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西藏天路(600326.SH)

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公司章程—西藏天路(600326)
西藏天路章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
西藏天路股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 西藏天路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 党的组织 ....................................................................................................................................... 19 第六章 董事会 ......................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 28 第八章 监事会 ......................................................................................................................................... 29 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 30 第九章 民主管理和工会组织 ................................................................................................................. 31 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 ................................................. 31 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 31 第二节 利润分配政策 ..................................................................................................................... 32 第三节 内部审计 ............................................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 34 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................. 34 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 34 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 35 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 35 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 36 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................. 37 第十四章 附则 ......................................................................................................................................... 38 第 2 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥 第 3 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建 立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售;机械设备,电气自动化设备的研发、销 售及技术服务。承包境外公路工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对 外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 第 4 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 第 5 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 第 6 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 第 7 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第 8 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或董事会在股东大会通知中确定的 其他地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董 事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式,通过上海证券交易所交易系统网络投票平台为 股东参加股东大会提供便利,扩大股东参与股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 第 9 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 第 10 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第 11 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第 12 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第 13 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 14 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 第 15 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并回避投票表 决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的决 议具有同样法律效力。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 16 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提出董事候选 人人选,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东提出, 报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 17 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第 18 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党的基本路线;坚持解放思想,实事求是,与时俱进,求真务实;坚持全心全意为 人民服务;坚持民主集中制,坚持从严管党治党。公司党委围绕企业生产经营开展工作,参与企业 重大问题的决策,保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群团组织,全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 第 19 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 第 20 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 第 21 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 22 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 第 23 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第 24 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经营层提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通 知时限为:会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 25 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程 序等另行制定董事会专门委员会实施细则。 第 26 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十一条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查、评价,并适时提出调整建议; (六)董事会授权的其他职权。 第一百三十二条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会提名委员会的主要职责权限: 第 27 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 第 28 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 29 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 第 30 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百六十条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。 第一百六十一条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百六十二条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 第 31 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十八条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十九条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百七十条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况 下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润 的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百七十一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百七十二条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百七十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 第 32 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十五条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十八条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十九条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百八十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 第一百八十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第 33 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第 34 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及中国证监会指定国际 互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。 第 35 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出 减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 第 36 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 37 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十九条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 第 38 页 共 38页
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公告日期:2019-04-03
西藏天路股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 西藏天路股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................. 4 第三章 股份................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会............................................................................................................................. 6 第一节 股东......................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................................... 15 第五章 党的组织......................................................................................................................................... 19 第六章 董事会........................................................................................................................................... 21 第一节 董事....................................................................................................................................... 21 第二节 董事会................................................................................................................................... 23 第七章 经理及其他高级管理人员........................................................................................................... 28 第八章 监事会........................................................................................................................................... 29 第一节 监事....................................................................................................................................... 29 第二节 监事会................................................................................................................................... 30 第九章 民主管理和工会组织................................................................................................................... 31 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任.................................................. 31 第一节 财务会计制度....................................................................................................................... 31 第二节 利润分配政策....................................................................................................................... 32 第三节 内部审计............................................................................................................................... 34 第四节 会计师事务所的聘任........................................................................................................... 34 第十一章 通知和公告............................................................................................................................... 34 第一节 通知....................................................................................................................................... 34 第二节 公告....................................................................................................................................... 35 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................................................35 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................................35 第二节 解散和清算........................................................................................................................... 36 第十三章 修改章程................................................................................................................................... 37 第十四章 附则........................................................................................................................................... 38 第 2 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥 第 3 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建 立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售;机械设备,电气自动化设备的研发、销 售及技术服务。承包境外公路工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对 外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 第 4 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 第 5 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 第 6 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 第 7 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 第 8 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或董事会在股东大会通知中确定的 其他地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董 事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式,通过上海证券交易所交易系统网络投票平台为 股东参加股东大会提供便利,扩大股东参与股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 第 9 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 第 10 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第 11 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第 12 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第 13 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 14 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 第 15 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并回避投票表 决,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的决 议具有同样法律效力。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 16 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提出董事候选 人人选,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东提出, 报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 17 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第 18 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党的基本路线;坚持解放思想,实事求是,与时俱进,求真务实;坚持全心全意为 人民服务;坚持民主集中制,坚持从严管党治党。公司党委围绕企业生产经营开展工作,参与企业 重大问题的决策,保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群团组织,全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 第 19 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 第 20 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 第 21 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 22 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 第 23 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 第 24 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通 知时限为:会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 25 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程 序等另行制定董事会专门委员会实施细则。 第 26 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十一条 董事会战略委员会的主要职责为: (一)对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查、评价,并适时提出调整建议; (六)董事会授权的其他职权。 第一百三十二条 董事会审计委员会的主要职责为: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会提名委员会的主要职责权限: 第 27 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 第 28 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 29 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 第 30 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百六十条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。 第一百六十一条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百六十二条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 第 31 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十八条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十九条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百七十条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况 下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润 的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百七十一条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百七十二条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百七十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 第 32 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十五条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十八条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十九条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百八十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。 第一百八十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第 33 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第 34 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及中国证监会指定国际 互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。 第 35 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出 减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 第 36 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 37 页 共 38页 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十九条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 第 38 页 共 38页
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西藏天路公司章程(2018年4月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-18
西藏天路股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 党的组织 ....................................................................................................................................... 19 第六章 董事会 ......................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 26 第八章 监事会 ......................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 28 第九章 民主管理和工会组织 ................................................................................................................. 29 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 ................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 利润分配政策 ..................................................................................................................... 30 第三节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 32 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................. 33 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 33 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 34 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................. 36 第十四章 附则 ......................................................................................................................................... 36 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥 领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建 立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提出董事候选 人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东提出, 与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 西藏天路 代码:600326 公司章程 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党的基本路线;坚持解放思想,实事求是,与时俱进,求真务实;坚持全心全意为 人民服务;坚持民主集中制,坚持从严管党治党。公司党委围绕企业生产经营开展工作,参与企业 重大问题的决策,保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群团组织,全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 西藏天路 代码:600326 公司章程 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 西藏天路 代码:600326 公司章程 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 西藏天路 代码:600326 公司章程 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 西藏天路 代码:600326 公司章程 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 西藏天路 代码:600326 公司章程 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十五条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十四条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 西藏天路 代码:600326 公司章程 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2017年12月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-27
西藏天路股份有限公司 章 程 (2017 年 12 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 党的组织 ....................................................................................................................................... 19 第六章 董事会 ......................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 26 第八章 监事会 ......................................................................................................................................... 28 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 28 第九章 民主管理和工会组织 ................................................................................................................. 29 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 ................................................. 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 30 第二节 利润分配政策 ..................................................................................................................... 30 第三节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 32 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................. 33 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 33 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 34 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................. 36 第十四章 附则 ......................................................................................................................................... 36 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥 领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建 立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提出董事候选 人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东提出, 与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 西藏天路 代码:600326 公司章程 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党的基本路线;坚持解放思想,实事求是,与时俱进,求真务实;坚持全心全意为 人民服务;坚持民主集中制,坚持从严管党治党。公司党委围绕企业生产经营开展工作,参与企业 重大问题的决策,保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群团组织,全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 西藏天路 代码:600326 公司章程 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 西藏天路 代码:600326 公司章程 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 西藏天路 代码:600326 公司章程 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 西藏天路 代码:600326 公司章程 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 西藏天路 代码:600326 公司章程 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十五条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十四条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 西藏天路 代码:600326 公司章程 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2017年8月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-05
西藏天路股份有限公司 章 程 (2017 年 8 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 党的组织 ....................................................................................................................................... 19 第六章 董事会 ......................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 26 第八章 监事会 ......................................................................................................................................... 27 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 28 第九章 民主管理和工会组织 ................................................................................................................. 29 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 ................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 29 第二节 利润分配政策 ..................................................................................................................... 30 第三节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 32 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................. 33 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 33 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 34 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................. 36 第十四章 附则 ......................................................................................................................................... 36 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和 政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党要管党、从严治党,毫不动摇加强国有企业党的建设,切实履行党对企业改革发 展的领导责任。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权,保证监督党和国家的方针、政策在 公司的贯彻执行; (二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持和保证职工代表大会依法 行使职权。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 西藏天路 代码:600326 公司章程 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十五条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 西藏天路 代码:600326 公司章程 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十四条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 西藏天路 代码:600326 公司章程 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2017年8月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-07
西藏天路股份有限公司 章 程 (2017 年 8 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 党的组织 ....................................................................................................................................... 19 第六章 董事会 ......................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 26 第八章 监事会 ......................................................................................................................................... 27 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 28 第九章 民主管理和工会组织 ................................................................................................................. 29 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 ................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 29 第二节 利润分配政策 ..................................................................................................................... 30 第三节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 32 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................. 33 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 33 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 34 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................. 36 第十四章 附则 ......................................................................................................................................... 36 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和 政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党要管党、从严治党,毫不动摇加强国有企业党的建设,切实履行党对企业改革发 展的领导责任。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权,保证监督党和国家的方针、政策在 公司的贯彻执行; (二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持和保证职工代表大会依法 行使职权。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 西藏天路 代码:600326 公司章程 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十五条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 西藏天路 代码:600326 公司章程 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十四条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 西藏天路 代码:600326 公司章程 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2017年8月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-05
西藏天路股份有限公司 章 程 (2017 年 8 月修订版) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 6 第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 15 第五章 党的组织 ....................................................................................................................................... 19 第六章 董事会 ......................................................................................................................................... 21 第一节 董事 ..................................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 26 第八章 监事会 ......................................................................................................................................... 27 第一节 监事 ..................................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 28 第九章 民主管理和工会组织 ................................................................................................................. 29 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 ................................................. 29 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................... 29 第二节 利润分配政策 ..................................................................................................................... 30 第三节 内部审计 ............................................................................................................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 32 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................. 33 第一节 通知 ..................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ..................................................................................................................................... 33 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 34 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 34 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................. 36 第十四章 附则 ......................................................................................................................................... 36 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和 政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配足党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规,公司设立工会、 共青团组织等群团组织,并开展相关活动。 第十一条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 西藏天路 代码:600326 公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 西藏天路 代码:600326 公司章程 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 西藏天路 代码:600326 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 西藏天路 代码:600326 公司章程 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规,公司党建工作的总体要求是: (一)坚持党要管党、从严治党,毫不动摇加强国有企业党的建设,切实履行党对企业改革发 展的领导责任。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权,保证监督党和国家的方针、政策在 公司的贯彻执行; (二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权; (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合, 发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提 出意见建议; (五)严格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设党委主体 责任和纪委监督责任; (六)加强党组织对群团工作的领导,完善党建带群团工作机制,领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持和保证职工代表大会依法 行使职权。 第九十七条 经上级组织批准,公司设立党的委员会和纪律检查委员会。公司党委设书记 1 名, 由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度,纪委书记可列席董事会和董事会专 门委员会的会议。 第九十八条 党委书记职责 (一)领导主持公司党委的全面工作,对党委全面负责,认真履行企业党委工作职责,做好企 业的党建工作; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (二)与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工,贯彻党的路线、方针、政策及政府的有 关法律法规; (三)在党委的领导下,按照统一部署,结合企业工作实际,组织制定党委工作计划、党员教 育和发展计划、年度工作计划、工作总结; (四)主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会,抓好领导班子思想、 组织和作风建设,负责党风廉政建设责任制的实施; (五)加强对基层支部工作的领导,组织对支部书记的学习、培训、教育; (六)参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决策,支持其他治理主体在 权限范围内独立开展工作; (七)负责干部考核和后备干部的选拔培养工作; (八)领导群团组织独立开展工作,关心职工工作、学习、生活和思想。 第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下,负责企业党建工作,协助党委书记处理全局性 工作和党委日常事务,负责党委的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。 第一百条 党委议事规则 党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的 前置程序。 (一)党委会一般每月召开一次,遇到特殊情况可临时召开。会议由书记召集并主持。书记不 能参加会议时,可委托副书记召集并主持。 (二)党委会议题由书记确定,或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后,一般不再 变动,如无特殊情况,不得临时动议。 (三)党委会议题和召开时间,应提前告知各委员,并为所有参与决策人员提供相关资料。 (四)召开党委会必须半数以上的党委委员出席,涉及“三重一大”事项决定需有三分之二以 上的党委委员出席。委员因故不能到会,应在会前向主持人请假,其意见可用书面表达。必要时, 会议主持人可确定有关人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况,发表意见和建议, 但无表决权。 (五)党委会决定重要问题时,要充分酝酿讨论,然后进行表决。表决时,赞成票超过应到会 委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项 的,应逐项表决。 (六)党委会议作出决定之后,按照分工负责制的原则,由书记或会议召集人明确有关委员落 实,党委办公室负责催办。如因故不能落实时,分工委员要向党委说明原因。 西藏天路 代码:600326 公司章程 (七)党委会议由党委办公室专人负责记录,并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过 程、参与人及其意见、结论等内容,应当完整、详细记录并存档备查。 (八)经党委会议讨论通过的,以党委名义上报或下发的文件和会议纪要,由书记或书记委托 副书记签发。 (九)如遇重大突发事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,书记或副书记可临机处置,事 后及时向党委报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 西藏天路 代码:600326 公司章程 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十五条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十三条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十五条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 西藏天路 代码:600326 公司章程 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十四条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 西藏天路 代码:600326 公司章程 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2016年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-29
西藏天路股份有限公司 章 程 (2016 年 10 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司党的组织 第九章 民主管理和工会组织 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配政策 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 665,680,392 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 西藏天路 代码:600326 公司章程 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十九条 公司股份总数为 665,680,392 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以 持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 西藏天路 代码:600326 公司章程 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 西藏天路 代码:600326 公司章程 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 西藏天路 代码:600326 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人,副 董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: 西藏天路 代码:600326 公司章程 (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可以 用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自出 席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司党的组织 第一百四十九条 根据《中国共产党章程》和公司实际情况,经上级组织批准,公司设立党的 委员会和纪律检查委员会。 第一百五十条 公司党委研究决策下列事项: (一)公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重大问题; (二)研究决策党委自身建设、组织党委学习活动; (三)研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (四)研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面所采取 的重要措施; (五)研究公司党委成员提交党委讨论的重大问题。 第一百五十一条 公司党组织建设的总体要求是:深入学习贯彻十八大以来的中央、自治区和 区国资委文件精神,以发挥党组织政治核心作用,建设学习型、服务型党组织为主线,全力服务企 业经营,扎实开展企业文化建设,把保证搞好公司改革、转换经营机制、提高经济效益、实现国有 资产保值增值作为党组织工作的出发点和落脚点,保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执 行。努力实现公司党建工作新突破,增强企业凝聚力,推动企业持续健康、和谐发展。 第一百五十二条 公司党委的主要宗旨是: (一)党委支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权; (二)支持和保证职工代表大会依法行使职权; (三)积极推动股东大会、董事会、监事会决策的实施; (四)对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时向董事会提出 意见,如得不到纠正,应当及时向上级党组织报告。 第一百五十三条 根据《党章》规定,公司党委的决策遵循民主集中制,少数服从多数的原则, 西藏天路 代码:600326 公司章程 健全并严格执行党委议事规则。 第一百五十四条 公司党委、纪委按上级党委、纪委有关规定开展工作并建立与公司监事会的 工作协调机制。 第一百五十五条 公司党委书记根据公司党委的决议,负责党的组织建设工作、思想政治工作、 企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十六条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 西藏天路 代码:600326 公司章程 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 西藏天路 代码:600326 公司章程 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2016年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-10
西藏天路股份有限公司 章 程 (2016 年 10 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司党的组织 第九章 民主管理和工会组织 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配政策 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 665,680,392 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 西藏天路 代码:600326 公司章程 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十九条 公司股份总数为 665,680,392 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以 持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 西藏天路 代码:600326 公司章程 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 西藏天路 代码:600326 公司章程 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 西藏天路 代码:600326 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人,副 董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: 西藏天路 代码:600326 公司章程 (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可以 用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自出 席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司党的组织 第一百四十九条 根据《中国共产党章程》和公司实际情况,经上级组织批准,公司设立党的 委员会和纪律检查委员会。 第一百五十条 公司党委研究决策下列事项: (一)公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重大问题; (二)研究决策党委自身建设、组织党委学习活动; (三)研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (四)研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面所采取 的重要措施; (五)研究公司党委成员提交党委讨论的重大问题。 第一百五十一条 公司党组织建设的总体要求是:深入学习贯彻十八大以来的中央、自治区和 区国资委文件精神,以发挥党组织政治核心作用,建设学习型、服务型党组织为主线,全力服务企 业经营,扎实开展企业文化建设,把保证搞好公司改革、转换经营机制、提高经济效益、实现国有 资产保值增值作为党组织工作的出发点和落脚点,保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执 行。努力实现公司党建工作新突破,增强企业凝聚力,推动企业持续健康、和谐发展。 第一百五十二条 公司党委的主要宗旨是: (一)党委支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权; (二)支持和保证职工代表大会依法行使职权; (三)积极推动股东大会、董事会、监事会决策的实施; (四)对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时向董事会提出 意见,如得不到纠正,应当及时向上级党组织报告。 第一百五十三条 根据《党章》规定,公司党委的决策遵循民主集中制,少数服从多数的原则, 西藏天路 代码:600326 公司章程 健全并严格执行党委议事规则。 第一百五十四条 公司党委、纪委按上级党委、纪委有关规定开展工作并建立与公司监事会的 工作协调机制。 第一百五十五条 公司党委书记根据公司党委的决议,负责党的组织建设工作、思想政治工作、 企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十六条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 西藏天路 代码:600326 公司章程 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 西藏天路 代码:600326 公司章程 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-09
西藏天路股份有限公司 章 程 (2016 年 1 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. . 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司党的组织 第九章 民主管理和工会组织 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配政策 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司法人营业执照注册号 5400001000128。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 665,680,392 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 西藏天路 代码:600326 公司章程 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面工 程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基工 程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水电 工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械配 件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十九条 公司股份总数为 665,680,392 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以 持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 西藏天路 代码:600326 公司章程 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 西藏天路 代码:600326 公司章程 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 西藏天路 代码:600326 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公司 股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 西藏天路 代码:600326 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人,副 董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: 西藏天路 代码:600326 公司章程 (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可以 用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自出 席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细 则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代表 监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 公司党的组织 第一百四十九条 根据《中国共产党章程》和公司实际情况,经上级组织批准,公司设立党的 委员会和纪律检查委员会。 第一百五十条 公司党委研究决策下列事项: (一)公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重大问题; (二)研究决策党委自身建设、组织党委学习活动; (三)研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (四)研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面所采取 的重要措施; (五)研究公司党委成员提交党委讨论的重大问题。 第一百五十一条 公司党组织建设的总体要求是:深入学习贯彻十八大以来的中央、自治区文 件精神,以发挥党组织政治核心作用,建设学习型、服务型党组织为主线,全力服务企业经营,扎 实开展企业文化建设,把保证搞好公司改革、转换经营机制、提高经济效益、实现国有资产保值增 值作为党组织工作的出发点和落脚点,保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行。努力实现 公司党建工作新突破,增强企业凝聚力,推动企业持续健康、和谐发展。 第一百五十二条 公司党委的主要宗旨是: (一)党委支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权; (二)支持和保证职工代表大会依法行使职权; (三)积极推动股东大会、董事会、监事会决策的实施; (四)对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时向董事会提出 意见,如得不到纠正,应当及时向上级党组织报告。 第一百五十三条 根据《党章》规定,公司党委的决策遵循民主集中制,少数服从多数的原则, 西藏天路 代码:600326 公司章程 健全并严格执行党委议事规则。 第一百五十四条 公司党委、纪委按上级党委、纪委有关规定开展工作并建立与公司监事会的 工作协调机制。 第一百五十五条 公司党委书记根据公司党委的决议,负责党的组织建设工作、思想政治工作、 企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作。 第九章 民主管理和工会组织 第一百五十六条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的 合法权益。 第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其它形式 实行民主管理,职工通过职工代表大会行使民主管理权利。 第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 西藏天路 代码:600326 公司章程 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百六十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百六十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百六十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百六十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 西藏天路 代码:600326 公司章程 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百七十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百七十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百七十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百七十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第三节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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西藏天路公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-19
西藏天路股份有限公司 章 程 (2015 年 12 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. 第 0 页 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司法人营业执照注册号 5400001000128。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,2015 年 10 月 23 日 公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 665,680,392 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面 工程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基 工程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水 电工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械 配件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工 程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第十九条 公司股份总数为 665,680,392 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公 司股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作 细则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代 表监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百五十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百五十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百六十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百六十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百六十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百六十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百六十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 .
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西藏天路股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-09
西藏天路股份有限公司 章 程 (2015 年 5 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. 第 0 页 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司法人营业执照注册号 5400001000128。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 54,720 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面 工程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基 工程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水 电工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械 配件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工 程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第十九条 公司股份总数为 54,720 万股,全部为普通股。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, . 西藏天路 代码:600326 公司章程 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公 司股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 董事会 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 1—2 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1—2 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作 细则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代 表监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百五十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.12 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百五十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百六十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百六十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百六十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百六十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百六十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 .
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西藏天路股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-16
西藏天路股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. 第 0 页 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司法人营业执照注册号 5400001000128。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 54,720 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面 工程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基 工程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水 电工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械 配件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工 程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第十九条 公司股份总数为 54,720 万股,全部为普通股。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 作日,股权登记日一旦确定,不得变更; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, . 西藏天路 代码:600326 公司章程 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公 司股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东,包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表 决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 董事会 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 3 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 3 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可 以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助类 似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲自 出席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作 细则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代 表监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百五十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.15 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百五十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 方式进行利润分配。 第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百六十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百六十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百六十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百六十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百六十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 .
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西藏天路股份有限公司公司章程(2014年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-07
西藏天路股份有限公司 章 程 (2014 年 1 月修订) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. 第 0 页 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司法人营业执照注册号 5400001000128。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 54,720 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,走集约经营的道路,通过资本市场筹集必要 的发展资金,依靠现代科学技术,调整产业结构,扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营 业务的基础上,适度开展多元化战略、资本经营战略,逐步发展、转型为大型综合类企业,进一步 增强企业整体实力和竞争能力,发展企业、服务社会、造福西藏。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:公路工程施工总承包(贰级);公路路面 工程专业承包(壹级);桥梁工程专业承包(壹级);市政公用工程施工总承包(贰级);公路路基 工程专业承包(贰级);铁路工程施工总承包(叁级);房屋建筑工程施工总承包(贰级);水利水 电工程施工总承包(叁级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;筑路机械 配件的经营、销售;汽车维修;塑料制品;氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工 程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要,可依法调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏 拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 第十九条 公司股份总数为 54,720 万股,全部为普通股。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可 以持有上市公司股份的其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)发行公司 债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,如提供委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的 方式,通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。扩大股东参与 股东大会的比例。 (一)出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决; 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席(该代理人不必是本公 司股东)或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。 (二)合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续; 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续; 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,同时披露独立董 事的意见及理由; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东大会通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定了《股东大会议事规则》,在《股东大会议事规则》中,详细规定了公 司股东大会的召开和表决程序,包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, . 西藏天路 代码:600326 公司章程 以及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)更换任期未满的公司董事; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不 参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应 否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股 东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事:非独立董事候选人名单由公司董事会提名委员会提出,经公司董事会 审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事:持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上股东可以提 出董事候选人人选,与公司董事会协商并经审核后,报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会或持续 180 天单独或合并持有公司发行的股份总数 3%以上 股东提出,与公司监事会协商并经审核后,报股东大会表决。 4、独立董事的选举根据有关法规执行。 5、任期未满董事的更换,除董事本人提出辞职外每年改选比例不超过董事总人数的 1/4。 6、任期未满监事的更换,除监事本人提出辞职外每年改选比例不超过监事总人数的 1/3。 7、职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主 选举产生。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,应实行 累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可以分别选举数人。 (1)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在 董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候 选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会 召开后即日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会将在股东 大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(其中:独立董事 3 名,董事 6 名),设董事长 1 人, 副董事长 3 人。每届董事会任期为三年。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十七)股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,董事会应当建立严格的审 查和决策程序,不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限: (1)董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%; (2)除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定 的需报股东大会审议权限以下的交易。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 3 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作,董事会授权董事长在董事 会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%,单个项目资金投资金额不 超过公司最近一次审计的净资产的 5%。公司及其下属企业一年内贷款总额不超过公司上年末净资 产的 20%(含 20%),单个贷款项目金额不超过公司上年末净资产的 5%(含 5%)。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:采取书面通知形式;通知时限为: 会议召开 5 日前发出。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下, 可以用通讯(传真方式)的方式进行并作出决议,并由参会董事签字;也可以电话会议形式或借助 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 类似通讯设备举行,只要与会董事能全面了解会议内容,并进行交流,所有与会董事均被视作已亲 自出席会议。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; . 西藏天路 代码:600326 公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作 细则中确定的职责。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,其中股东代 表监事 2 名,公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百五十四条 公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)当年每股收益不低于 0.15 元。(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(三)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 第一百五十六条 现金分红比例规定:(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情 况下,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%,近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利 润的 30%。(二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,力争 达成每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 第一百五十八条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 方式进行利润分配。 第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 第一百六十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低 原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百六十一条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百六十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第一百六十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百六十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百六十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见。 第一百六十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应 的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、传真方式或专人送出进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,电话确认收到时为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第二百一十一条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 .
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西藏天路股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-21
西藏天路股份有限公司 章 程 (草案) 西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 TIBET TIANLU CO., LTD. 第 0 页 西藏天路 代码:600326 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 . 西藏天路 代码:600326 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“本公司”或“公司”)。 公司经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会 藏经委企复(1999)第 72 号文批准,以发起方式设立;在西藏自治区工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,公司法人营业执照注册号 5400001000128。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股(即人民币普通股),于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]200 号文核准,2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普 通股 4,800 万股。 第四条 公司注册名称: 中文全称:西藏天路股份有限公司 英文全称:TIBET TIANLU CO., LTD. 英文简称:TTC 第五条 公司住所:西藏拉萨市夺底路 14 号 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 54,720 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,