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农发种业(600313.SH)

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公司章程—农发种业(600313)
农发种业公司章程(2018年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-17
中农发种业集团股份有限公司 公司章程 (2018 年 11 月修订) 65-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 65-2 第三节 监事会决议 第八章 党委 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 65-3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准,以 发起设立方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:1000001103216(2-2),后变更为统一社会信用代码 91110000710925016E。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行字 〖2000〗178 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万 股,于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 公司于 2007 年 12 月完成股权分置改革,使用资本公积金转增 人民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行股票, 发行人民币普通股 63,087,248 股。公司于 2015 年 10 月完成发行股 份购买资产并募集配套资金,非公开发行人民币普通股 65,592,217 股。公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度利润分配及资本公积转增股 本方案,使用资本公积金转增人民币普通股 649,319,198 股。 65-4 第四条 公司注册名称:中农发种业集团股份有限公司 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市西城区民丰胡同 31 号 5 幢 318 室, 邮编:100032。 第六条 公司注册资本为人民币 1,082,198,663 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 65-5 第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会 责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,立足农垦,面 向社会,围绕农业产业化经营,综合开发农业资源,实现国内开发与 海外开发相结合,国内贸易和国际贸易相结合,生产资料经营和社会 化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售;粮食种植;水产品 养殖;蔬菜、水果的种植、加工;粮食、水产品加工;饲料添加剂、 针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售(不在北京地区开展上述的 种植、养殖、生产及加工活动);农业高新技术及产品的开发、技术 转让、技术服务;种子加工设备、检验仪器的销售、安装;饲料销售; 金属材料、焦碳、橡胶及制品、化工产品及化工轻工材料(危险化学 品除外)、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、 百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售;进出口业务; 65-6 货物仓储服务;对农业、食品业的投资、管理;与上述业务相关的信 息咨询服务;对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司设立时发起人为中国农垦(集团)总公司、江 苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有 限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司。 第二十三条 公司股份总数为 1,082,198,663 股,均为人民币普 通股。 65-7 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 65-8 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 65-9 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会 不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 65-10 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司应与证券登记机构签定股份保管协议,依据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股本结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 65-11 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 65-12 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 65-13 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 65-14 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 (十七)审议本章程规定属于股东大会职权范围的其他事项及应 由股东大会授权的其他事项。 65-15 上述第一至十六款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 在法律、法规允许的范围内,经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会可将其职权范围内的特 定权限授予董事会,授权内容应具体、明确。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外 担保事项,如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项,按照公 司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 65-16 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 (上海证券交易所交易系统或中国证券登记与结算有限公司网络投票 系统)或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 65-17 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 65-18 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 65-19 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 65-20 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况和董 事、监事候选人书面承诺文件,由董事会在股东大会召开前公告,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 65-21 有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前给公司。 公司董事提名的方式和程序为: (一)上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人; (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人; (二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事 候选人; (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人,但该提案必须 在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; 65-22 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 65-23 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 65-24 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 65-25 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 65-26 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,其中:说明出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,并记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限 15 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 65-27 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 65-28 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 65-29 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司将制订专门的《累积投票制》,其作为本章程的附件。 65-30 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 65-31 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会批准之日。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 65-32 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 65-33 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事的选聘程序: (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事(含独立董事)选举中应实行累积投票制度。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 65-34 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 65-35 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 65-36 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或 间接与公司有关联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不 计入法定人数,该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职 责,董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 65-37 程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系任何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职 尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 65-38 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第一百一十九条 董事会由七名组成,其中独立董事三名。董事 会设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 65-39 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,董事会议事规则由 董事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百二十三条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 65-40 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 65-41 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 65-42 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的,可以书面、传 真或电话的方式通知,并在会议召开五日以前通知。 第一百三十七条 董事会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委的意见。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 65-43 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十三条 董事会决议以举手方式进行表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票 表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限十五年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 65-44 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表时 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员,在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; 65-45 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 65-46 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 65-47 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百条六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监 事连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 65-48 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会应当建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监 事 会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; 65-49 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十二条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 的保密义务。公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠,必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等中介机构提供专业意见,监事履行职责所需的合理费用 由公司承担。 第一百七十三条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在 每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度 前六个月结束后的二个月内召开。此外,监事会根据需要及时召开临 时会议。 65-50 监事会召开定期会议,在会议召开十日以前书面通知全体监事; 监事会召开临时会议,可以书面、传真或电话的方式通知全体监事, 并在会议召开五日以前通知。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为 有效,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二分之一 以上同意通过。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百七十六条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流,所有与 会监事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会会议记录的保管年限为 15 年。 65-51 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,作为章程的附件。 第八章 党 委 第一百七十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百八十条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履 行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 65-52 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 65-53 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润 65-54 分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分 配中所占的比例,所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及 证券交易所的相关规定。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 65-55 2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、 邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进 行沟通和交流,充分听取中小股东意见和诉求,并及时答复其所关心 的问题。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内 部 审 计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 65-56 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出; (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式进行; (三) 以公告方式进行; 65-57 (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定上海证券报等报刊为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站等网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的网站。 第二百零三条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相 关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 65-58 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但不限于 公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接 65-59 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 65-60 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 65-61 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的四分之三以上通过。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在上海证券报等报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 65-62 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 65-63 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《累积投票制实施办法》。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。 65-64 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公 司的“总经理”和“副总经理”。 第二百三十二条 章程由公司董事会负责解释。 65-65
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农发种业公司章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-13
中农发种业集团股份有限公司 公司章程 (2017 年 12 月修订) 66-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 66-2 第三节 监事会决议 第八章 党委 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 66-3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准,以 发起设立方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:1000001103216(2-2),后变更为统一社会信用代码 91110000710925016E。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行字 〖2000〗178 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万 股,于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 公司于 2007 年 12 月完成股权分置改革,使用资本公积金转增 人民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行股票, 发行人民币普通股 63,087,248 股。公司于 2015 年 10 月完成发行股 份购买资产并募集配套资金,非公开发行人民币普通股 65,592,217 股。公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度利润分配及资本公积转增股 本方案,使用资本公积金转增人民币普通股 649,319,198 股。 66-4 第四条 公司注册名称:中农发种业集团股份有限公司 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市西城区民丰胡同 31 号 5 幢 318 室, 邮编:100032。 第六条 公司注册资本为人民币 1,082,198,663 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 66-5 第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会 责任。 第十四条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党 组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,立足农垦,面 向社会,围绕农业产业化经营,综合开发农业资源,实现国内开发与 海外开发相结合,国内贸易和国际贸易相结合,生产资料经营和社会 化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售;粮食种植;水产品 养殖;蔬菜、水果的种植、加工;粮食、水产品加工;饲料添加剂、 针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售(不在北京地区开展上述的 种植、养殖、生产及加工活动);农业高新技术及产品的开发、技术 转让、技术服务;种子加工设备、检验仪器的销售、安装;饲料销售; 金属材料、焦碳、橡胶及制品、化工产品及化工轻工材料(危险化学 品除外)、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、 百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售;进出口业务; 66-6 货物仓储服务;对农业、食品业的投资、管理;与上述业务相关的信 息咨询服务;对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司设立时发起人为中国农垦(集团)总公司、江 苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有 限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司。 第二十三条 公司股份总数为 1,082,198,663 股,均为人民币普 通股。 66-7 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 66-8 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 66-9 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会 不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 66-10 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司应与证券登记机构签定股份保管协议,依据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股本结构。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 66-11 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 66-12 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 66-13 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 66-14 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 (十七)审议本章程规定属于股东大会职权范围的其他事项及应 由股东大会授权的其他事项。 66-15 上述第一至十六款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 在法律、法规允许的范围内,经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会可将其职权范围内的特 定权限授予董事会,授权内容应具体、明确。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外 担保事项,如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项,按照公 司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 66-16 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 (上海证券交易所交易系统或中国证券登记与结算有限公司网络投票 系统)或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 66-17 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 66-18 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 66-19 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 66-20 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 66-21 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况和董 事、监事候选人书面承诺文件,由董事会在股东大会召开前公告,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前给公司。 公司董事提名的方式和程序为: (一)上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人; (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人; (二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事 候选人; (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人,但该提案必须 在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 66-22 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 66-23 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 66-24 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 66-25 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 66-26 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,其中:说明出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,并记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限 15 年。 66-27 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 66-28 第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 66-29 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。 66-30 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司将制订专门的《累积投票制》,其作为本章程的附件。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 66-31 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会批准之日。 66-32 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 66-33 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事的选聘程序: (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事(含独立董事)选举中应实行累积投票制度。 66-34 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 66-35 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 66-36 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或 间接与公司有关联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不 计入法定人数,该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 66-37 第一百一十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职 责,董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系任何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职 尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 66-38 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第一百一十九条 董事会由七名组成,其中独立董事三名。董事 会设董事长一人,副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 66-39 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 66-40 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,董事会议事规则由 董事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百二十三条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 66-41 第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 66-42 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的,可以书面、传 真或电话的方式通知,并在会议召开五日以前通知。 第一百三十七条 董事会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司 党委的意见。 66-43 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十三条 董事会决议以举手方式进行表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票 表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限十五年。 66-44 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表时 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员,在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 66-45 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百五十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 66-46 劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问 题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 66-47 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百条六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监 事连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 66-48 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会应当建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监 事 会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 66-49 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十二条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应 66-50 的保密义务。公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠,必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等中介机构提供专业意见,监事履行职责所需的合理费用 由公司承担。 第一百七十三条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在 每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度 前六个月结束后的二个月内召开。此外,监事会根据需要及时召开临 时会议。 监事会召开定期会议,在会议召开十日以前书面通知全体监事; 监事会召开临时会议,可以书面、传真或电话的方式通知全体监事, 并在会议召开五日以前通知。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为 有效,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二分之一 以上同意通过。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百七十六条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流,所有与 66-51 会监事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会会议记录的保管年限为 15 年。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,作为章程的附件。 第八章 党 委 第一百七十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百八十条 公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履 行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 66-52 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 66-53 第一百八十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 66-54 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润 分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分 配中所占的比例,所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及 证券交易所的相关规定。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 66-55 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、 邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进 行沟通和交流,充分听取中小股东意见和诉求,并及时答复其所关心 的问题。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 66-56 第二节 内 部 审 计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 66-57 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出; (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式进行; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 66-58 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定上海证券报等报刊为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站等网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的网站。 第二百零三条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相 关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但不限于 公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; 66-59 (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等上 公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 66-60 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 66-61 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的四分之三以上通过。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在上海证券报等报刊上公告。债权人应当自接到通知书 66-62 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 66-63 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 66-64 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《累积投票制实施办法》。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 66-65 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公 司的“总经理”和“副总经理”。 第二百三十二条 章程由公司董事会负责解释。 66-66
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农发种业公司章程(2016年9月拟修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-27
中农发种业集团股份有限公司 公司章程 (2016 年 9 月拟修订) 64-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 64-2 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 64-3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准,以 发起设立方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:1000001103216(2-2)。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行字 〖2000〗178 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万 股,于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 公司于 2007 年 12 月完成股权分置改革,使用资本公积金转增 人民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行股票, 发行人民币普通股 63,087,248 股。公司于 2015 年 10 月完成发行股 份购买资产并募集配套资金,非公开发行人民币普通股 65,592,217 股。公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度利润分配及资本公积转增股 本方案,使用资本公积金转增人民币普通股 649,319,198 股。 第四条 公司注册名称:中农发种业集团股份有限公司 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD. 64-4 第五条 公司住所:北京市西城区阜城门外大街甲 28 号京润大 厦 12 层,邮编:100037。 第六条 公司注册资本为人民币 1,082,198,663 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会 责任。 64-5 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,立足农垦,面 向社会,围绕农业产业化经营,综合开发农业资源,实现国内开发与 海外开发相结合,国内贸易和国际贸易相结合,生产资料经营和社会 化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:批发预包装食品。(有效期限至 2016 年 7 月 19 日) 一般经营项目:油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售;粮 食种植;水产品养殖;农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术 服务;种子加工设备、检验仪器的销售、安装;饲料销售;饲料添加 剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售;金属材料、焦碳、橡 胶及其制品、化工产品及化工轻工材料(危险化学品除外)、建筑材 料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、 电子计算机及其配件、胶合板的销售;蔬菜、水果的种植、加工;粮 食、水产品加工;进出口业务;货物仓储服务;对农业、食品业的投 资、管理;与上述业务相关的信息咨询服务;对住宿、餐饮、文化娱 乐项目的投资管理。 第三章 股 份 64-6 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时发起人为中国农垦(集团)总公司、江 苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有 限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司。 第二十二条 公司股份总数为 1,082,198,663 股,均为人民币普 通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 64-7 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 64-8 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 64-9 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会 不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 64-10 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司应与证券登记机构签定股份保管协议,依据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股本结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; 64-11 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 64-12 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 64-13 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 64-14 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 (十七)审议本章程规定属于股东大会职权范围的其他事项及应 由股东大会授权的其他事项。 上述第一至十六款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 在法律、法规允许的范围内,经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会可将其职权范围内的特 定权限授予董事会,授权内容应具体、明确。 64-15 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外 担保事项,如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项,按照公 司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 64-16 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 (上海证券交易所交易系统或中国证券登记与结算有限公司网络投票 系统)或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 64-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 64-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 64-19 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 64-20 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董 事、监事候选人书面承诺文件,由董事会在股东大会召开前公告,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前给公司。 公司董事提名的方式和程序为: (一)上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人; (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 64-21 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人; (二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事 候选人; (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人,但该提案必须 在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 64-22 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 64-23 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 64-24 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 64-25 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,其中:说明出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,并记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; 64-26 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 15 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 64-27 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 64-28 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 64-29 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司将制订专门的《累积投票制》,其作为本章程的附件。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 64-30 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 64-31 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会批准之日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 64-32 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事的选聘程序: 64-33 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事(含独立董事)选举中应实行累积投票制度。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; 64-34 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 64-35 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或 间接与公司有关联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不 计入法定人数,该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 64-36 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职 责,董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系任何种 情况和条件下结束而定。 64-37 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职 尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第一百一十八条 董事会由七名组成,其中独立董事三名。董事 会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 64-38 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 64-39 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,董事会议事规则由 董事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百二十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 64-40 (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 64-41 会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的,可以书面、传 真或电话的方式通知,并在会议召开五日以前通知。 第一百三十六条 董事会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 64-42 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十一条 董事会决议以举手方式进行表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票 表决权。 64-43 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限十五年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表时 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 64-44 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员,在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 64-45 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。 64-46 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百条五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事 连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。 64-47 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会应当建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监 事 会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 64-48 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 64-49 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的 保密义务。公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等中介机构提供专业意见,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在 每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度 前六个月结束后的二个月内召开。此外,监事会根据需要及时召开临 时会议。 监事会召开定期会议,在会议召开十日以前书面通知全体监事; 监事会召开临时会议,可以书面、传真或电话的方式通知全体监事, 并在会议召开五日以前通知。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为 有效,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二分之一 以上同意通过。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 64-50 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百七十四条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流,所有与 会监事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会会议记录的保管年限为 15 年。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,作为章程的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 64-51 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 64-52 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润 分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分 配中所占的比例,所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及 64-53 证券交易所的相关规定。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、 邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进 行沟通和交流,充分听取中小股东意见和诉求,并及时答复其所关心 的问题。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 64-54 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内 部 审 计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 64-55 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出; (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式进行; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 64-56 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定上海证券报等报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站等网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的网站。 第一百九十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的 相关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但不限于 公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 64-57 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 64-58 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等上 公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 64-59 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的四分之三以上通过。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 64-60 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在上海证券报等报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 64-61 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 64-62 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《累积投票制实施办法》。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 64-63 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公 司的“总经理”和“副总经理”。 第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。 64-64
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农发种业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-09
中农发种业集团股份有限公司 公司章程 (2016 年 1 月拟修订) 64-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 64-2 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 64-3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准,以 发起设立方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:1000001103216(2-2)。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行字 〖2000〗178 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万 股,于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 公司于 2007 年 12 月完成股权分置改革,使用资本公积金转增 人民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行股票, 发行人民币普通股 63,087,248 股。公司于 2015 年 10 月完成发行股 份购买资产并募集配套资金,非公开发行人民币普通股 65,592,217 股。 第四条 公司注册名称:中农发种业集团股份有限公司 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD. 64-4 第五条 公司住所:北京市西城区阜城门外大街甲 28 号京润大 厦 12 层,邮编:100037。 第六条 公司注册资本为人民币 432,879,465 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会 责任。 64-5 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,立足农垦,面 向社会,围绕农业产业化经营,综合开发农业资源,实现国内开发与 海外开发相结合,国内贸易和国际贸易相结合,生产资料经营和社会 化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:批发预包装食品。(有效期限至 2016 年 7 月 19 日) 一般经营项目:油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售;粮 食种植;水产品养殖;农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术 服务;种子加工设备、检验仪器的销售、安装;饲料销售;饲料添加 剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售;金属材料、焦碳、橡 胶及其制品、化工产品及化工轻工材料(危险化学品除外)、建筑材 料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、 电子计算机及其配件、胶合板的销售;蔬菜、水果的种植、加工;粮 食、水产品加工;进出口业务;货物仓储服务;对农业、食品业的投 资、管理;与上述业务相关的信息咨询服务;对住宿、餐饮、文化娱 乐项目的投资管理。 第三章 股 份 64-6 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十一条 公司设立时发起人为中国农垦(集团)总公司、江 苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有 限公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公司。 第二十二条 公司股份总数为 432,879,465 股,均为人民币普通 股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 64-7 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 64-8 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 64-9 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会 不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 64-10 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司应与证券登记机构签定股份保管协议,依据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册, 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股本结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; 64-11 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 64-12 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 64-13 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 64-14 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 (十七)审议本章程规定属于股东大会职权范围的其他事项及应 由股东大会授权的其他事项。 上述第一至十六款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 在法律、法规允许的范围内,经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会可将其职权范围内的特 定权限授予董事会,授权内容应具体、明确。 64-15 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外 担保事项,如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项,按照公 司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 64-16 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 (上海证券交易所交易系统或中国证券登记与结算有限公司网络投票 系统)或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 64-17 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 64-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 64-19 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 64-20 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董 事、监事候选人书面承诺文件,由董事会在股东大会召开前公告,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前给公司。 公司董事提名的方式和程序为: (一)上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人; (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 64-21 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人; (二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事 候选人; (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人,但该提案必须 在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 64-22 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 64-23 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 64-24 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 64-25 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,其中:说明出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,并记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; 64-26 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 15 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 64-27 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 64-28 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 64-29 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司将制订专门的《累积投票制》,其作为本章程的附件。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 64-30 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 64-31 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会批准之日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 64-32 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事的选聘程序: 64-33 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事(含独立董事)选举中应实行累积投票制度。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; 64-34 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 64-35 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或 间接与公司有关联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不 计入法定人数,该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 64-36 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职 责,董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系任何种 情况和条件下结束而定。 64-37 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职 尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第一百一十八条 董事会由七名组成,其中独立董事三名。董事 会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 64-38 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 64-39 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,董事会议事规则由 董事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百二十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 64-40 (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 64-41 会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的,可以书面、传 真或电话的方式通知,并在会议召开五日以前通知。 第一百三十六条 董事会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 64-42 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十一条 董事会决议以举手方式进行表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票 表决权。 64-43 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限十五年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表时 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 64-44 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员,在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 64-45 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。 64-46 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百条五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事 连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。 64-47 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会应当建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监 事 会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 64-48 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 64-49 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的 保密义务。公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等中介机构提供专业意见,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在 每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度 前六个月结束后的二个月内召开。此外,监事会根据需要及时召开临 时会议。 监事会召开定期会议,在会议召开十日以前书面通知全体监事; 监事会召开临时会议,可以书面、传真或电话的方式通知全体监事, 并在会议召开五日以前通知。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为 有效,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二分之一 以上同意通过。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 64-50 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百七十四条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流,所有与 会监事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会会议记录的保管年限为 15 年。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,作为章程的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 64-51 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 64-52 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润 分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分 配中所占的比例,所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及 64-53 证券交易所的相关规定。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、 邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进 行沟通和交流,充分听取中小股东意见和诉求,并及时答复其所关心 的问题。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 64-54 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内 部 审 计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 64-55 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出; (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式进行; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 64-56 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定上海证券报等报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站等网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的网站。 第一百九十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的 相关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但不限于 公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 64-57 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 64-58 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等上 公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 64-59 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的四分之三以上通过。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 64-60 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在上海证券报等报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 64-61 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 64-62 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《累积投票制实施办法》。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 64-63 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公 司的“总经理”和“副总经理”。 第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。 64-64
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中农发种业集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-14
中农发种业集团股份有限公司 公司章程 (2015 年 4 月修订稿) 64-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 64-2 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 64-3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批准,以 发起设立方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:1000001103216(2-2)。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行字 〖2000〗178 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万 股,于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 公司于 2007 年 12 月完成股权分置改革,使用资本公积金转增 人民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行股票, 发行人民币普通股 63,087,248 股。 第四条 公司注册名称:中农发种业集团股份有限公司 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市西城区阜城门外大街甲 28 号京润大 厦 12 层,邮编:100037。 第六条 公司注册资本为人民币 367,287,248 元。 64-4 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财 务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会 责任。 第二章 经营宗旨和范围 64-5 第十四条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,立足农垦,面 向社会,围绕农业产业化经营,综合开发农业资源,实现国内开发与 海外开发相结合,国内贸易和国际贸易相结合,生产资料经营和社会 化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:批发预包装食品。(有效期限至 2016 年 7 月 19 日) 一般经营项目:油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售;粮 食种植;水产品养殖;农业高新技术及产品的开发、技术转让、技术 服务;种子加工设备、检验仪器的销售、安装;饲料销售;饲料添加 剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售;金属材料、焦碳、橡 胶及其制品、化工产品及化工轻工材料(危险化学品除外)、建筑材 料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、五金交电、 电子计算机及其配件、胶合板的销售;蔬菜、水果的种植、加工;粮 食、水产品加工;进出口业务;货物仓储服务;对农业、食品业的投 资、管理;与上述业务相关的信息咨询服务;对住宿、餐饮、文化娱 乐项目的投资管理。 第三章 股 份 64-6 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 367,287,248 股。 第二十二条 公司股份总数为 367,287,248 股,均为人民币普通 股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 64-7 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 64-8 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 64-9 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会 不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司应与证券登记机构签定股份保管协议,依据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册, 64-10 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股本结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 64-11 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 64-12 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 64-13 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 64-14 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 (十七)审议本章程规定属于股东大会职权范围的其他事项及应 由股东大会授权的其他事项。 上述第一至十六款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 在法律、法规允许的范围内,经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会可将其职权范围内的特 定权限授予董事会,授权内容应具体、明确。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 64-15 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外 担保事项,如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项,按照公 司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 64-16 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 (上海证券交易所交易系统或中国证券登记与结算有限公司网络投票 系统)或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 64-17 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 64-18 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 64-19 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; 64-20 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和董 事、监事候选人书面承诺文件,由董事会在股东大会召开前公告,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表明 愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前给公司。 公司董事提名的方式和程序为: (一)上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人; (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大 会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 64-21 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人; (二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事 候选人; (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之 三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人,但该提案必须 在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 64-22 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 64-23 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 64-24 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 64-25 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例,其中:说明出席股东大会的流通股股东(包 括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的 股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,并记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; 64-26 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 15 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 64-27 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 64-28 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 64-29 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 公司将制订专门的《累积投票制》,其作为本章程的附件。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 64-30 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 64-31 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会批准之日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 64-32 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事的选聘程序: 64-33 (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公开、公平、 公正、独立。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事(含独立董事)选举中应实行累积投票制度。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; 64-34 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 64-35 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或 间接与公司有关联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不 计入法定人数,该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 64-36 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽职 责,董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系任何种 情况和条件下结束而定。 64-37 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保 险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职 尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿 责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者 的利益。 第一百一十八条 董事会由七名组成,其中独立董事三名。董事 会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 64-38 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; 64-39 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,董事会议事规则由 董事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百二十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 64-40 (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 64-41 会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的,可以书面、传 真或电话的方式通知,并在会议召开五日以前通知。 第一百三十六条 董事会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 64-42 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十一条 董事会决议以举手方式进行表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票 表决权。 64-43 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期限十五年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表时 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 64-44 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员,在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 64-45 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。 64-46 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百条五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事 连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。 64-47 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不 委托其他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会应当建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监 事 会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 64-48 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 64-49 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的 保密义务。公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等中介机构提供专业意见,监事履行职责所需的合理费用由 公司承担。 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在 每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度 前六个月结束后的二个月内召开。此外,监事会根据需要及时召开临 时会议。 监事会召开定期会议,在会议召开十日以前书面通知全体监事; 监事会召开临时会议,可以书面、传真或电话的方式通知全体监事, 并在会议召开五日以前通知。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为 有效,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二分之一 以上同意通过。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 64-50 审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百七十四条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯 设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流,所有与 会监事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会会议记录的保管年限为 15 年。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,作为章程的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 64-51 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 64-52 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可 供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润 分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分 配中所占的比例,所占比例应当符合法律、行政法规、规范性文件及 64-53 证券交易所的相关规定。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、 邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进 行沟通和交流,充分听取中小股东意见和诉求,并及时答复其所关心 的问题。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 64-54 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内 部 审 计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 64-55 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出; (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式进行; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 64-56 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定上海证券报等报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站等网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的网站。 第一百九十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的 相关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但不限于 公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 64-57 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 64-58 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等上 公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 64-59 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的四分之三以上通过。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 64-60 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在上海证券报等报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 64-61 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 64-62 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《累积投票制实施办法》。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 64-63 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程中所称“经理”和“副经理”分别是指本公 司的“总经理”和“副总经理”。 第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。 64-64
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中垦农业资源开发股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-28
中垦农业资源开发股份有限公司 公司章程 (拟修订稿) 55-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 55-2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]698 号文批 准,以发起设立方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,营业执照号:1000001103216(2-2)。 第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证监会证监发行 字〖2000〗178 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股,于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 公司于 2007 年 12 月完成股权分臵改革,使用资本公积金转 增人民币普通股 5200 万股。公司于 2012 年 9 月完成非公开发行 股票,发行人民币普通股 63,087,248 股。 第四条 公司注册名称:中农发种业集团股份有限公司 ZHONGNONGFA SEED INDUSTRY GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所:北京市西城区阜城门外大街甲 28 号京 润大厦 12 层,邮编:100037。 第六条 公司注册资本为人民币 367,287,248 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 55-3 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利。 第十三条 公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时, 关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公 司的社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,立足农垦, 面向社会,围绕农业产业化经营,综合开发农业资源,实现国内 开发与海外开发相结合,国内贸易和国际贸易相结合,生产资料 经营和社会化服务相结合。为股东谋取丰厚的回报。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 许可经营项目:批发预包装食品。(有效期限至 2016 年 7 月 19 日) 一般经营项目:油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售; 粮食种植;水产品养殖;农业高新技术及产品的开发、技术转让、 技术服务;种子加工设备、检验仪器的销售、安装;饲料销售; 55-4 饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售;金属材 料、焦碳、橡胶及其制品、化工产品及化工轻工材料(危险化学 品除外)、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜 产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售; 蔬菜、水果的种植、加工;粮食、水产品加工;进出口业务;货 物仓储服务;对农业、食品业的投资、管理;与上述业务相关的 信息咨询服务;对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 367,287,248 股。 第二十二条 公司股份总数为 367,287,248 股,均为人民币 55-5 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公 司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 55-6 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股 份 转 让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 55-7 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第三十五条 公司应与证券登记机构签定股份保管协议,依 据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股本结构。 55-8 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 55-9 公司应积极建立投资者管理关系工作制度,通过各种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 55-10 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书 面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 55-11 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议本章程规定属于股东大会职权范围的其他事项 及应由股东大会授权的其他事项。 55-12 上述第一至十六款规定的股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 在法律、法规允许的范围内,经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会可将其职权范 围内的特定权限授予董事会,授权内容应具体、明确。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议 对外担保事项,如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项, 按照公司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责 任。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 55-13 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可提供 网络(上海证券交易所交易系统或中国证券登记与结算有限公司 网络投票系统)或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 55-14 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 55-15 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 55-16 关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 55-17 大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况和 董事、监事候选人书面承诺文件,由董事会在股东大会召开前公 告,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前给公 司。 公司董事提名的方式和程序为: (一)上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选 人; (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须 在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 公司监事提名的方式和程序为: (一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人; (二)上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表 监事候选人; 55-18 (三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之三以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人,但该 提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 55-19 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代 理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 55-20 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 55-21 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 55-22 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例,其中:说明出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,并记 载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限 15 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 55-23 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 55-24 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)《上海证券交易所股票上市规则》中变更募集资金用 途、对外投资和对外担保有关事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 55-25 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 公司将制订专门的《累积投票制》,其作为本章程的附件。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改, 否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 55-26 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事就任时间为股东大会批准之日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 55-27 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 55-28 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零四条 董事的选聘程序: (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解,保证董事选聘公 开、公平、公正、独立。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 (三)在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 股东大会在董事(含独立董事)选举中应实行累积投票制度。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 (四)公司和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 55-29 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公 司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司 同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 55-30 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直 接或间接与公司有关联关系时,该董事应事先声明,并在董事会 表决时不计入法定人数,该董事亦无表决权。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐 明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 55-31 第一百一十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽 职责,董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系任何种情况和条件下结束而定。 第一百一十三条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责 任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 55-32 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵 守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其 他利益相关者的利益。 第一百一十八条 董事会由七名组成,其中独立董事三名。 董事会设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; 55-33 (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,董事会议 事规则由董事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百二十二条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 55-34 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 55-35 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的,可以书 面、传真或电话的方式通知,并在会议召开五日以前通知。 第一百三十六条 董事会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知所有董事时,还应提供足够的资料,包括会议议 题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 55-36 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百四十一条 董事会决议以举手方式进行表决,并由举 手通过决议的董事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董 事有一票表决权。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存,保存期限十五年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 55-37 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在 表决时曾表时异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员,在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 55-38 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 55-39 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百条五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 55-40 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东 大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换,监事连选可以连任。非由职工代表担任的监事的选举实行累 积投票制。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事代其行使权力的,视为不能履行职责,监事会 应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监 事 会 55-41 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 55-42 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百七十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务。公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责 提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠,必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见,监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每年至少召开两次定期会议。一次 应在每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个 会计年度前六个月结束后的二个月内召开。此外,监事会根据需 要及时召开临时会议。 监事会召开定期会议,在会议召开十日以前书面通知全体监 事;监事会召开临时会议,可以书面、传真或电话的方式通知全 体监事,并在会议召开五日以前通知。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议 的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方 为有效,每一监事享有一票表决权。监事会决议需由全体监事二 分之一以上同意通过。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百七十四条 监事会会议可以电话会议形式或借助类似 通讯设备举行,只要与会监事能听清其他监事讲话,并进行交流, 所有与会监事应被视作已亲自出席会议。 55-43 第一百七十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管年限为 15 年。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准,作为章程的 附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐 册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 55-44 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公 司可供分配利润的一定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配的具体政策 55-45 1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取 现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)公司利润分配方案的审议程序 1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、 资金需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证 55-46 调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供 网络投票方式。 公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通,以使中小股 东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上 向公司提出意见。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的 派发事项。 第二节 内 部 审 计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人 员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 55-47 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出; (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式进行; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式 进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式 进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司 通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 55-48 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十八条 公司指定上海证券报等报刊为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站等网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第一百九十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易 所的相关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括 但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的 机会获得信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; 55-49 (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券 报等上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在上海证券报等报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 55-50 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法 办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的四分之三以上通过。 55-51 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在上海证券报等报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 55-52 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 55-53 第十二章 附 则 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《累积投票制实施办法》。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》是《公司章程》的附件。 第二百二十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 55-54 第二百二十七条 本章程中所称“经理”和“副经理”分别 是指本公司的“总经理”和“副总经理”。 第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。 55-55
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