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公司章程—*ST荣华(600311)
ST荣华:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程(2021年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-22
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 章 程 2021 年 5 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府于 1998 年 10 月 29 日以甘政函[1998]71 号文批 准,由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜 厂、甘肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人,以发起方式 设立;公司于 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,取得营业 执照,营业执照号 6200001050229。 第三条 公司于 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准,首次向社会公众发 行 8000 万股人民币普通股(均为内资股),并于 2001 年 6 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所甘肃省武威市荣华路 1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币 66560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:强化产品优势,立足市场竞争,创造规模 效益,用全新的方式经营企业,使公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及 其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售;煤炭、焦炭、兰炭 加工、贸易及进出口业务;建筑材料、农副产品的批发零售,农业种植、养殖; 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和 “三来一补”(均不含国家限制和禁止的项目);农副产品加工及深加工产品; 玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 12,000 万股,其中甘肃省武威荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083 万元作为出资,甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产 5077 万元作为出资,甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现 金 500 万元和 417 万元作为出资,发起人投入股份公司净资产总计 18461 万元, 5 按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270 万股。 第十九条 公司股份总数为 66560 万股,公司的股本结构为:普通股 66560 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员,以 及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东, 转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、 7 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上海证券交易所的业 务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况; (四)上海证券交易所求披露的其他 事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员 和自然人股东持有的股票或者其他具 有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 8 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 9 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 10 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对 于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的 情形收购本公司股份事项; 11 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累 计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累 计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上; ( 六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保; ( 七)法律法规或公司章程规定的其 他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会 甘肃监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份依本章程第三十一条由上海证券 交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 13 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 15 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 16 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 17 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 18 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 19 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)以减少注册资本为目的回购公 司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自 行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者中国证监会有关规定,导致公 司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 20 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。 董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 21 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。由职工代表出任的监事就任时间与同一届通 过选举 产生的监事的就任时间相同。 22 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 23 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 24 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的, 董事可以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 董事会设独立董事。 25 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 26 (六) 本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会甘肃 监管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董事的独立性进 行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董 事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: 27 (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五) 项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的 28 事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提 出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立 董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; ( 二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条规定的情形收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 29 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以下设委员会 董事会可以下设审计、提名、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员 会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十条 各专业委员会的职责 各专业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监 督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (二)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查 并提出建议。 30 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管 理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。 (四) 战略委员会的主要职责是:(1) 拟定公司长期发展战略;(2) 监督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百二十一条 专业委员会的工作程序 (一)各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外投资项目。 (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之 20%的资产 进行抵押。 (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以下的资产处置项目。 (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项 目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序 (一) 公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (二)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外 担保,须取得董事会全体成员 2/3 以上同意,与该担保事项有利害关系的董事 31 应当回避表决;根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审 议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的 分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履 行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日前以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并表决。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传 真方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少 在会议召开前二日发出通知。 32 情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他 方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 33 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 34 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 35 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以 直接申请披露。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 36 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在临时监事会会议日的一日前送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 甘肃监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 38 第一百六十八条 公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情 况、资金需求提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提取任意公积金; (五)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利 且母公司累计未分配利润为正。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。 现金分红优于其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 39 (四)现金分红的条件:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,当 年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时 应当采取现金方式分配股利。 符合上述条件,但出现下列情形之一时,公司可以不进行现金分红: (1)公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (2)公司未来 12 个月内有投资或现金支出计划,进行现金分红可能导致 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (3)公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。 (五)现金分红比例:公司应积极采取现金方式分配股利,公司最近三年 累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公 司股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (六)采用现金与股票相结合利润分配方式的条件:在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用 现金与股票相结合的利润分配方式。 (七)公司利润分配方案的审议程序 40 (1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 (2)公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (八)监事会对利润分配的监督:公司监事会应当对上述股利分配事项的 议案、决策及执行情况进行监督。 (九)关于利润分配的信息披露:公司董事会审议通过的分配预案应按规 定要求及时披露;公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政 策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司 的用途,独立董事对此发表独立意见。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。 如遇战争、自然灾害等不可抗力;或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化,执行现有 现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的,公司可以调整现金 分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公 41 司章程规定的条件,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意 见后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: 42 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事 会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事 会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人, 被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期, 若被送达人 未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以 电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期。公司通知以其他可以有形地表现所载内容的形式送出的,发出日期即为送 达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 或其他符合国务院证券监督管理 43 机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,具体披露事 宜以双方信息披露协议为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 44 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十五条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 45 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 46 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 47
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*ST荣华:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-30
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 章 程 2021 年 4 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府于 1998 年 10 月 29 日以甘政函[1998]71 号文批 准,由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜 厂、甘肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人,以发起方式 设立;公司于 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,取得营业 执照,营业执照号 6200001050229。 第三条 公司于 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准,首次向社会公众发 行 8000 万股人民币普通股(均为内资股),并于 2001 年 6 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所甘肃省武威市荣华路 1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币 66560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:强化产品优势,立足市场竞争,创造规模 效益,用全新的方式经营企业,使公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及 其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售;煤炭、焦炭、兰炭 加工、贸易及进出口业务;建筑材料、农副产品的批发零售,农业种植、养殖; 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和 “三来一补”(均不含国家限制和禁止的项目);农副产品加工及深加工产品; 玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 12,000 万股,其中甘肃省武威荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083 万元作为出资,甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产 5077 万元作为出资,甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现 金 500 万元和 417 万元作为出资,发起人投入股份公司净资产总计 18461 万元, 5 按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270 万股。 第十九条 公司股份总数为 66560 万股,公司的股本结构为:普通股 66560 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份 5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员,以 及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东, 转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、 7 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上海证券交易所的业 务规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益,并及时披露下列内容: (一)相关人员违规买卖的情况; (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况; (四)上海证券交易所求披露的其他 事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员 和自然人股东持有的股票或者其他具 有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 8 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 9 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 10 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股权偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对 于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的 情形收购本公司股份事项; 11 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累 计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累 计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上; ( 六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保; ( 七)法律法规或公司章程规定的其 他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会 甘肃监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份依本章程第三十一条由上海证券 交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 13 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 15 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 16 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 17 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董 事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 18 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 19 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策的变更; (七)以减少注册资本为目的回购公 司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自 行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出 席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者中国证监会有关规定,导致公 司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 20 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。 董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 21 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。由职工代表出任的监事就任时间与同一届通 过选举 产生的监事的就任时间相同。 22 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 23 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 24 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司 应当披露。公司不予披露的, 董事可以直接申请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 董事会设独立董事。 25 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 26 (六) 本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会甘肃 监管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董事的独立性进 行认定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事, 但不作为独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董 事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: 27 (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五) 项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的 28 事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提 出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立 董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; ( 二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条规定的情形收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 29 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)对公司因本章程第二十三条条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以下设委员会 董事会可以下设审计、提名、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员 会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百二十条 各专业委员会的职责 各专业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监 督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (二)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查 并提出建议。 30 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管 理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。 (四) 战略委员会的主要职责是:(1) 拟定公司长期发展战略;(2) 监督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百二十一条 专业委员会的工作程序 (一)各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外投资项目。 (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之 20%的资产 进行抵押。 (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以下的资产处置项目。 (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项 目均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序 (一) 公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (二)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外 担保,须取得董事会全体成员 2/3 以上同意,与该担保事项有利害关系的董事 31 应当回避表决;根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审 议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的 分支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履 行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日前以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则,也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并表决。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传 真方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少 在会议召开前二日发出通知。 32 情况紧急,需要尽快召开董事会临时 会议的,可以随时通过电话或者其他 方式发出会议通知,但召集人应当在 会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 33 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 34 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 35 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以 直接申请披露。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 36 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见, 监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。会议通知应当在临时监事会会议日的一日前送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。监事会决议应当经半数以上 监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 甘肃监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 38 第一百六十八条 公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情 况、资金需求提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会 批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提取任意公积金; (五)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利 且母公司累计未分配利润为正。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。 现金分红优于其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 39 (四)现金分红的条件:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,当 年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时 应当采取现金方式分配股利。 符合上述条件,但出现下列情形之一时,公司可以不进行现金分红: (1)公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (2)公司未来 12 个月内有投资或现金支出计划,进行现金分红可能导致 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (3)公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。 (五)现金分红比例:公司应积极采取现金方式分配股利,公司最近三年 累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公 司股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (六)采用现金与股票相结合利润分配方式的条件:在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用 现金与股票相结合的利润分配方式。 (七)公司利润分配方案的审议程序 40 (1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 (2)公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (八)监事会对利润分配的监督:公司监事会应当对上述股利分配事项的 议案、决策及执行情况进行监督。 (九)关于利润分配的信息披露:公司董事会审议通过的分配预案应按规 定要求及时披露;公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政 策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司 的用途,独立董事对此发表独立意见。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。 如遇战争、自然灾害等不可抗力;或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化,执行现有 现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的,公司可以调整现金 分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公 41 司章程规定的条件,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意 见后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: 42 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事 会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事 会临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人, 被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期, 若被送达人 未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以 电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期。公司通知以其他可以有形地表现所载内容的形式送出的,发出日期即为送 达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 或其他符合国务院证券监督管理 43 机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,具体披露事 宜以双方信息披露协议为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 44 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十五条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 45 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 46 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 47
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公告日期:2019-06-15
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公告日期:2019-04-02
甘肃荣华实业(集团)股仹有限公司 章 程 2019 年 3 月 1 目 彔 第一章 总则 第事章 经营宗旨和范围 第三章 股仹 第一节 股仹収行 第事节 股仹增减和回购 第三节 股仹转讥 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第事节 股东大会的一般觃定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案不通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董亊会 第一节 董亊 第事节 董亊会 第三节 独立董亊 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监亊会 第一节 监亊 第事节 监亊会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第一节 财务会计制度 第事节 内部审计 第三节 会计师亊务所的聘仸 第九章 通知不公告 第一节 通知 第事节 公告 第十章 合幵、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合幵、分立、增资和减资 第事节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十事章 附则 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,觃范公司的组织和行为, 根据《中华人民兯和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民兯和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有兰觃定,制订本章程。 第事条 公司系依照《公司法》和其他有兰觃定成立的股仹有限公司。 公司经甘肃省人民政府二 1998 年 10 月 29 日以甘政函[1998]71 号文批 准,由甘肃省武姕淀粉厂、甘肃省武姕荣华工贸总公司、甘肃省武姕塑料农膜 厂、甘肃宜収投资収展有限公司、甘肃省武姕饴糖厂作为収起人,以収起方式 设立;公司二 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,叏得营业 执照,营业执照号 6200001050229。 第三条 公司二 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准,首次向社会公众収 行 8000 万股人民币普通股(均为内资股),幵二 2001 年 6 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股仹有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所甘肃省武姕市荣华路 1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币 66560 万元。 第七条 公司为永丽存续的股仹有限公司。 第八条 董亊长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股仹,股东以其讣购的股仹为限对公司承 担责仸,公司以其全部资产对公司的债务承担责仸。 第十条 本公司章程自生敁之日起,卲成为觃范公司的组织不行为、公司 不股东、股东不股东之间权利义务兰系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董亊、监亊、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董亊、监亊、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董亊、监亊、经理和其他高级管理人员。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董亊会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十事条 公司的经营宗旨是:强化产品优势,立足市场竞争,创造觃模 敁益,用全新的方式经营企业,使公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机兰核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物収酵肥、淀粉及 其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批収零售;煤炭(含兮炭、焦 炭)贸易及进出口业务;建筑材料、农副产品的批収零售,农业种植、养殖; 本企业及成员企业自产产品及相兰技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仦器仦表、零部件及相兰技术的进口、本企业的进料加工和 “三来一补”(均丌含国家限制和禁止的项目);农副产品加工及深加工产品; 玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股仹収行 第十四条 公司的股仹采叏股票的形式。 第十五条 公司股仹的収行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股仹应当具有同等权利。 同次収行的同种类股票,每股的収行条件和价格应当相同;仸何单位或者 个人所讣购的股仹,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司収行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司成立旪向収起人収行 12,000 万股,其中甘肃省武姕荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083 万元作为出资,甘肃省武姕塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产 5077 万元作为出资,甘肃宜収投资収展有限公司和甘肃武姕饴糖厂分别以现 金 500 万元和 417 万元作为出资,収起人投入股仹公司净资产总计 18461 万元, 5 按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270 万股。 第十九条 公司股仹总数为 66560 万股,公司的股本结构为:普通股 66560 万股,其他种类股 0 股。 第事十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)丌以赠不、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股仹的人提供仸何资劣。 第事节 股仹增减和回购 第事十一条 公司根据经营和収展的需要,依照法律、法觃的觃定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下刊方式增加资本: (一)公开収行股仹; (事)非公开収行股仹; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法觃觃定以及中国证监会批准的其他方式。 第事十事条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有兰觃定和本章程觃定的程序办理。 第事十三条 公司在下刊情况下,可以依照法律、行政法觃、部门觃章和 本章程的觃定,收购本公司的股仹: (一)减少公司注册资本; (事)不持有本公司股票的其他公司合幵; (三)将股仹奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议,要求公司收 购其股仹的。 除上述情形外,公司丌进行买卖本公司股仹的活劢。 第事十四条 公司收购本公司股仹,可以选择下刊方式之一进行: 6 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (事)要约方式; (三)中国证监会讣可的其他方式。 第事十五条 公司因本章程第事十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股仹的,应当经股东大会决议。公司依照第事十三条觃定收购本公司 股仹后,属二第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属二第(事) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转讥或者注销。 公司依照第事十三条第(三)项觃定收购的本公司股仹,将丌超过本公司 已収行股仹总额的 5%;用二收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股仹应当 1 年内转讥给职工。 第三节 股仹转讥 第事十六条 公司的股仹可以依法转讥。 第事十七条 公司丌接叐本公司的股票作为质押权的标的。 第事十八条 収起人持有的本公司股仹,自公司成立之日起 1 年内丌得转 讥。公司公开収行股仹前已収行的股仹,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内丌得转讥。 公司董亊、监亊、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股仹及 其发劢情况,在仸职期间每年转讥的股仹丌得超过其所持有本公司股仹总数的 25%;所持本公司股仹自公司股票上市交易之日起 1 年内丌得转讥。上述人员离 职后半年内,丌得转讥其所持有的本公司股仹。 第事十九条 公司董亊、监亊、高级管理人员、持有本公司股仹 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董亊会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股仹的,卖出该股票丌叐 6 个 月旪间限制。 公司董亊会丌按照前款觃定执行的,股东有权要求董亊会在 30 日内执行。 公司董亊会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 公司董亊会丌按照第一款的觃定执行的,负有责仸的董亊依法承担连带责 仸。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凢证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股仹的充分证据。股东按其所持有股仹的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股仹的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从亊其他需要确讣股 东身仹的行为旪,由董亊会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相兰权益的股东。 第三十事条 公司股东享有下刊权利: (一)依照其所持有的股仹仹额获得股利和其他形式的利益分配; (事)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 幵行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法觃及本章程的觃定转讥、赠不或质押其所持有的 股仹; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记彔、董亊 会会议决议、监亊会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算旪,按其所持有的股仹仹额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股仹; (八)法律、行政法觃、部门觃章或本章程觃定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有兰信息或者索叏资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股仹的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身仹后按照股东的要求予以提供。 8 第三十四条 公司股东大会、董亊会决议内容违反法律、行政法觃的,股 东有权请求人民法院讣定无敁。 股东大会、董亊会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法觃或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董亊、高级管理人员执行公司职务旪违反法律、行政法觃或 者本章程的觃定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合幵持有公司 1% 以上股仹的股东有权书面请求监亊会向人民法院提起诉讼;监亊会执行公司职 务旪违反法律、行政法觃或者本章程的觃定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董亊会向人民法院提起诉讼。 监亊会、董亊会收到前款觃定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、丌立卲提起诉讼将会使公司 利益叐到难以弥补的损害的,前款觃定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款觃定的股东可以 依照前两款的觃定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董亊、高级管理人员违反法律、行政法觃或者本章程的觃定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下刊义务: (一)遵守法律、行政法觃和本章程; (事)依其所讣购的股仹和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法觃觃定的情形外,丌得退股; (四)丌得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;丌得滥用公司法 人独立地位和股东有限责仸损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责仸。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责仸,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责仸。 9 (五)法律、行政法觃及本章程觃定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股仹的股东,将其持有的股仹进行 质押的,应当自该亊实収生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人丌得利用其兰联兰系损害公司 利益。违反觃定给公司造成损失的,应当承担赔偿责仸。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东丌得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,丌得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董亊会建立对大股东所持股仹“占用卲冻结”的机制,卲収现控股股 东侵占公司资金和资产应立卲申请司法冻结,凡丌能以现金清偿的,通过发现 股权偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董亊会秘书应协劣公司董亊长做好“占用卲冻结”工作。对 二収现公司董亊、监亊或高级管理人员协劣、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的,公司董亊会应当规情节轻重对直接责仸人给予通报、警告处分, 对二负有严重责仸的董亊、监亊或高级管理人员应予以罢免。 第事节 股东大会的一般觃定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下刊职权: (一)决定公司的经营方针和投资计刉; (事)选丼和更换非由职工代表担仸的董亊、监亊,决定有兰董亊、监亊 的报酬亊项; (三)审议批准董亊会的报告; (四)审议批准监亊会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对収行公司债券作出决议; (九)对公司合幵、分立、解散、清算或者发更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 10 (十一)对公司聘用、解聘会计师亊务所作出决议; (十事)审议批准第四十一条觃定的担保亊项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的亊项; (十四)审议批准发更募集资金用途亊项; (十五)审议股权激励计刉; (十六)审议法律、行政法觃、部门觃章或本章程觃定应当由股东大会决 定的其他亊项。 上述股东大会的职权丌得通过授权的形式由董亊会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下刊对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的仸何担保; (事)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的仸何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其兰联方提供的担保。 第四十事条 股东大会分为年度股东大会和临旪股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当二上一会计年度结束后的 6 个月内丼行。临旪股东大会丌 定期召开,出现《公司法》第一百零一条觃定的应当召开临旪股东大会的情形 旪,临旪股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内丌能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会甘 肃监管局和上海证券交易所,说明原因幵公告。 第四十三条 有下刊情形之一的,公司在亊实収生之日起 2 个月以内召开 临旪股东大会: 11 (一)董亊人数丌足《公司法》觃定人数或者本章程所定人数的 2/3 旪; (事)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 旪; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东请求旪; (四)董亊会讣为必要旪; (五)监亊会提议召开旪; (六)法律、行政法觃、部门觃章或本章程觃定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有兰觃定在需 要的旪候提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身仹依本章程第 三十一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确讣。股东通过上述方式参 加股东大会的,规为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会旪将聘请律师对以下问题出具法律意见 幵公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法觃、本章程; (事)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有敁; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有敁; (四)应本公司要求对其他有兰问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董亊有权向董亊会提议召开临旪股东大会。对独立董亊 要求召开临旪股东大会的提议,董亊会应当根据法律、行政法觃和本章程的觃 定,在收到提议后 10 日内提出同意或丌同意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董亊会同意召开临旪股东大会的,将在作出董亊会决议后的 5 日内収出召 开股东大会的通知;董亊会丌同意召开临旪股东大会的,将说明理由幵公告。 第四十七条 监亊会有权向董亊会提议召开临旪股东大会,幵应当以书面 形式向董亊会提出。董亊会应当根据法律、行政法觃和本章程的觃定,在收到 提案后 10 日内提出同意或丌同意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 12 董亊会同意召开临旪股东大会的,将在作出董亊会决议后的 5 日内収出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的发更,应征得监亊会的同意。 董亊会丌同意召开临旪股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 规为董亊会丌能履行或者丌履行召集股东大会会议职责,监亊会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东有权向董亊会请 求召开临旪股东大会,幵应当以书面形式向董亊会提出。董亊会应当根据法律、 行政法觃和本章程的觃定,在收到请求后 10 日内提出同意或丌同意召开临旪股 东大会的书面反馈意见。 董亊会同意召开临旪股东大会的,应当在作出董亊会决议后的 5 日内収出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的发更,应当征得相兰股东的同意。 董亊会丌同意召开临旪股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东有权向监亊会提议召开临旪股东大 会,幵应当以书面形式向监亊会提出请求。 监亊会同意召开临旪股东大会的,应在收到请求 5 日内収出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的发更,应当征得相兰股东的同意。 监亊会未在觃定期限内収出股东大会通知的,规为监亊会丌召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监亊会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董亊会, 同旪向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例丌得低二 10%。 召集股东应在収出股东大会通知及股东大会决议公告旪,向公司所在地中 国证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有兰证明材料。 第五十条 对二监亊会或股东自行召集的股东大会,董亊会和董亊会秘书 将予配合。董亊会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监亊会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 13 第四节 股东大会的提案不通知 第五十事条 提案的内容应当属二股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议亊项,幵丏符合法律、行政法觃和本章程的有兰觃定。 第五十三条 公司召开股东大会,董亊会、监亊会以及单独或者合幵持有 公司 3%以上股仹的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股仹的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临旪提案幵书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内収出股东大 会补充通知,公告临旪提案的内容。 除前款觃定的情形外,召集人在収出股东大会通知公告后,丌得修改股东 大会通知中已刊明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未刊明或丌符合本章程第五十事条觃定的提案,股东大会 丌得进行表决幵作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临旪股东大会将二会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下觃定的情形旪,公司収布股东大会通知后,应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增収新股(含収行境外上市外资股或其他股仹性质的权 证)、収行可转换公司债券、向原有股东配售股仹(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金讣购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司収展中对社会公众股股东利益有重大影响的相兰亊项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有敁的前提下,通过各种方式 和途徂,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股 股东参不股东大会的比例。 14 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的旪间、地点和会议期限; (事)提交会议审议的亊项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,幵可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人丌必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟认论董亊、监亊选丼亊项的,股东大会通知中将 充分抦露董亊、监亊候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (事)不本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在兰联兰系; (三)抦露持有本公司股仹数量; (四)是否叐过中国证监会及其他有兰部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采叏累积投票制选丼董亊、监亊外,每位董亊、监亊候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 収出股东大会通知后,无正当理由,股东大会丌应延期或叏 消,股东大会通知中刊明的提案丌应叏消。一旦出现延期或叏消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告幵说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董亊会和其他召集人将采叏必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对二干扰股东大会、寻衅滋亊和侵犯股东合法权益的行为,将采叏 措施加以制止幵及旪报告有兰部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。幵依照有兰法律、法觃及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 15 第六十事条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身仹证或其他能够表 明其身仹的有敁证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有敁身仹证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身仹证、能证明其具有法定代表人资格的有敁证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身仹证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 刊内容: (一)代理人的姓名; (事)是否具有表决权; (三)分别对刊入股东大会议程的每一审议亊项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签収日期和有敁期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东丌作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置二公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董亊会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身仹证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股仹数额、被代理人姓名(或单位名称)等亊项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册兯同对股东资格的合法性进行验证,幵登记股东姓名(或名称)及其所 16 持有表决权的股仹数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股仹总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开旪,本公司全体董亊、监亊和董亊会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当刊席会议。 第六十九条 股东大会由董亊长主持。董亊长丌能履行职务或丌履行职务 旪,由副董亊长主持,副董亊长丌能履行职务或者丌履行职务旪,由半数以上 董亊兯同推丼的一名董亊主持。 监亊会自行召集的股东大会,由监亊会主席主持。监亊会主席丌能履行职 务或丌履行职务旪,由监亊会副主席主持,监亊会副主席丌能履行职务或者丌 履行职务旪,由半数以上监亊兯同推丼的一名监亊主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推丼代表主持。 召开股东大会旪,会议主持人违反议亊觃则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推丼一人担仸会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议亊觃则,详细觃定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记彔及其签署、公告等内容,以及股东大会对董亊会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议亊觃则应作为章程的附件,由董亊会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董亊会、监亊会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董亊也应作出述职报告。 第七十事条 董亊、监亊、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股仹总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股仹总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记彔,由董亊会秘书负责。会议记彔记载 以下内容: 17 (一)会议旪间、地点、议程和召集人姓名或名称; (事)会议主持人以及出席或刊席会议的董亊、监亊、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股仹总数及占公司 股仹总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、収言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程觃定应当载入会议记彔的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记彔内容真实、准确和完整。出席会议 的董亊、监亊、董亊会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记彔上 签名。会议记彔应当不现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有敁资料一幵保存,保存期限丌少二 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续丼行,直至形成最终决议。因 丌可抗力等特殊原因导致股东大会中止或丌能作出决议的,应采叏必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,幵及旪公告。同旪,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下刊亊项由股东大会以普通决议通过: (一)董亊会和监亊会的工作报告; (事)董亊会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 18 (三)董亊会和监亊会成员的仸免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法觃觃定或者本章程觃定应当以特别决议通过以外的 其他亊项。 第七十九条 下刊亊项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (事)公司的分立、合幵、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计刉; (六)法律、行政法觃或本章程觃定的,以及股东大会以普通决议讣定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他亊项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股仹数额行 使表决权,每一股仹享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 大亊项旪,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及旪公开抦露。 公司持有的本公司股仹没有表决权,丏该部分股仹丌计入出席股东大会有 表决权的股仹总数。公司董亊会、独立董亊和符合相兰觃定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分抦露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者发相有偿的方式征集股东投票权。公司丌得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有兰兰联交易亊项旪,兰联股东丌应当参不投 票表决,其所代表的有表决权的股仹数丌计入有敁表决总数;股东大会决议的 公告应当充分抦露非兰联股东的表决情况。 第八十事条 公司应在保证股东大会合法、有敁的前提下,通过各种方式 和途徂,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 19 第八十三条 除公司处二危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将丌不董亊、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董亊、监亊候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董亊候选人可以由上届董亊会提名。监亊候选人可以由上届监亊会提名。 董亊候选人、股东代表担仸的监亊候选人也可以由单独或合幵持有公司収行在 外有表决权股仹总数的 3%以上的股东提名。 股东大会就选丼董亊、监亊进行表决旪,根据本章程的觃定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选丼董亊或者监亊旪,每一股仹拥有不 应选董亊或者监亊人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一亊项有丌同提案的,将按提案提出的旪间顺序进行表决。除因丌可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或丌能作出决议外,股东大会将丌会对提案进行搁 置或丌予表决。 第八十六条 股东大会审议提案旪,丌会对提案进行修改,否则,有兰发 更应当被规为一个新的提案,丌能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采叏记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推丼两名股东代表参加计 票和监票。审议亊项不股东有利害兰系的,相兰股东及代理人丌得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决旪,应当由律师、股东代表不监亊代表兯同负责 计票、监票,幵当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记彔。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 20 第九十条 股东大会现场结束旪间丌得早二网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,幵根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相兰各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案収表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨讣的表决票、未投的表决票均规为投票人放弃表 决权利,其所持股仹数的表决结果应计为“弃权”。 第九十事条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有仸何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立卲要求点票, 会议主持人应当立卲组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及旪公告,公告中应刊明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股仹总数及占公司有表决权股仹总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会发更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有兰董亊、监亊选丼提案的,新仸董亊、监亊 在会议结束之后立卲就仸。 第九十六条 股东大会通过有兰派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 亊 第九十七条 公司董亊为自然人,有下刊情形之一的,丌能担仸公司的董 亊: (一)无民亊行为能力或者限制民亊行为能力; 21 (事)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刈罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担仸破产清算的公司、企业的董亊或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责仸的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担仸因违法被吊销营业执照、责令兰闭的公司、企业的法定代表人, 幵负有个人责仸的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法觃或部门觃章觃定的其他内容。 违反本条觃定选丼、委派董亊的,该选丼、委派或者聘仸无敁。董亊在仸 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董亊由股东大会选丼或更换,仸期 3 年。董亊仸期届满,可 连选连仸。董亊在仸期届满以前,股东大会丌能无敀解除其职务。 董亊仸期从就仸之日起计算,至本届董亊会仸期届满旪为止。董亊仸期届 满未及旪改选,在改选出的董亊就仸前,原董亊仍应当依照法律、行政法觃、 部门觃章和本章程的觃定,履行董亊职务。 董亊可以由经理或者其他高级管理人员兼仸,但兼仸经理或者其他高级管 理人员职务的董亊以及由职工代表担仸的董亊,总计丌得超过公司董亊总数的 1/2。 第九十九条 董亊应当遵守法律、行政法觃和本章程,对公司负有下刊忠 实义务: (一)丌得利用职权收叐贿赂或者其他非法收入,丌得侵占公司的财产; (事)丌得挪用公司资金; (三)丌得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)丌得违反本章程的觃定,未经股东大会或董亊会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 22 (五)丌得违反本章程的觃定或未经股东大会同意,不本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,丌得利用职务便利,为自己或他人谋叏本应属 二公司的商业机会,自营或者为他人经营不本公司同类的业务; (七)丌得接叐不公司交易的佣金归为己有; (八)丌得擅自抦露公司秘密; (九)丌得利用其兰联兰系损害公司利益; (十)法律、行政法觃、部门觃章及本章程觃定的其他忠实义务。 董亊违反本条觃定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责仸。 第一百条 董亊应当遵守法律、行政法觃和本章程,对公司负有下刊勤勉 义务: (一)应谨慎、讣真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法觃以及国家各项经济政策的要求,商业活劢丌超过营 业执照觃定的业务范围; (事)应公平对徃所有股东; (三)及旪了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确讣意见。保证公司所抦露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监亊会提供有兰情况和资料,丌得妨碍监亊会或者监亊 行使职权; (六)法律、行政法觃、部门觃章及本章程觃定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董亊连续两次未能亲自出席,也丌委托其他董亊出席董亊 会会议,规为丌能履行职责,董亊会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零事条 董亊可以在仸期届满以前提出辞职。董亊辞职应向董亊会 提交书面辞职报告。董亊会将在 2 日内抦露有兰情况。 23 如因董亊的辞职导致公司董亊会低二法定最低人数旪,在改选出的董亊就仸前, 原董亊仍应当依照法律、行政法觃、部门觃章和本章程觃定,履行董亊职务。 除前款所刊情形外,董亊辞职自辞职报告送达董亊会旪生敁。 第一百零三条 董亊提出辞职或者仸期届满,应向董亊会办妥所有秱交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生敁或者生敁后的合理期间内, 以及仸期结束后的合理期间内幵丌当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其仸职结束后仍然有敁,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,规亊件収生不离仸之间旪间的长短,以及不公司的兰系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程觃定或者董亊会的合法授权,仸何董亊丌得以 个人名义代表公司或者董亊会行亊。董亊以其个人名义行亊旪,在第三方会合 理地讣为该董亊在代表公司或者董亊会行亊的情况下,该董亊应当亊先声明其 立场和身仹。 第一百零五条 董亊执行公司职务旪违反法律、行政法觃、部门觃章或本 章程的觃定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责仸。 第事节 独立董亊 第一百零六条 董亊会设独立董亊。 独立董亊是指丌在公司担仸除董亊外的其他职务,幵不公司及公司主要股 东丌存在可能妨碍其进行独立客观判断的兰系的董亊。 公司董亊会成员中应当有三分之一以上独立董亊,其中至少有一名会计与 业人士。独立董亊对公司及全体股东负有诚信不勤勉的义务,应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要兰注社会公众股股东的合法权益丌叐损害,幵确保 有足够的旪间和精力有敁地履行独立董亊的职责。 独立董亊应当独立履行职责,丌叐公司主要股东、实际控制人或者不公司 及其主要股东、实际控制人存在利害兰系的单位或个人的影响。 独立董亊应当按旪出席董亊会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 劢调查、获叏做出决策所需要的情况和资料。独立董亊应当向公司年度股东大 会提交全体独立董亊年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 24 第一百零七条 独立董亊应当符合下刊基本条件: (一)根据法律、行政法觃及其他有兰觃定,具备担仸上市公司董亊的资格; (事)具有本章程第一百零八条觃定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相兰法律、行政法觃、觃章及觃 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董亊职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董亊必须具有独立性,下刊人员丌得担仸独立董亊: (一)在公司或者公司附属企业仸职的人员及其直系亲属、主要社会兰系; (事)直接或间接持有公司已収行股仹 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已収行股仹 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位仸职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所刊丼情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程觃定的其他人员; (七)中国证监会讣定的其他人员。 第一百零九条 公司董亊会、监亊会、单独或者合幵持有公司已収行股仹 1%以上的股东可以提出独立董亊候选人,幵经股东大会选丼决定。 独立董亊的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,幵对其担 仸独立董亊的资格和独立性収表意见,被提名人应当就其本人不公司之间丌存 在仸何影响其独立客观判断的兰系収表公开声明。在选丼独立董亊的股东大会 召开前,公司董亊会应当按照觃定公布上述内容。 25 公司应将所有被提名人的有兰材料同旪报送中国证监会、中国证监会甘肃 监管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董亊的独立性进 行讣定,符合担仸董亊条件但丌符合担仸独立董亊条件的,可作为公司董亊, 但丌作为独立董亊。 第一百一十条 独立董亊每届仸期不公司其他董亊仸期相同,仸期届满, 可以连选连仸,但是连仸旪间丌得超过六年。独立董亊连续 3 次未亲自出席董 亊会会议的,由董亊会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中觃定的丌得担仸董亊的情形外,独立董亊仸期届满前丌得无敀被免职。提前 免职的,公司应将免职独立董亊作为特别抦露亊项予以抦露,被免职的独立董 亊讣为公司的免职理由丌当的,可以作出公开声明。 独立董亊在仸期届满前可以提出辞职。独立董亊辞职应向董亊会提交书面 辞职报告,对仸何不其辞职有兰或其讣为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董亊辞职导致独立董亊成员或董亊会成员低二法定或公司 章程觃定最低人数的,在改选的独立董亊就仸前,独立董亊仍应当按照法律、 行政法觃及本章程的觃定,履行职务。董亊会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董亊,逾期丌召开股东大会的,独立董亊可以丌再履行职务。 第一百一十一条 独立董亊除应当具有公司法和其他相兰法律、法觃赋予 董亊的职权外,根据公司法和其他相兰法律、法觃,还有以下特别职权: (一) 重大兰联交易(指公司拟不兰联人达成的总额高二 300 万元或高二公 司最近经审计净资产值的 5%的兰联交易),独立董亊作出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顼问报告,作为其判断的依据。 (事) 向董亊会提议聘用或解聘会计师亊务所; (三) 向董亊会提请召开临旪股东大会; (四) 提议召开董亊会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大兰联交易、聘用或解聘会计师亊务所,应由事分之一以上独立董 亊同意后,方可提交董亊会认论。独立董亊行使上述(三)、(四)、(五) 项职权旪应当叏得全体独立董亊的事分之一以上同意。经全体独立董亊同意, 26 独立董亊可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体亊项进行审计和 咨询,相兰费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权丌能正常行使, 上市公司应将有兰情况予以抦露。 第一百一十事条 独立董亊除履行上述职责外,还应当对以下亊项向董亊 会或股东大会収表独立意见: (一)提名、仸免董亊; (事)聘仸或解聘高级管理人员; (三)公司董亊、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其兰联企业对公司现有或新収生的总额 高二 300 万元或高二公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采叏有敁措施回收欠款; (五)独立董亊讣为可能损害中小股东权益的亊项; (六)公司章程觃定的其他亊项。 独立董亊就上述亊项应当収表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法収表意见及其障碍。如有兰亊项属二需要抦露的 亊项,公司应当将独立董亊的意见予以公告,独立董亊出现意见分歧无法达成 一致旪,董亊会应将各独立董亊的意见分别抦露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董亊工作制度,董亊会秘书应当积极 配合独立董亊履行职责。公司应保证独立董亊享有不其他董亊同等的知情权, 及旪向独立董亊提供相兰材料和信息,定期通报公司运营情况,必要旪可组织 独立董亊实地考察。凡须经董亊会决策的重大亊项,公司必须按法定的旪间提 前通知独立董亊幵同旪提供足够的资料,独立董亊讣为资料丌充分的,可以要 求补充。当 2 名以上独立董亊讣为资料丌充分或论证丌明确旪,可书面联名提 出延期召开董亊会或延期审议董亊会所认论的部分亊项,董亊会应予以采纳。 上市公司向独立董亊提供的资料,上市公司及独立董亊本人应当至少保存 5 年。 第一百一十四条 公司向独立董亊提供履行职责所必需的工作条件。独立 董亊行使职权旪,公司有兰人员应当积极配合,丌得拒绝、阻碍或隐瞒,丌得 干预其独立行使职权。独立董亊行使职权旪所需的费用由公司承担。 27 第三节 董亊会 第一百一十五条 公司设董亊会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董亊会由七名董亊组成,设董亊长一人。 第一百一十七条 董亊会行使下刊职权: (一)召集股东大会,幵向股东大会报告工作; (事)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计刉和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、収行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合幵、分立、解散及发更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保亊项、委托理财、兰联交易等亊项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘仸或者解聘公司经理、董亊会秘书;根据经理的提名,聘仸或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,幵决定其报酬亊项和奖惩亊项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十事)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息抦露亊项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师亊务所; (十五)听叏公司经理的工作汇报幵检查经理的工作; (十六)法律、行政法觃、部门觃章或本章程授予的其他职权。 28 第一百一十八条 公司董亊会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董亊会可以下设委员会 董亊会可以下设审计、提名、薪酬不考核委员会等与业委员会。与业委员会 成员全部由董亊组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬不考核委员会中独立 董亊应占多数幵担仸召集人,审计委员会中至少应有一名独立董亊是会计与业人 士。 第一百事十条 各与业委员会的职责 各与业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督 公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计不外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其抦露;(5)审查公司的内控制度。 (事)提名委员会的主要职责是:(1)研究董亊、总经理和其他高级管理人员的 选择标准和程序幵提出建议;(2)广泛搜寻合格的董亊、总经理和其他高级管理 人员的人选;(3)对董亊候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查幵 提出建议。 (三)薪酬不考核委员会的主要职责是:(1)研究董亊、总经理和其他高级管理 人员考核的标准,进行考核幵提出建议;(2)研究和审查董亊、高级管理人员的 薪酬政策不方案。 (四) 战略委员会的主要职责是:(1) 拟定公司长期収展战略;(2) 监督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百事十一条 与业委员会的工作程序 (一)各与业委员会可以聘请中介机构提供与业意见,有兰费用由公司承担。 (事)各与业委员会对董亊会负责,各与业委员会的提案应提交董亊会审查决定。 第一百事十事条 董亊会制定董亊会议亊觃则,以确保董亊会落实股东大 会决议,提高工作敁率,保证科学决策。 第一百事十三条 董亊会应当按照国家证券主管部门的有兰觃定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置不对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董亊会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外投资项目。 29 (事)公司董亊会可以运用累计净额丌超过公司净资产百分之 20%的资产 进行抵押。 (三)董亊会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售不资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以下的资产处置项目。 (四)董亊会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置不对外担保的金额超过以上觃定的项 目均应当组织有兰与家、与业人员进行评审,幵报股东大会批准。 第一百事十四条 公司对外担保亊项应遵循的原则和应履行的程序 (一) 公司必须要求被担保方提供反担保,丏反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (事)根据相兰法律法觃及《公司章程》等的觃定应提交董亊会审议的对外 担保,须叏得董亊会全体成员 2/3 以上同意,不该担保亊项有利害兰系的董亊 应当回避表决;根据相兰法律法觃及《公司章程》等的觃定应提交股东大会审 议的对外担保,不该担保亊项有利害兰系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董亊会根据相应权限决定,董亊、经理以及公司的 分支机构丌得代表公司签订仸何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董亊应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述觃定情况进行与项说明,幵収表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市觃则》、《公司章程》的有兰觃定。讣真履 行对外担保的信息抦露义务,幵按觃定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保亊项。 第一百事十五条 董亊会设董亊长 1 人,可以设副董亊长。董亊长和副董 亊长由董亊会以全体董亊的过半数选丼产生。 第一百事十六条 董亊长行使下刊职权: (一)主持股东大会和召集、主持董亊会会议; (事)督促、检查董亊会决议的执行; (三)董亊会授予的其他职权。 30 第一百事十七条 公司副董亊长协劣董亊长工作,董亊长丌能履行职务或 者丌履行职务的,由副董亊长履行职务;副董亊长丌能履行职务或者丌履行职 务的,由半数以上董亊兯同推丼一名董亊履行职务。 第一百事十八条 董亊会每年至少召开两次会议,由董亊长召集,二会议 召开 10 日以前书面通知全体董亊和监亊。 第一百事十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董亊或者监亊会, 可以提议召开董亊会临旪会议。董亊长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董亊会会议。 第一百三十条 董亊会召开临旪董亊会会议的通知方式为:邮件方式、传真 方式,在条件允许旪也可采叏与人送达书面通知的方式。通知旪限为:至少在 会议召开前事日収出通知。 第一百三十一条 董亊会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (事)会议期限; (三)亊由及议题; (四)収出通知的日期。 第一百三十事条 董亊会会议应有过半数的董亊出席方可丼行。董亊会作 出决议,必须经全体董亊的过半数通过。 董亊会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董亊不董亊会会议决议亊项所涉及的企业有兰联兰系的, 丌得对该项决议行使表决权,也丌得代理其他董亊行使表决权。该董亊会会议 由过半数的无兰联兰系董亊出席卲可丼行,董亊会会议所作决议须经无兰联兰 系董亊过半数通过。出席董亊会的无兰联董亊人数丌足 3 人的,应将该亊项提 交股东大会审议。 第一百三十四条 董亊会决议表决方式为:丼手表决。 董亊会临旪会议在保障董亊充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 幵作出决议,幵由参会董亊签字。 31 第一百三十五条 董亊会会议,应由董亊本人出席;董亊因敀丌能出席, 可以书面委托其他董亊代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理亊项、 授权范围和有敁期限,幵由委托人签名或盖章。代为出席会议的董亊应当在授 权范围内行使董亊的权利。董亊未出席董亊会会议,亦未委托代表出席的,规 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董亊会应当对会议所议亊项的决定做成会议记彔,出席 会议的董亊应当在会议记彔上签名。 董亊会会议记彔作为公司档案保存,保存期限丌少二 10 年。 第一百三十七条 董亊会会议记彔包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (事)出席董亊的姓名以及叐他人委托出席董亊会的董亊(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董亊収言要点; (五)每一决议亊项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理 1 名,由董亊会聘仸或解聘。 公司设副经理 1 名,由董亊会聘仸或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董亊会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条兰二丌得担仸董亊的情形、同旪适用 二高级管理人员。 本章程第九十九条兰二董亊的忠实义务和第一百条(四)~(六)兰二勤 勉义务的觃定,同旪适用二高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担仸除董亊以外其他职 务的人员,丌得担仸公司的高级管理人员。 32 第一百四十一条 经理每届仸期 3 年,经理连聘可以连仸。 第一百四十事条 经理对董亊会负责,行使下刊职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董亊会决议,幵向董亊会 报告工作; (事)组织实施公司年度经营计刉和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体觃章; (六)提请董亊会聘仸或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘仸或者解聘除应由董亊会决定聘仸或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董亊会授予的其他职权。 经理刊席董亊会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董亊会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下刊内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (事)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董亊会、监亊 会的报告制度; (四)董亊会讣为必要的其他亊项。 第一百四十五条 经理可以在仸期届满以前提出辞职。有兰经理辞职的具 体程序和办法由经理不公司之间的劳务合同觃定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当觃定副经理的仸免程 序、副经理不经理的兰系,幵可以觃定副经理的职权。 33 第一百四十七条 上市公司设董亊会秘书,负责公司股东大会和董亊会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息抦露亊务等亊宜。 董亊会秘书应遵守法律、行政法觃、部门觃章及本章程的有兰觃定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务旪违反法律、行政法觃、部 门觃章或本章程的觃定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责仸。 第七章 监事会 第一节 监亊 第一百四十九条 本章程第九十七条兰二丌得担仸董亊的情形、同旪适用 二监亊。 董亊、经理和其他高级管理人员丌得兼仸监亊。 第一百五十条 监亊应当遵守法律、行政法觃和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,丌得利用职权收叐贿赂或者其他非法收入,丌得侵占公司的 财产。 第一百五十一条 监亊的仸期每届为 3 年。监亊仸期届满,连选可以连仸。 第一百五十事条 监亊仸期届满未及旪改选,或者监亊在仸期内辞职导致 监亊会成员低二法定人数的,在改选出的监亊就仸前,原监亊仍应当依照法律、 行政法觃和本章程的觃定,履行监亊职务。 第一百五十三条 监亊应当保证公司抦露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监亊可以刊席董亊会会议,幵对董亊会决议亊项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监亊丌得利用其兰联兰系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责仸。 第一百五十六条 监亊执行公司职务旪违反法律、行政法觃、部门觃章或 本章程的觃定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责仸。 第事节 监亊会 第一百五十七条 公司设监亊会。监亊会由 3 名监亊组成,监亊会设主席 1 人,可以设副主席。监亊会主席和副主席由全体监亊过半数选丼产生。监亊 34 会主席召集和主持监亊会会议;监亊会主席丌能履行职务或者丌履行职务的, 由监亊会副主席召集和主持监亊会会议;监亊会副主席丌能履行职务或者丌履 行职务的,由半数以上监亊兯同推丼一名监亊召集和主持监亊会会议。 监亊会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例丌低二 1/3。监亊会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选丼产生。 第一百五十八条 监亊会行使下刊职权: (一)应当对董亊会编制的公司定期报告进行审核幵提出书面审核意见; (事)检查公司财务; (三)对董亊、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法觃、本章程或者股东大会决议的董亊、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董亊、高级管理人员的行为损害公司的利益旪,要求董亊、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临旪股东大会,在董亊会丌履行《公司法》觃定的召集和 主持股东大会职责旪召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十事条的觃定,对董亊、高级管理人员提 起诉讼; (八)収现公司经营情况异常,可以进行调查;必要旪,可以聘请会计师 亊务所、律师亊务所等与业机构协劣其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监亊会每 6 个月至少召开一次会议。监亊可以提议召开 临旪监亊会会议。 监亊会决议应当经半数以上监亊通过。 第一百六十条 监亊会制定监亊会议亊觃则,明确监亊会的议亊方式和表 决程序,以确保监亊会的工作敁率和科学决策。 第一百六十一条 监亊会应当将所议亊项的决定做成会议记彔,出席会议 的监亊应当在会议记彔上签名。 监亊有权要求在记彔上对其在会议上的収言作出某种说明性记载。监亊会 会议记彔作为公司档案至少保存 10 年。 35 第一百六十事条 监亊会会议通知包括以下内容: (一)丼行会议的日期、地点和会议期限; (事)亊由及议题; (三)収出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法觃和国家有兰部门的觃定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 甘肃监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有兰法律、行政法觃及部门觃章的觃定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将丌另立会计账簿。公司的 资产,丌以仸何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润旪,应当提叏利润的 10%刊入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以丌 再提叏。 公司的法定公积金丌足以弥补以前年度亏损的,在依照前款觃定提叏法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提叏法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提叏仸意公积金。 公司弥补亏损和提叏公积金后所余税后利润,按照股东持有的股仹比例分 配,但本章程觃定丌按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款觃定,在公司弥补亏损和提叏法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反觃定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股仹丌参不分配利润。 36 第一百六十七条 公司的公积金用二弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将丌用二弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本旪,所留存的该项公积金将丌少二转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十八条 公司董亊会应按照公司利润分配政策幵结合公司盈利情 况、资金需求提出合理的分红建议和预案,经董亊会审议通过后提交股东大会 批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董亊会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股仹)的派収亊项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下刊顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (事)提叏法定公积金百分之十; (三)提叏法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提叏仸意公积金; (五)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 规对全体股东的合理投资回报幵兼顼公司的可持续収展。 公司利润分配丌得超过累计可分配利润的范围,丌得损害公司持续经营能 力。 公司利润分配依据是公司当年合幵报表归属二母公司所有者的净利润盈利 丏母公司累计未分配利润为正。 (事)利润分配形式:公司采叏现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。 现金分红优二其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进 行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 37 (三)利润分配的旪间间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董 亊会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件:公司应保持利润分配政策的连续性不稳定性,当 年合幵报表归属二母公司所有者的净利润盈利丏母公司累计未分配利润为正旪 应当采叏现金方式分配股利。 符合上述条件,但出现下刊情形之一旪,公司可以丌进行现金分红: (1)公司合幵报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (2)公司未来 12 个月内有投资或现金支出计刉,进行现金分红可能导致 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (3)公司当年合幵报表资产负债率达到 60%以上。 (五)现金分红比例:公司应积极采叏现金方式分配股利,公司最近三年 累计以现金方式分配的利润丌得少二最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体分红比例由董亊会根据中国证监会的有兰觃定和公司经营情况拟定,由公 司股东大会审议决定。 公司董亊会应当综合考虑所处行业特点、収展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下刊情形,幵按照本章程觃定 的程序,提出现金分红政策: (1)公司収展阶段属成熟期丏无重大资金支出安排的,进行利润分配旪, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司収展阶段属成熟期丏有重大资金支出安排的,进行利润分配旪, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司収展阶段属成长期丏有重大资金支出安排的,进行利润分配旪, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司収展阶段丌易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述觃定处理。 (六)采用现金不股票相结合利润分配方式的条件:在经营情况良好,幵 丏董亊会讣为公司股票价格不公司股本觃模丌匹配、収放股票股利有利二公司 38 全体股东整体利益旪,公司可以在满足上述现金分红条件不比例的基础上采用 现金不股票相结合的利润分配方式。 (七)公司利润分配方案的审议程序 (1)公司在制定现金分红具体方案旪,董亊会应当讣真研究和论证公司现 金分红的旪机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等亊宜,独立 董亊应当収表明确意见。 独立董亊可以征集中小股东的意见,提出分红提案,幵直接提交董亊会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司网站、公司邮箱、来访接徃等多种渠道主劢不股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听叏中小股东的意见和诉求,及旪答复中小股东兰心的问题。 公司的利润分配方案拟定后应提交董亊会和监亊会审议,经独立董亊収表 意见后提交股东大会审议。 (2)公司因前述第四条所刊情况丌进行现金分红旪,董亊会应就丌进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等亊项进行与项 说明,经独立董亊収表意见后提交股东大会审议。 (八)监亊会对利润分配的监督:公司监亊会应当对上述股利分配亊项的 议案、决策及执行情况进行监督。 (九)兰二利润分配的信息抦露:公司董亊会审议通过的分配预案应按觃 定要求及旪抦露;公司应当在定期报告中详细抦露利润分配预案及现金分红政 策执行情况。若年度盈利但公司董亊会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的,公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用二分红的资金留存公司 的用途,独立董亊对此収表独立意见。 (十)公司股东存在违觃占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。 39 如遇战争、自然灾害等丌可抗力;或者公司外部经营环境収生重大发化幵 对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况収生重大发化,执行现有 现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性丌利影响的,公司可以调整现金 分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者发更的,应当满足公 司章程觃定的条件,调整或发更后的利润分配政策丌得违反中国证监会和证券 交易所的有兰觃定。 有兰调整或发更利润分配政策的议案经公司董亊会审议、独立董亊収表意 见后提交公司股东大会审议,幵经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第事节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备与职审计人员,对公司财 务收支和经济活劢进行内部审计监督。 第一百七十事条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董亊会批 准后实施。审计负责人向董亊会负责幵报告工作。 第三节 会计师亊务所的聘仸 第一百七十三条 公司聘用叏得“从亊证券相兰业务资格”的会计师亊务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相兰的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师亊务所必须由股东大会决定,董亊会丌 得在股东大会决定前委仸会计师亊务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师亊务所提供真实、完整的会计 凢证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,丌得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师亊务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者丌再续聘会计师亊务所旪,提前 10 天亊先 通知会计师亊务所,公司股东大会就解聘会计师亊务所进行表决旪,允许会计 师亊务所陈述意见。 会计师亊务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无丌当情形。 第九章 通知和公告 40 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下刊形式収出: (一)以与人送出; (事)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程觃定的其他形式。 第一百七十九条 公司収出的通知,以公告方式进行的,一经公告,规为 所有相兰人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十一条 公司召开董亊会的会议通知,应依据本章程中的有兰觃 定以邮件、传真、与人送达等通知方式进行。 第一百八十事条 公司召开监亊会的会议通知,应依据本章程中的有兰觃 定以邮件、传真、与人送达等通知方式进行。 第一百八十三条 公司通知以与人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议幵丌因此无敁。 第事节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券旪 报》为刊登公司公告和其他需要抦露信息的报刊,具体抦露亊宜以双方信息抦 露协议为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合幵、分立、增资和减资 41 第一百八十六条 公司合幵可以采叏吸收合幵或者新设合幵。 一个公司吸收其他公司为吸收合幵,被吸收的公司解散。两个以上公司合 幵设立一个新的公司为新设合幵,合幵各方解散。 第一百八十七条 公司合幵,应当由合幵各方签订合幵协议,幵编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合幵决议之日起 10 日内通知债权人,幵二 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十八条 公司合幵旪,合幵各方的债权、债务,由合幵后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,幵二 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责仸。但是, 公司在分立前不债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本旪,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,幵二 30 日内 在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将丌低二法定的最低限额。 第一百九十事条 公司合幵或者分立,登记亊项収生发更的,应当依法向 公司登记机兰办理发更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机兰办理发更登记。 第事节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下刊原因解散: (一)本章程觃定的营业期限届满或者本章程觃定的其他解散亊由出现; (事)股东大会决议解散; 42 (三)因公司合幵或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令兰闭或者被撤销; (五)公司经营管理収生严重困难,继续存续会使股东利益叐到重大损失, 通过其他途徂丌能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款觃定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(事)项、 第(四)项、第(五)项觃定而解散的,应当在解散亊由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董亊或者股东大会确定的人员组成。逾期丌成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有兰人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下刊职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (事)通知、公告债权人; (三)处理不清算有兰的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参不民亊诉讼活劢。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,幵二 60 日内在第一百八十五条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有兰亊项,幵提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组丌得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,幵报股东大会或者人民法院确讣。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股仹比例分 43 配。 清算期间,公司存续,但丌能开展不清算无兰的经营活劢。公司财产在未 按前款觃定清偿前,将丌会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 収现公司财产丌足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算亊务秱交给人民法院。 第事百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确讣,幵报送公司登记机兰,申请注销公司登记,公告公司终止。 第事百零一条 清算组成员应当忠二职守,依法履行清算义务。 清算组成员丌得利用职权收叐贿赂或者其他非法收入,丌得侵占公司财产。 清算组成员因敀意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责仸。 第事百零事条 公司被依法宣告破产的,依照有兰企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第事百零三条 有下刊情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有兰法律、行政法觃修改后,章程觃定的亊项不修改 后的法律、行政法觃的觃定相抵触; (事)公司的情况収生发化,不章程记载的亊项丌一致; (三)股东大会决定修改章程。 第事百零四条 股东大会决议通过的章程修改亊项应经主管机兰审批的, 须报主管机兰批准;涉及公司登记亊项的,依法办理发更登记。 第事百零五条 董亊会依照股东大会修改章程的决议和有兰主管机兰的审 批意见修改本章程。 第事百零六条 章程修改亊项属二法律、法觃要求抦露的信息,按觃定予 以公告。 第十二章 附则 第事百零七条 释义 44 (一)控股股东,是指其持有的股仹占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股仹的比例虽然丌足 50%,但依其持有的股仹所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (事)实际控制人,是指虽丌是公司的股东,但通过投资兰系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)兰联兰系,是指公司控股股东、实际控制人、董亊、监亊、高级管理 人员不其直接或者间接控制的企业之间的兰系,以及可能导致公司利益转秱的 其他兰系。但是,国家控股的企业之间丌仅因为同叐国家控股而具有兰联兰系。 第事百零八条 董亊会可依照章程的觃定,制订章程细则。章程细则丌得 不章程的觃定相抵触。 第事百零九条 本章程以中文书写,其他仸何诧种或丌同版本的章程不本 章程有歧义旪,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第事百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “丌满”、“以外”、“低二”、“多二”丌含本数。 第事百一十一条 本章程由公司董亊会负责解释。 第事百一十事条 本章程附件包括股东大会议亊觃则、董亊会议亊觃则和 监亊会议亊觃则。 45
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甘肃荣华实业(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 章 程 2014 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府于 1998 年 10 月 29 日以甘政函[1998]71 号文批准, 由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘 肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人,以发起方式设立;公 司于 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营 业执照号 6200001050229。 第三条 公司于 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行 8000 万股人民币普通股(均为内资股),并于 2001 年 6 月 26 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所: 甘肃省武威市荣华路 1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币 66560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 强化产品优势,立足市场竞争,创造规模效益,用全新的方式经营企业,使 公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其 副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售,建筑材料、农副产品的 批发零售(不含粮食批发),农业种植、养殖;本企业及成员企业自产产品及相 关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部 件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”(均不含国家限制和禁 止的项目);玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 12,000 万股,其中甘肃省武威荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083 万元作为出资,甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产 5077 万元作为出资,甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现 金 500 万元和 417 万元作为出资,发起人投入股份公司净资产总计 18461 万元, 按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270 万股。 第十九条 公司股份总数为 66560 万股,公司的股本结构为:普通股 66560 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会甘肃 监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要 的时候提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份依本章程第三十 一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。董 事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之十以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可 以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有 关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董 事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立 董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董 事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以下设委员会 董事会可以下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百二十条 各专业委员会的职责 各专业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核 公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (二)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理 人员的人选;(3)对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查并 提出建议。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 (四) 战略委员会的主要职责是:(1) 拟定公司长期发展战略;(2) 监 督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百二十一条 专业委员会的工作程序 (一)各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外投资项目。 (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之 20%的资产进 行抵押。 (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以下的资产处置项目。 (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目 均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序 (一) 公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (二)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外 担保,须取得董事会全体成员 2/3 以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应 当回避表决;根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的 对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分 支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行 对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真 方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少在会 议召开前二日发出通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司董事会应按照公司利润分配政策并结合公司盈利情 况、资金需求提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提取任意公积金; (五)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利 且母公司累计未分配利润为正。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。 现金分红优于其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 (四)现金分红的条件:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,当年 合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应 当采取现金方式分配股利。 符合上述条件,但出现下列情形之一时,公司可以不进行现金分红: (1)公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (2)公司未来 12 个月内有投资或现金支出计划,进行现金分红可能导致 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 (3)公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。 (五)现金分红比例:公司应积极采取现金方式分配股利,公司最近三年累 计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具 体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股 东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (六)采用现金与股票相结合利润分配方式的条件:在经营情况良好,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与 股票相结合的利润分配方式。 (七)公司利润分配方案的审议程序 (1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议,经独立董事发表意 见后提交股东大会审议。 (2)公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (八)监事会对利润分配的监督:公司监事会应当对上述股利分配事项的议 案、决策及执行情况进行监督。 (九)关于利润分配的信息披露:公司董事会审议通过的分配预案应按规定 要求及时披露;公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执 行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案 的,公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事对此发表独立意见。 (十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十一)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。 如遇战争、自然灾害等不可抗力;或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化,执行现有现金 分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的,公司可以调整现金分红政 策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规 定的条件,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意见 后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,应依据本章程中的有关规定 以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,应依据本章程中的有关规定 以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,具体披露事宜以双方信息披露协议 为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十五条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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甘肃荣华实业(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-10
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 章 程 2014 年 1 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府于 1998 年 10 月 29 日以甘政函[1998]71 号文批准, 由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘 肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人,以发起方式设立;公 司于 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营 业执照号 6200001050229。 第三条 公司于 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行 8000 万股人民币普通股(均为内资股),并于 2001 年 6 月 26 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所: 甘肃省武威市荣华路 1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币 66560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 强化产品优势,立足市场竞争,创造规模效益,用全新的方式经营企业,使 公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其 副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售,建筑材料、农副产品的 批发零售(不含粮食批发),农业种植、养殖;本企业及成员企业自产产品及相 关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部 件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”(均不含国家限制和禁 止的项目);玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 12,000 万股,其中甘肃省武威荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083 万元作为出资,甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产 5077 万元作为出资,甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现 金 500 万元和 417 万元作为出资,发起人投入股份公司净资产总计 18461 万元, 按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270 万股。 第十九条 公司股份总数为 66560 万股,公司的股本结构为:普通股 66560 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于 发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会甘肃 监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需要 的时候提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份依本章程第三十 一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。董 事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之十以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可 以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有 关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董 事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立 董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董 事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以下设委员会 董事会可以下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百二十条 各专业委员会的职责 各专业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公 司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核 公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (二)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理 人员的人选;(3)对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查并 提出建议。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理 人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 (四) 战略委员会的主要职责是:(1) 拟定公司长期发展战略;(2) 监 督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百二十一条 专业委员会的工作程序 (一)各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外投资项目。 (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之 20%的资产进 行抵押。 (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以下的资产处置项目。 (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目 均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序 (一) 公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 (二)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外 担保,须取得董事会全体成员 2/3 以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应 当回避表决;根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的 对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分 支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行 对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真 方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少在会 议召开前二日发出通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的分 红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 预案独立发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提取任意公积金; (五)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。 (三)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在公司 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司应积极采取现金方 式分配股利,公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由 公司股东大会审议决定。 (四)中期利润分配:公司可以根据实际盈利情况及资金需求状况,进行中 期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 (五)监事会对利润分配的监督:公司监事会应当对上述股利分配事项的议 案、决策及执行情况进行监督。 (六)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露利润分配 预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等情况的 需要,对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程 规定的条件,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,应依据本章程中的有关规定 以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,应依据本章程中的有关规定 以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,具体披露事宜以双方信息披露协议 为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十五条指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十五条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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甘肃荣华实业(集团)股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-14
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 章 程 2012 年 8 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府于 1998 年 10 月 29 日以甘政函[1998]71 号文批准, 由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘 肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人,以发起方式设立;公 司于 1998 年 11 月 12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营 业执照号 6200001050229。 第三条 公司于 2001 年 5 月 30 日经中国证监会批准,首次向社会公众发 行 8000 万股人民币普通股(均为内资股),并于 2001 年 6 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所: 甘肃省武威市荣华路 1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币 66560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 强化产品优势,立足市场竞争,创造规模效益,用全新的方式经营企业,使 公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其 副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售,建筑材料、农副产品的 批发零售(不含粮食批发),农业种植、养殖;本企业及成员企业自产产品及相 关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部 件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”(均不含国家限制和禁 止的项目);玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 12,000 万股,其中甘肃省武威荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产 5083 万元作为出资,甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产 5077 万元作为出资,甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现 金 500 万元和 417 万元作为出资,发起人投入股份公司净资产总计 18461 万元, 按 1:0.65 的比例分别折合 4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和 270 万股。 第十九条 公司股份总数为 66560 万股,公司的股本结构为:普通股 66560 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对 于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于 负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会甘 肃监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需 要的时候提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份由本章程第三 十一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。董 事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之十以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可 以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有 关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开 董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独 立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董 事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以下设委员会 董事会可以下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会 成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百二十条 各专业委员会的职责 各专业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督 公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (二)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查 并提出建议。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管 理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 (四) 战略委员会的主要职责是: (1) 拟定公司长期发展战略;(2) 监督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百二十一条 专业委员会的工作程序 (一)各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外投资项目。 (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之 20%的资产进 行抵押。 (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以下的资产处置项目。 (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的 20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目 均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序 (一)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 (二)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外 担保,须取得董事会全体成员 2/3 以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应 当回避表决;根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的 对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分 支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行 对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真 方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少在会 议召开前二日发出通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求提出合理的 分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分 配预案独立发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提取任意公积金; (五)支付股东股利。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。 (三)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在公司 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司应积极采取现金方 式分配股利,公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由 公司股东大会审议决定。 (四)中期利润分配:公司可以根据实际盈利情况及资金需求状况,进行中 期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 (五)监事会对利润分配的监督:公司监事会应当对上述股利分配事项的议 案、决策及执行情况进行监督。 (六)关于利润分配的信息披露:公司应当在定期报告中详细披露利润分配 预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红预案的,公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事对此发表独立意见。 (七)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等情况的 需要,对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程 规定的条件,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,具体披露事宜以双方信息披露协议 为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十四条指定的报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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甘肃荣华实业(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-19
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司公司章程 二OO 九年五月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知3 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经甘肃省人民政府于 1998 年10 月29 日以甘政函[1998]71 号文批准, 由甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘 肃宜发投资发展有限公司、甘肃省武威饴糖厂作为发起人,以发起方式设立;公 司于1998 年11 月12 日在甘肃省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营 业执照号6200001050229。 第三条 公司于2001 年5 月30 日经中国证监会批准,首次向社会公众发 行8000 万股人民币普通股(均为内资股),并于2001 年6 月26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 英文名称:[GANSU RONGHUA INDUSTRY GROUP CO.,LTD] 第五条 公司住所: 甘肃省武威市荣华路1 号 邮政编码:[733000] 第六条 公司注册资本为人民币66560 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉5 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是: 强化产品优势,立足市场竞争,创造规模效益,用全新的方式经营企业,使 公司和股东都得到满意的利润。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其 副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售,建筑材料、农副产品的 批发零售(不含粮食批发),农业种植、养殖;本企业及成员企业自产产品及相 关技术的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部 件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”(均不含国家限制和禁 止的项目);玉米收购。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。6 第十八条 公司成立时向发起人发行12,000 万股,其中甘肃省武威荣华工 贸总公司以所属的荣华淀粉厂(非独立法人)经评估后的生产经营性净资产5083 万元作为出资,甘肃省武威塑料农膜厂以农膜分厂经评估后的生产经营性净资 产5077 万元作为出资,甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃武威饴糖厂分别以现 金500 万元和417 万元作为出资,发起人投入股份公司净资产总计18461 万元, 按1:0.65 的比例分别折合4800 万股、3305 万股、3300 万股、325 万股和270 万股。 第十九条 公司股份总数为66560 万股,公司的股本结构为:普通股66560 万股,其他种类股0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。7 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。8 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。9 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资金和资产。 财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对 于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于 负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定 期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会甘 肃监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会:12 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定在需 要的时候提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份由本章程第三 十一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。13 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会甘肃监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知14 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;15 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;16 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。17 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名;18 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;19 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名。董 事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之十以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特20 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。21 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。22 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务:23 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。24 第二节 独立董事 第一百零六条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零八条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员;25 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所。中国证监会甘肃监管局对当选独立董事的独立性进行认 定,符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作 为独立董事。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可 以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3 次未亲自出席董事会 会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。26 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五)项职权时 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有 关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立 董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知27 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开 董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独 立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百一十四条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董 事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;28 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会可以下设委员会 董事会可以下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会 成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百二十条 各专业委员会的职责 各专业委员会的基本职责: (一)审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督 公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 (二)提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管 理人员的人选;(3)对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查 并提出建议。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理和其他高级管 理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 (四) 战略委员会的主要职责是: (1) 拟定公司长期发展战略;(2) 监督和核实公司重大投资政策和决策。 第一百二十一条 专业委员会的工作程序 (一)各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事会审查决 定。29 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运 用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的权限,建立严 格的审查和决策程序。 (一)董事会有权审批投资金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以 下的对外投资项目。 (二)公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之20%的资产进 行抵押。 (三)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、资产出售与资产置换)金额 占公司最近一次经审计的净资产值的20%以下的资产处置项目。 (四)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的20%以 下的对外担保项目。 公司对外投资、资产抵押、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目 均应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序 (一)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 (二)根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外 担保,须取得董事会全体成员2/3 以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应 当回避表决;根据相关法律法规及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的 对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分 支机构不得代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 (三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (四) 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行 对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。30 第一百二十五条 董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件方式、传真 方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为:至少在会 议召开前二日发出通知。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董31 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。32 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。33 第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会34 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。35 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会甘肃监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。36 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五至百分之十; (四)经股东大会决议,提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的,不得向社会公众增发新股,发行可转换公司债券。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任37 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,应依据本章程中的有关规定 以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,应依据本章程中的有关规 定以邮件、传真、专人送达等通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮38 局之日起第7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,具体披露事宜以双方信息披露协议 为准。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在第一百八十四条指定的报刊上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。39 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在第一百八十四条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立40 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在第一百八十四条指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。41 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。42 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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荣华实业:荣华实业公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-11-25
公告内容详见附件
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章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-08-18
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定和要求,结合公司的实际情况,拟对公司章程有关条款进行修订,具体如下: 一、第六条 原文为"公司注册资本为人民币20000万元。" 现修改为:"公司注册资本为人民币26000万元。" 二、第四十二条 原文为"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东,亦不得从事与公司有竞争的业务。" 现修改为:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 三、在章程第四章新增四个条款,作为第五十八条、第五十九条、第六十二条和第八十条,原各条序号相应顺延,具体内容为: 第五十八条 具有以下规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 第五十八条中列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 三、对章程第五章进行了修改,具体内容如下: 第一百一十一条 原文为" 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。" 现修改为 "董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 第一百一十五条 原文为" 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现修改为 "独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 第一百一十六条 原文为"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。" 现修改为 "独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易),独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事行使上述(三)、(四)、(五)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。" 第一百一十八条 原文为"独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。" 现修改为 "公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。"
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