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华泰股份(600308.SH)

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公司章程—华泰股份(600308)
华泰股份章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
山东华泰纸业股份有限公司 章 程 (2019 年修订) 二○一九年三月 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 8 第一节 股东 .................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会 .......................................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 22 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 28 第一节 董事 .................................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 .......................................................................................................................... 32 第三节 董事会 .............................................................................................................................. 37 第四节 董事会专门委员会 .......................................................................................................... 43 第五节 董事会秘书 ...................................................................................................................... 44 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 47 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 49 第一节 监事 .................................................................................................................................. 49 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 50 第三节 监事会决议 ...................................................................................................................... 52 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 53 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 53 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 59 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 59 第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 60 1 第一节 通知 .................................................................................................................................. 60 第二节 公告 .................................................................................................................................. 61 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 61 第一节 合并、分立、增资、减资 .............................................................................................. 61 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 63 第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 65 第十二章 附则 .................................................................................................................................. 66 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股 份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省经济体制改革委员会批准,以定向募集方式设立,并在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 按照有关规定,公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制 改革委员会确认后,依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续, 取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164960403T。 第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东华泰纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条 公司住所:山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码:257335 第六条 公司注册资本为人民币 1,167,561,419 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足市场,面向全国,走向世界。坚持 “质量第一、用户第一、信誉第一”,培育一流职工,创造一流管理,建 设一流企业,追求一流业绩,为公司股东、职工创造更大的收益,为国家、 社会创造更多的财富。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:造纸;纸制品及纸料加 工;热电(自用);化工产品(不含化学危险品)及机械制造、销售;纸 浆的生产、销售;批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,167,561,419 股。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 1,167,561,419 股,全部由内 资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 5 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少的注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 6 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 7 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 8 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 9 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 10 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 11 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项的原因回 购本公司股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 12 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者本章程规定 的需股东大会审议的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监 管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通 知确定的其他地点。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 13 加股东大会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第四十六条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司 股东大会规则》和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 14 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 15 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 16 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 17 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 18 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 19 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 20 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 21 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 22 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司的利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 23 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 24 第八十五条 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名;股东选举的 监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十 以上股份的股东提名。 董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事 会提交有关被提名人的详细资料,候选人向公司表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七日前送达公司。 第八十六条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按 得票多少依次决定董事或监事人选。 第八十七条 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会 审议批准后实施。 第八十八条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 25 提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 26 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 27 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 28 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签 署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选 人分为非独立董事与独立董事分别投票,具体办法如下: 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非 独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董 事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 29 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: 30 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后内的一年内仍然有效。 31 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立 32 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)其他与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事保证: (一)按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,充分了解 公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力 33 有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大 影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百一十八条 独立董事的任期与其他董事相同,每届任期三年, 任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得 担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请 股东大会予以撤换。 第一百二十条 如果独立董事在任期届满前提出辞职,应当对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开的声明。 第一百二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋 予董事的职权外,还享有以下特别职权: 34 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 35 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 36 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董 事长一人,独立董事三名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 37 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会的职权范围,股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会 行使; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 38 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司 股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之 二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的 权限应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司净资产(最近 一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。 第一百三十三条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 39 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董 事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资 产百分之十的对外担保事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事 会的职权范围。但是,公司的重大事项应由董事会集体决策,不得将法定 40 由董事会行使的职权授权给董事长行使; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二 日前通知全体董事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 41 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票 表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席并投票,但独立董事不得委托非独 立董事代为投票。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: 42 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个 专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。 第一百四十九条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; 43 (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委 员会履行职责的有关费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员,对董事会负责。 第一百五十五条 公司董事会秘书的任职资格: 44 (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关 规定; (五)协助董事会行使职权;在董事会决议违反法律、法规、规章、 45 政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报 告中国证监会和上海证券交易所; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所之间的有关事宜以及投 资者关系的有关事宜; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (九)负责股东资料的管理等股权管理事务的处理; (十)法律法规、公司章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其 他职责。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会 议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书 的正常履职行为。 46 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据生产经营情况设副总经理,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百六十条 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司的高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上 市公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 47 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 48 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司 董事会应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 49 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会 主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 50 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国 证监会、山东证监局、上海证券交易所或者其他部门报告。 第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 51 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有 效。 第一百八十六条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决,每 名监事有一票表决权。 监事会作出决议,须经全体监事的二分之一以上表决通过。 第一百八十七条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事 和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,参与决 议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 52 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 53 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条:公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识, 同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且 优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件: 54 (1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指: (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 3、发放股票股利的条件: 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: 55 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定 处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随 董事会决议一并公开披露。 2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、 分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 56 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响 的分析。 4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (六)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (七)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经 营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后 方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会 审议调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合 理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 57 表明确意见。 (八)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分 58 配不得超过累计可分配利润的范围 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 59 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在《中国证券 报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告 的方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 60 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所 网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 61 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证 券报》或上海证券交易所网站上公告。 第二百零一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法办理变更登记。 62 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 63 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 64 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 65 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 66 而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在中国工商登记机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一九年三月二十八日 67 附件: 山东华泰纸业股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)行为, 保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法 》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法》)、《上 市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、山东华泰纸 业股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律 、行政法规、《股东大会规则》及公 司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事 会应当切实履行职责 ,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责 ,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在 《公司法》和公司章程规定的范围内行使职 权。 股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通决议审议批准的部分职 权,行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过, 但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次 ,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行,公司在上 68 述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会。 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者或者少于六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六条 公司召开股东大会 ,应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告 : (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会 规则》和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大 会。 69 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同 意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 70 同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董 事会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时,向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 71 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集 人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 72 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第十九条 股东大会通知中应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东 大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 73 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 74 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十七条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 75 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副 主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 76 第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出 普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司的利润分配政策; 77 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表 决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第三十五条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按 得票多少依次决定董事或监事人选。 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会审议批准后实 施。 第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 78 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对 提案进行搁置或不予表决。 第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为 “弃权”。 第四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 79 第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载 以下内容 : (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 80 第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事按公司章程的规定就任。 第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公 司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六章 附 则 第四十九条 本规则未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定执行。 第五十条 本规则所称 “以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、 “多于”,不含本数。 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上 刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证 监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会 81 指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知 的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。 第五十三条 本规则由董事会负责解释。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二〇一九年三月二十八日 82 山东华泰纸业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事程序,提高董事会的工作效率和科学决策水平,公司根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《独立董事指导意见》”)、 《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《山东华泰纸业 股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、行政法 规和规范性文件的规定,特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东大会的执行机构,依据《公司法》、《独立 董事指导意见》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、 执行股东大会通过的各项决议,向股东大会负责并报告工作。 第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具 有法律约束力的文件。 第二章 董事会组成 第一节 一般规定 第四条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立 董事三名。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。 第五条 董事为自然人,无须持有公司股份。 83 第六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 第八条 董事任期从股东大会决议通过之日起算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 84 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任,由全体董事的过半数(五 名以上)选举产生和罢免。 第二节 董事 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 85 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十二条 除非公司章程有规定或者经董事会合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明立场和身份。 第十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 86 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后内的一年内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第十八条 董事可以获得适当的报酬。董事取得报酬的数额和方式由董 事会提出方案报请股东大会决定。 公司不以任何形式为董事纳税。 第三节 董事长 第十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; 87 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大 会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 独立董事 第二十一条 公司设立三名独立董事,至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的整体利益,尤其要重点关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 88 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第二十四条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 89 行股份1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。 第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第二十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选 人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内,按照中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对独立董事候选 人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董 事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其 提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被提出异议的情况进行说明。 第二十八条 独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连 任不得超过六年。 90 独立董事任期满六年,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 第二十九条 独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向 董事会或股东大会各自发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未作出现金利润分配预案发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第三十条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外,公司赋 予其以下特别职权: 91 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论。 第三十一条 公司应当为独立董事提供必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 92 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年; (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及 时到上海证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益; (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三十二条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工 作经验,总结工作得失,探讨工作思路。 第三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及本议事规则第六条中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该 93 等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开声明。 第三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第三十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第五节 董事会秘书 第三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验,熟 悉公司经营情况,具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业 的大专以上学历,具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易 所颁发的董事会秘书资格证书,由董事会聘任。 除本节其它条款规定的条件外,董事会秘书还应具备以下条件: 94 (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面 的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、行政法规、规 章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 第三十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有本议事规则第六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年 的; (三)最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息 披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料; 95 (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内 幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政 法规、规章、其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、 行政法规、规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证 券交易所报告; (十)相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第四十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接 96 向上海证券交易所报告。 第四十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第四十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易 日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所,上海证券交易所 自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 第四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会 议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书 的正常履职行为。 第四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告, 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证 97 券交易所提交个人陈述报告。 第四十五条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘董事会秘书: (一)出现本议事规则第三十八条所规定情形之一; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和公司章程, 给投资者造成重大损失。 第四十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事 会秘书职责。 如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代 行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第四十七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事 务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得 98 董事会秘书资格证书。 第三章 董事会的职权 第四十八条 董事会对股东大会负责。 第四十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定公司因公司章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; 99 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审议需要董事会审议的关联交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五十条 除公司章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司股东 大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以 上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。 第四章 董事会会议 第一节 董事会会议的召集与通知 第五十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第五十二条 在下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时。 第五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式于 会议召开二日前通知全体董事。 100 第五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第五十五条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。 该等文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会 议文件,对各项议案充分思考、准备意见。 第二节 董事会会议的召开与决议 第五十六条 董事会会议由董事长主持,董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五十七条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数(五名以上) 通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全 体董事的三分之二(六名以上)通过。 第五十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事 项、权限、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票权。 101 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议,但不得委托非独立 董事代为投票,且必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。 第五十九条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议 议题,并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题 的议事时间,是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人 应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,保证议事的效率性和决策 的科学性。 第六十条 董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员 到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董 事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。 第六十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或 事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当经到会董事的三分之二 以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时 董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表 决。 第六十二条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的权限 应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司净资产(最近 一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违 102 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授 权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外 担保事项。 第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董 事还应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除 外。 本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 103 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母); (六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 第六十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做了本议事规则前条所规定的披露。 第六十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。 每名董事有一票表决权。 第六十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第六十七条 董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家有关法 律、行政法规和规范性文件的有关规定,履行信息披露义务。 第六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存,保存期限为十年。 第六十九条 董事会会议记录包括以下内容: 104 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明。 第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第七十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内 容对外正式披露前,对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和 义务。 第七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司董 事会会议决议的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司董事会 会议决议的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露董事会会议决议,公司将选择由中 国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露。 105 第七十三条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、 规章和公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由 和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对 或者弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避 情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情 况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五章 附 则 第七十四条 本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数。 第七十五条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规 范性文件和公司章程的有关规定执行。 第七十六条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会 秘书提出修改意见稿,提交董事会审定。 第七十七条 本议事规则经公司股东大会审议通过后生效。 第七十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。 106 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一九年三月二十八日 107 山东华泰纸业股份有限公司监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)监事 会的议事程序,保证监事会独立有效地工作,公司根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》(以下简 称“《治理准则》”)、《山东华泰纸业股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的规定,特制定本议事规则。 第二条 监事会是公司常设监督机构,依据《公司法》、《治理准则》、 《公司章程》及本规则的规定履行职责,对股东大会负责。 第三条 本议事规则为规范监事会行为、保证监事会科学高效运作的具 有法律约束力的文件。 第二章 监事会的一般规定 第四条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,其中监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席负责监事会的全面工作,召集和主持监事会会议,代表监 事会向股东大会做工作报告。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第五条 监事包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 108 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第六条 监事为自然人,无需持有公司股份。 第七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第八条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举无效。监事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更 109 换,职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事 连选可以连任。 第十条 监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起算,监事 任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行 诚信和勤勉的义务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己 谋取私利或收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第十二条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 除依照法律规定或者经股东大会同意外,监事不得泄露公司秘密。 第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第十四条 公司应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠。 第十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。监事会将在两日内披露有关情况。 第十六条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 110 第十七条 监事辞职生效或者任期届满,应向监事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后内的一年内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第十八条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第三章 监事会的职权 第十九条 监事会向公司全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益。 第二十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务。主要检查公司年度及中期财务报告,并可以对 公司聘请的会计师出具的审计报告以及公司月份、季度财务报表进行审阅; 可以深入公司及其下属企业或业务部门、投资企业了解财务状况;可以要 求公司高级管理人员对公司财务状况作出进一步的说明; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; 111 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国 证监会、山东证监局、上海证券交易所或者其他部门报告。 第二十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。 第四章 监事会会议 第二十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议因故不能 如期召开,应公告说明原因。 第二十三条 经监事会主席或二分之一以上监事提议,监事会可召开临 时会议。 临时会议通知时间不受本规则前条限制但至少应提前一个工作日通知 全体监事。 第二十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 112 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二十五条 监事会主席或会议主持人应当认真主持会议,充分听取 到会监事的意见,保证议事的效率性和决策的科学性。 第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事应以认真负责的态 度出席监事会,对所议事项表达明确的意见。 监事因故不能亲自出席监事会的,可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第二十七条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议的投票权。 第二十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工大会应当予以撤换。 第二十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。 第三十条 监事会的议事方式为:监事会决议由全体监事以二分之一以 上票数表决通过。 第三十一条 监事会的表决方式为:举手表决。 第三十二条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍 113 有关情况或听取有关意见。 列席会议的非监事会成员不得介入监事议事,不得影响会议进程、会 议表决和决议。 第三十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 十年。 第三十四条 出席会议的监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内 容对外正式披露前,对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和 义务。 第三十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司监 事会会议决议的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司监事会 会议决议的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露监事会会议决议,公司将选择由中 国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露。 第三十六条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、 规章和公司章程的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对 114 或者弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五章 附 则 第三十七条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。 第三十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由监事会主席 提出修改意见稿,提交监事会审定。 第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第四十条 本规则由公司监事会负责解释。 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一九年三月二十八日 115
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华泰股份公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-31
山东华泰纸业股份有限公司 章 程 (2017 年修订) 待公司 2016 年度股东大会审议通过后生效实施 二○一七年三月 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和经营范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会8 第三节 股东大会的召集11 第四节 股东大会提案与通知12 第五节 股东大会的召开14 第六节 股东大会的表决和决议17 第五章 董事会21 第一节 董事21 第二节 独立董事24 第三节 董事会28 第四节 董事会秘书32 第六章 总经理及其他高级管理人员34 第七章 监事会36 第一节 监事36 第二节 监事会37 第三节 监事会决议38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计38 第一节 财务会计制度39 第二节 内部审计43 第三节 会计师事务所的聘任43 第九章 通知和公告44 第一节 通知44 第二节 公告45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算45 第一节 合并、分立、增资和减资45 第二节 解散和清算46 第十一章 修改章程49 第十二章 附则49 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股 份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省经济体制改革委员会批准,以定向募集方式设立,并在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 按照有关规定,公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制 改革委员会确认后,依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续, 取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164960403T。 第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东华泰纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条 公司住所:山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码:257335 第六条 公司注册资本为人民币 1,167,561,419 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足市场,面向全国,走向世界。坚持 “质量第一、用户第一、信誉第一”,培育一流职工,创造一流管理,建设 一流企业,追求一流业绩,为公司股东、职工创造更大的收益,为国家、 社会创造更多的财富。 第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记,公司的经营范围是: 造纸;纸制品及纸料加工;热电(自用);化工产品(不含化学危险品) 及机械制造、销售;纸浆的生产、销售;批准范围内的本企业自产产品及 相关技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,167,561,419 股。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 1,167,561,419 股,全部由内 资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少的注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监 管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第四十六条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (七)调整公司的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名;股东选举的 监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十 以上股份的股东提名。 董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事 会提交有关被提名人的详细资料,候选人向公司表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七日前送达公司。 第八十六条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按 得票多少依次决定董事或监事人选。 第八十七条 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会 审议批准后实施。 第八十八条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签 署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选 人分为非独立董事与独立董事分别投票,具体办法如下: 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非 独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董 事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后内的一年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事保证: (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十八条 独立董事的任期与其他董事相同,每届任期三年, 任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得 担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请 股东大会予以撤换。 第一百二十条 如果独立董事在任期届满前提出辞职,应当对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开的声明。 第一百二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋 予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董 事长一人,独立董事三名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司 股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之 二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的 权限应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司净资产(最近 一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。 第一百三十三条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董 事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资 产百分之十的对外担保事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事 会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二 日前通知全体董事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票 表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员,对董事会负责。 第一百四十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关 规定; (五)协助董事会行使职权;在董事会决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报 告中国证监会和上海证券交易所; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关 事宜; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据生产经营情况设副总经理,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会 主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有 效。 第一百八十条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决,每名 监事有一票表决权。 监事会作出决议,须经全体监事的二分之一以上表决通过。 第一百八十一条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事 和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,参与决 议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条:公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识, 同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且 优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件: (1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指: (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 3、发放股票股利的条件: 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定 处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随 董事会决议一并公开披露。 2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、 分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响 的分析。 4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (六)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (七)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经 营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后 方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会 审议调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合 理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 表明确意见。 (八)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十九条 公司实行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司《中国证 券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证 券报》或上海证券交易所网站上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向山东省工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向山东省工商行政管理局办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一五年四月二十三日
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山东华泰纸业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-25
山东华泰纸业股份有限公司 章 程 (2015 年修订) 待公司 2014 年度股东大会审议通过后生效实施 二○一五年四月 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和经营范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会8 第三节 股东大会的召集11 第四节 股东大会提案与通知12 第五节 股东大会的召开14 第六节 股东大会的表决和决议17 第五章 董事会21 第一节 董事21 第二节 独立董事24 第三节 董事会28 第四节 董事会秘书32 第六章 总经理及其他高级管理人员34 第七章 监事会36 第一节 监事36 第二节 监事会37 第三节 监事会决议38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计38 第一节 财务会计制度39 第二节 内部审计43 第三节 会计师事务所的聘任43 第九章 通知和公告44 第一节 通知44 第二节 公告45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算45 第一节 合并、分立、增资和减资45 第二节 解散和清算46 第十一章 修改章程49 第十二章 附则49 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股 份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省经济体制改革委员会批准,以定向募集方式设立,并在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 按照有关规定,公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制 改革委员会确认后,依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续, 取得营业执照,营业执照号: 370000180481。 第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东华泰纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条 公司住所:山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码:257335 第六条 公司注册资本为人民币 1,167,561,419 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足市场,面向全国,走向世界。坚持 “质量第一、用户第一、信誉第一”,培育一流职工,创造一流管理,建设 一流企业,追求一流业绩,为公司股东、职工创造更大的收益,为国家、 社会创造更多的财富。 第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记,公司的经营范围是: 纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发;造纸原辅料及化工产品(不 含化学危险品)的科研、生产及销售;造纸设备及机械配件的设计、加工 和技术咨询服务;热电;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,167,561,419 股。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 1,167,561,419 股,全部由内 资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少的注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监 管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第四十六条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (七)调整公司的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名;股东选举的 监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十 以上股份的股东提名。 董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事 会提交有关被提名人的详细资料,候选人向公司表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七日前送达公司。 第八十六条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按 得票多少依次决定董事或监事人选。 第八十七条 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会 审议批准后实施。 第八十八条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束时就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签 署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选 人分为非独立董事与独立董事分别投票,具体办法如下: 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非 独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董 事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后内的一年内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 独立董事保证: (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十八条 独立董事的任期与其他董事相同,每届任期三年, 任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得 担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请 股东大会予以撤换。 第一百二十条 如果独立董事在任期届满前提出辞职,应当对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十一条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以做出公开的声明。 第一百二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋 予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董 事长一人,独立董事三名。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司 股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之 二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的 权限应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司净资产(最近 一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。 第一百三十三条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董 事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资 产百分之十的对外担保事项。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事 会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十九条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二 日前通知全体董事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票 表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员,对董事会负责。 第一百四十九条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关 规定; (五)协助董事会行使职权;在董事会决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报 告中国证监会和上海证券交易所; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关 事宜; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据生产经营情况设副总经理,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十四条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百六十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会 主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有 效。 第一百八十条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决,每名 监事有一票表决权。 监事会作出决议,须经全体监事的二分之一以上表决通过。 第一百八十一条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事 和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,参与决 议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条:公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识, 同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且 优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件: (1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指: (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 3、发放股票股利的条件: 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定 处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随 董事会决议一并公开披露。 2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、 分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响 的分析。 4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (六)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (七)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经 营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后 方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会 审议调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合 理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 表明确意见。 (八)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十九条 公司实行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司《中国证 券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证 券报》或上海证券交易所网站上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向山东省工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向山东省工商行政管理局办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一五年四月二十三日
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山东华泰纸业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-17
山东华泰纸业股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 二○一四年四月 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和经营范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会8 第三节 股东大会的召集11 第四节 股东大会提案与通知12 第五节 股东大会的召开14 第六节 股东大会的表决和决议17 第五章 董事会21 第一节 董事21 第二节 独立董事24 第三节 董事会28 第四节 董事会秘书32 第六章 总经理及其他高级管理人员34 第七章 监事会36 第一节 监事36 第二节 监事会37 第三节 监事会决议38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计38 第一节 财务会计制度39 第二节 内部审计43 第三节 会计师事务所的聘任43 第九章 通知和公告44 第一节 通知44 第二节 公告45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算45 第一节 合并、分立、增资和减资45 第二节 解散和清算46 第十一章 修改章程49 第十二章 附则49 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股 份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省经济体制改革委员会批准,以定向募集方式设立,并在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 按照有关规定,公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制 改革委员会确认后,依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续, 取得营业执照,营业执照号: 370000180481。 第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东华泰纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条 公司住所:山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码:257335 第六条 公司注册资本为人民币 1,167,561,419 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足市场,面向全国,走向世界。坚持 “质量第一、用户第一、信誉第一”,培育一流职工,创造一流管理,建设 一流企业,追求一流业绩,为公司股东、职工创造更大的收益,为国家、 社会创造更多的财富。 第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记,公司的经营范围是: 纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发;造纸原辅料及化工产品(不 含化学危险品)的科研、生产及销售;造纸设备及机械配件的设计、加工 和技术咨询服务;热电;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,167,561,419 股。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 1,167,561,419 股,全部由内 资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少的注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监 管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司安排通 过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十的; (3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第四十六条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (七)调整公司的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名;股东选举的 监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十 以上股份的股东提名。 董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事 会提交有关被提名人的详细资料,候选人向公司表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七日前送达公司。 第八十五条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按 得票多少依次决定董事或监事人选。 第八十六条 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会 审议批准后实施。 第八十七条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束时就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签 署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选 人分为非独立董事与独立董事分别投票,具体办法如下: 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非 独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董 事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后内的一年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 独立董事保证: (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十七条 独立董事的任期与其他董事相同,每届任期三年, 任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得 担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请 股东大会予以撤换。 第一百一十九条 如果独立董事在任期届满前提出辞职,应当对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 第一百二十条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的,可以做出公开的声明。 第一百二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋 予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董 事长一人,独立董事三名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司 股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之 二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的 权限应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司净资产(最近 一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。 第一百三十二条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董 事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资 产百分之十的对外担保事项。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事 会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二 日前通知全体董事。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票 表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员,对董事会负责。 第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关 规定; (五)协助董事会行使职权;在董事会决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报 告中国证监会和上海证券交易所; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关 事宜; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据生产经营情况设副总经理,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十三条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会 主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有 效。 第一百七十九条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决,每 名监事有一票表决权。 监事会作出决议,须经全体监事的二分之一以上表决通过。 第一百八十条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,参与决议 的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条:公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识, 同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且 优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件: (1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指: (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 3、发放股票股利的条件: 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定 处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 。 (五)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随 董事会决议一并公开披露。 2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、 分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响 的分析。 4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (六)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (七)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经 营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后 方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会 审议调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合 理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 表明确意见。 (八)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司《中国证 券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知的方式进 行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证 券报》或上海证券交易所网站上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向山东省工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向山东省工商行政管理局办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一四年四月十日
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山东华泰纸业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
山东华泰纸业股份有限公司 章 程 (2012 年修订) 二○一二年八月 目 录 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和经营范围2 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购3 第三节 股份转让4 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东5 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集9 第四节 股东大会提案与通知10 第五节 股东大会的召开11 第六节 股东大会的表决和决议14 第五章 董事会17 第一节 董事17 第二节 独立董事19 第三节 董事会23 第四节 董事会秘书26 第六章 总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会29 第一节 监事29 第二节 监事会29 第三节 监事会决议30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计31 第一节 财务会计制度31 第二节 内部审计32 第三节 会计师事务所的聘任32 第九章 通知和公告33 第一节 通知33 第二节 公告33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算34 第一节 合并、分立、增资和减资34 第二节 解散和清算34 第十一章 修改章程36 第十二章 附则37 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股 份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省经济体制改革委员会批准,以定向募集方式设立,并在 山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 按照有关规定,公司对照《公司法》进行了规范并获山东省经济体制 改革委员会确认后,依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续, 取得营业执照,营业执照号: 370000180481。 第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股, 于 2000 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东华泰纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD 第五条 公司住所:山东省东营市广饶县大王镇 邮政编码:257335 第六条 公司注册资本为人民币 1,167,561,419 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足市场,面向全国,走向世界。坚持 “质量第一、用户第一、信誉第一”,培育一流职工,创造一流管理,建设 一流企业,追求一流业绩,为公司股东、职工创造更大的收益,为国家、 社会创造更多的财富。 第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记,公司的经营范围是: 纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发;造纸原辅料及化工产品(不 含化学危险品)的科研、生产及销售;造纸设备及机械配件的设计、加工 和技术咨询服务;热电;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 1,167,561,419 股。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 1,167,561,419 股,全部由内 资股股东持有。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少的注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分 之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山东监 管局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十五条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会审议下列事项之一的,除采取现场会议形式外,公司安排通 过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十的; (3)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额百分之三十的; (4)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (5)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (6)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第四十六条 公司召开股东大会时,聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (七)调整公司的利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、 监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名;股东选举的 监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十 以上股份的股东提名。 董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前向董事 会提交有关被提名人的详细资料,候选人向公司表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七日前送达公司。 第八十五条 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时,采 取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时, 每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按 得票多少依次决定董事或监事人选。 第八十六条 公司董事会制定累积投票制实施细则,在公司股东大会 审议批准后实施。 第八十七条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票时,公司股东或其代理人有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会结束时就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内,签 署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百零四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零五条 采用累积投票制选举或更换董事时,将待选董事候选 人分为非独立董事与独立董事分别投票,具体办法如下: 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个非 独立董事候选人,按得票多少依次决定非独立董事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额 乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董 事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后内的一年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的职务,并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 独立董事保证: (一)按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; (三)最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十七条 独立董事的任期与其他董事相同,每届任期三年, 任期届满,可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董 事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得 担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请 股东大会予以撤换。 第一百一十九条 如果独立董事在任期届满前提出辞职,应当对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 第一百二十条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的,可以做出公开的声明。 第一百二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋 予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 前述第(一)、(二)项,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规 定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由九名董事组成,其中设董事长一人,副董 事长一人,独立董事三名。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十八条 除本章程第四十一条所述的对外担保应当取得公司 股东大会审议通过外,其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之 二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十一条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押的 权限应当在权限范围内进行,对项目进行严格审查。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。董事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司净资产(最近 一期经审计)百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押等。 第一百三十二条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董 事会在股东大会授权范围内,有权决定不超过公司最近一期经审计的净资 产百分之十的对外担保事项。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循以下原则: 1、符合公司及全体股东的最大利益; 2、有利于公司高效运作和科学决策; 3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事 会的职权范围; 4、授权内容应明确具体,具有可操作性; 5、授权应以书面形式进行。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开二 日前通知全体董事。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体 董事的三分之二以上通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票 表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员,对董事会负责。 第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当负担的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关 规定; (五)协助董事会行使职权;在董事会决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报 告中国证监会和上海证券交易所; (六)为公司重大决策提供咨询和建议; (七)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关 事宜; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (九)公司章程和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据生产经营情况设副总经理,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过四名。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百五十三条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会和或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签定重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会 主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有 效。 第一百七十九条 监事会会议对所决议事项以记名方式投票表决,每 名监事有一票表决权。 监事会作出决议,须经全体监事的二分之一以上表决通过。 第一百八十条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,参与决议 的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条:公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识, 同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件: (1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外)。 上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指: (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。 3、发放股票股利的条件: 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随 董事会决议一并公开披露。 2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、 分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额 或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定 分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响 的分析。 4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票 平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于 六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经 营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后 方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会 审议调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合 理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发 表明确意见。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开 向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在公司《中国证 券报》、《上海证券报》上公告的方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知的方式进 行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知的方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证 券报》或上海证券交易所网站上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向山东省工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向山东省工商行政管理局办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 山东华泰纸业股份有限公司 二〇一二年八月二十三日
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公告日期:2006-06-13
公告内容详见附件
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