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ST南化(600301.SH)

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公司章程—ST南化(600301)
ST南化公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-14
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一九年六月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 加强和改进党对企业的领导 第十四章 附则 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方 式设立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。统一社会信用代码: 914500007087313433 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司 股票,至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共 转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定,坚持中国共产党的领导不 动摇,加强党的建设,设立党的组织,发挥党委领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。坚持党管干部、党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞 争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党,严格落实党建工作责任制,加大党建工 作考核力度,切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建 带团建,党建带妇建工作,保障和促进公司和谐发展、科学发展。 第五条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第六条 公司住所:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1223 号 邮政编码:530221 第七条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 2 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总 会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以 纵向一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产 品,一流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:危险化学品的批发(按危险化学品经 营许可证核定的内容及有效期限开展经营) 具体以登记机关核定的为准);化工设计、 科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的 出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 3 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、 南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为: 11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化 工集团有限公司以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第二十条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 4 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于本章程第二十四条第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又 买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 6 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请 求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; 8 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在 册的股份数计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市良庆区银 海大道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络 方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由 提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 9 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 10 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 11 出。 公司董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以向股东大会提名非 独立董事候选人;公司监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以向股 东大会提名非职工代表担任的监事候选人;公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司股份 1%以上的股东,可以向股东大会提名独立董事候选人。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事 会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职 工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议 召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东 大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名 或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等, 提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、提名人的有效身份证明和持股证明。候 选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东 的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的营业执照或其他 12 有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人 的有效身份证件或证明、法人股东的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持(如公司有两名副董事长的,由半数以上董事共同推举的其中一名副董 13 事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应 当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 14 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 15 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否 同意该意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自 己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖 公章),会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监 管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由 董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重 新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 16 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后 的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、 证券交易所等规定执行。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。 采取累积投票制选举时,公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股 东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得 表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票 数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如 二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监 事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的, 则该等董事、监事候选人均不得当选,公司将按照规定的程序另行召集股东大会或留 待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 17 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议 主持人应当场公布当选的董事、监事名单。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点 票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该 最终点票结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 18 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十五条 党委会的设立 公司设立党委会,其中党委书记 1 名,可设党委副书记 1-2 名,其他党委委员若 干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪 委。 第九十六条 公司党委会的职责公司党委会根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,落实自治区党委、政府,国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织 的有关重要工作部署,制定具体落实计划和措施。 (二)党委领导公司党建工作,切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任,落实管党治党各项任务,落实党建工作责任制, 党委书记履行第一责任人责任,专职副书记履行直接责任,党委其他成员履行“一岗 双责”, 结合业务分工抓好党建工作。 2.加强基层党组织建设,在公司改革中,坚持党的建设同步谋划、党的组织及工 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现 体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 19 建议;提名公司中层以上管理人员后备人选,决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。 4.党委承担全面从严治党主体责任,领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任,抓好作风建设和反腐败工作,建立健全权力运行监督机制,加强对各级领导人 员行权履职行为的监督,审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。 制定党风廉政建设规划、方案,决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果 和奖惩方案。 5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针,全心全意依靠职工群众,领导公司思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织,支持职工代表大会开展工作。 6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,主要包括:公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重 要专项规划;公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项;公司年度 业绩考核和奖惩方案;公司财务预算、决算、利润分配方案;公司重要改革方案和机 构调整与重组方案;公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题;公司年度工 作报告及其他重要报告;涉及职工切身利益的重大问题;涉及公共事件、重大突发事 件和稳定工作方面的重要问题;公司保密工作。 (四)审议董事会、总经理提议的有关事项,以及其他需由党委会讨论决定的重 大问题。 (五)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理 层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理 层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权,健全决策规则和程序,促进科 学决策,监督决策事项的有效执行,保证公司法人治理结构有效运转,实现国有资产 的保值增值。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 20 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条 情形的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日 起 5 个工作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总 数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大 会,审议罢免该董事的事项。 第九十八条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; 21 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议, 或者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有 效,该合理期限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效, 22 直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致 需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的, 可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当 要求关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门 投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该 争议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当 回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 23 第一百零八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副 董事长一至两名。 第一百零九条 董事会决定重大问题,应事先听取公司党委会的意见。董事会对 股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、 贷款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、 24 贷款、资产抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被 担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审 议该笔对外担保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公 告。 第一百一十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(如公司有两名副董事长的,由半数以上董事共同推 举的其中一名副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 25 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立 董事(应经全体独立董事二分之一以上同意)、总经理,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。因特殊情况需罢免、 更换董事长时,公司党委可提议、并主持召开董事会。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或 者书面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事 项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵 守前款的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; 26 (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤 消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总经理职数,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公 司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 27 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理经党组织考察同意后,由董事会决定聘任或 解聘。总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会 或者其他形式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 28 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理由公司总经理提名,报董事会批准;副总经理服 从总经理的工作安排与分工。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的, 除应当承担赔偿责任外,股东还有权依照董事、 监事、高级管理人员党籍隶属关系,通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百三十九条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 29 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以记名和书面方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 30 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 31 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少 于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出 等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出 股票股利分配预案。 32 (四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提 交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟 定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公 司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 33 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; 34 (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站(网址:http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 35 者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 36 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》、《中国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 37 任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 加强和改进党对企业的领导 第一百九十七条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党 对 企业的领导不动摇,发挥党组织的领导核心和政治核心作用,保证党和国家方针 政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企 业情况,重大问题决策前,必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时,党员董 事或总经理会(经理层)成员认真贯彻反映党组织的意见,必要时可以党组织的名义 正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度,重大问题决策要通过集体研 究。“三重一大”事项,必须经公司党委会议研究讨论后,再由相应的有权审批机构 作出决定。 第一百九十八条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对 公司选人用人的领导和把关作用不能变,公司要根据企业改革发展需要,明确选人用 人标准和程序,创新选人用人方式,强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、 管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。 38 公司进行重大人事任免,必须由党委会对拟任人选进行考察,集体研究做出决定,坚 决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领 导人的日常监督管理和综合考核评价,及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会 提出调整的建议,切实解决企业领导人员能上不能下的问题。 第一百九十九条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体 责任,定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作,定期向上级党组织和纪检监察机 关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育,引导企业领导人员坚定 理想信念,正确履职行权,加强企业党风廉政建设和反腐败工作,把纪律和规矩挺在 前面,持之以恒落实中央八项规定精神。 建立切实可行的责任追究制度,与企业考核等挂钩,实行“一案双查”。推动公 司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化,强化上级纪委对下级纪委的 领导。加强和改进巡视工作,强化对权力运行的监督和制约,抓好巡视发现问题的整 改,严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败, 完善反腐倡廉制度体系,严格落实反“四风”规定,努力构筑企业领导人员不敢腐、 不能腐、不想腐的有效机制。 第十四章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 39 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2019 年 06 月 12 日 40
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ST南化公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-23
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一八年六月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 加强和改进党对企业的领导 第十四章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方 式设立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。统一社会信用代码: 914500007087313433 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司 股票,至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共 转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司根据《党章》和《公司法》等有关规定,坚持中国共产党的领导不 动摇,加强党的建设,设立党的组织,发挥党委领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。坚持党管干部、党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞 争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党,严格落实党建工作责任制,加大党建工 作考核力度,切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建 带团建,党建带妇建工作,保障和促进公司和谐发展、科学发展。 第五条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第六条 公司住所:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1223 号 邮政编码:530221 第七条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总 会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以 纵向一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产 品,一流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:危险化学品的批发(按危险化学品经 营许可证核定的内容及有效期限开展经营) 具体以登记机关核定的为准);化工设计、 科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的 出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、 南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为: 11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化 工集团有限公司以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第二十条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请 求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在 册的股份数计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市良庆区银 海大道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络 方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由 提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事 会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职 工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议 召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份 10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人, 也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董事、 监事候选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有权提 名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东 大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名 或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等, 提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承 诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将 该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东 的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检 的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最 近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商 年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、 股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应 当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否 同意该意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自 己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖 公章),会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监 管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由 董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重 新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后 的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、 证券交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股 东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得 表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票 数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如 二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监 事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的, 股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得 超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另 行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议 主持人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点 票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该 最终点票结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十五条 党委会的设立 公司设立党委会,其中党委书记 1 名,可设党委副书记 1-2 名,其他党委委员若 干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪 委。 第九十六条 公司党委会的职责公司党委会根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,落实自治区党委、政府,国务院国资委党委、自治区国资委等上级党组织 的有关重要工作部署,制定具体落实计划和措施。 (二)党委领导公司党建工作,切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任,落实管党治党各项任务,落实党建工作责任制, 党委书记履行第一责任人责任,专职副书记履行直接责任,党委其他成员履行“一岗 双责”, 结合业务分工抓好党建工作。 2.加强基层党组织建设,在公司改革中,坚持党的建设同步谋划、党的组织及工 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现 体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议;提名公司中层以上管理人员后备人选,决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。 4.党委承担全面从严治党主体责任,领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任,抓好作风建设和反腐败工作,建立健全权力运行监督机制,加强对各级领导人 员行权履职行为的监督,审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。 制定党风廉政建设规划、方案,决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果 和奖惩方案。 5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针,全心全意依靠职工群众,领导公司思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织,支持职工代表大会开展工作。 6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,主要包括:公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重 要专项规划;公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项;公司年度 业绩考核和奖惩方案;公司财务预算、决算、利润分配方案;公司重要改革方案和机 构调整与重组方案;公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题;公司年度工 作报告及其他重要报告;涉及职工切身利益的重大问题;涉及公共事件、重大突发事 件和稳定工作方面的重要问题;公司保密工作。 (四)审议董事会、总经理提议的有关事项,以及其他需由党委会讨论决定的重 大问题。 (五)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理 层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理 层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权,健全决策规则和程序,促进科 学决策,监督决策事项的有效执行,保证公司法人治理结构有效运转,实现国有资产 的保值增值。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条 情形的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日 起 5 个工作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总 数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大 会,审议罢免该董事的事项。 第九十八条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议, 或者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有 效,该合理期限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效, 直至该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致 需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的, 可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当 要求关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门 投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该 争议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当 回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百零九条 董事会决定重大问题,应事先听取公司党委会的意见。董事会对 股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、 贷款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、 贷款、资产抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被 担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审 议该笔对外担保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公 告。 第一百一十三条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立 董事(应经全体独立董事二分之一以上同意)、总经理,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。因特殊情况需罢免、 更换董事长时,公司党委可提议、并主持召开董事会。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或 者书面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事 项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵 守本章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤 消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总经理职数,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公 司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理经党组织考察同意后,由董事会决定聘任或 解聘。总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会 或者其他形式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理由公司总经理提名,报董事会批准;副总经理服 从总经理的工作安排与分工。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的, 除应当承担赔偿责任外,股东还有权依照董事、 监事、高级管理人员党籍隶属关系,通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百三十九条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数 以上监事通过。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少 于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出 等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出 股票股利分配预案。 (四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提 交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟 定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公 司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十九条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股 东大会审议利润分配政策变更事项,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 加强和改进党对企业的领导 第一百九十七条 充分发挥企业党组织政治核心作用。公司必须坚持中国共产党 对 企业的领导不动摇,发挥党组织的领导核心和政治核心作用,保证党和国家方针 政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党委通报企 业情况,重大问题决策前,必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时,党员董 事或总经理会(经理层)成员认真贯彻反映党组织的意见,必要时可以党组织的名义 正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度,重大问题决策要通过集体研 究。“三重一大”事项,必须经公司党委会议研究讨论后,再由相应的有权审批机构 作出决定。 第一百九十八条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设。坚持党组织对 公司选人用人的领导和把关作用不能变,公司要根据企业改革发展需要,明确选人用 人标准和程序,创新选人用人方式,强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、 管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。 公司进行重大人事任免,必须由党委会对拟任人选进行考察,集体研究做出决定,坚 决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领 导人的日常监督管理和综合考核评价,及时调整不胜任、不称职领导人员或向股东会 提出调整的建议,切实解决企业领导人员能上不能下的问题。 第一百九十九条 切实落实反腐倡廉“两个责任”。公司党委要切实履行好主体 责任,定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作,定期向上级党组织和纪检监察机 关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育,引导企业领导人员坚定 理想信念,正确履职行权,加强企业党风廉政建设和反腐败工作,把纪律和规矩挺在 前面,持之以恒落实中央八项规定精神。 建立切实可行的责任追究制度,与企业考核等挂钩,实行“一案双查”。推动公 司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化,强化上级纪委对下级纪委的 领导。加强和改进巡视工作,强化对权力运行的监督和制约,抓好巡视发现问题的整 改,严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败, 完善反腐倡廉制度体系,严格落实反“四风”规定,努力构筑企业领导人员不敢腐、 不能腐、不想腐的有效机制。 第十四章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2018 年 6 月 21 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大 会的作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大 会和临时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权 利并承担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人 数的三分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大 道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投 票服务的机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规 则的相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日 结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审 议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书 面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会 选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在 原定股东大会召开日的 2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体 原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登 记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出 席人身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出 席并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 人出席股东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委 托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股 东大会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人 股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法 人股东公章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股 东大会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于 公司住所,或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下 列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的 通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的 程序自行召集临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书 面通知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大 会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的 规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列 入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会 议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与 股东大会决议一并公告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到 会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有 说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议 又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次 股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易 所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次 股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所 拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只 选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所 得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总 票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事; 如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、 监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数 的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数 不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程 序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。 会议主持人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以 提案提出的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董 事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决 权,股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候 选董事人数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选 董事人数,则应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更 都应视为另外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并 应当在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股 份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上 宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)调整或变更公司利润分配政策; (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交 由公司总经理组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组 织实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下 次股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认 为必要时也可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票 上市规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师 意见。对股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十四条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。 第九章 附 则 第七十五条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国 家法律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大 会审议批准。 第七十六条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会, 解释权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司董事会 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权 范围内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出 决议后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保 等风险投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案; 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最 近经审计的净资产值的 5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的 3%以上股东的提案。 13、调整或变更公司利润分配政策; 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保 等投资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大 会作出说明的方案; 7、低于 4.2 款 11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有 有关专家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过 50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视 同公司行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总经理办公会议 决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做 出决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见 的前提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等 形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案 有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主 持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回 执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董 事会秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时 向监管部门报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内 行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会 议期间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为 不能履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议 材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议 签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经 召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍 会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行 表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第 4.2 所述方案做出决议时,须经 2/3 以上(含 2/3) 有表决权董事且超过全体董事的 1/2 表决同意;就第四条第 4.3 所述方案做出决议时, 须经全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 在决议上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充 分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对 各项方案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某 次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加 新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人 逐个进行表决。 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定 暂缓表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表 决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程 序表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成 决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会 计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案 (除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议, 待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字 时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织贯彻落实,总经理就执行情况 及时向董事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执 行者的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实 情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实 传达有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履 行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中 期报告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议: (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师 出具的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或 业务部门、投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进 一步的说明。 (二)对董事、独立董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公 司法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意 见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应 当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全 体监事。若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若 以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管 部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也 未委托他人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记 录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当 及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会 秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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ST南化公司章程(2017年11月修改)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-17
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一七年十一月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方 式设立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。统一社会信用代码: 914500007087313433 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司 股票,至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共 转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第五条 公司住所:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1223 号 邮政编码:530221 第六条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总会 计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以 纵向一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产 品,一流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:危险化学品的批发(按危险化学品经 营许可证核定的内容及有效期限开展经营) 具体以登记机关核定的为准);化工设计、 科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的 出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、 南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为: 11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化 工集团有限公司以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请 求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在 册的股份数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市良庆区银 海大道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络 方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由 提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事 会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职 工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议 召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份 10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人, 也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董事、 监事候选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有权提 名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东 大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名 或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等, 提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承 诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将 该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东 的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检 的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最 近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商 年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、 股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应 当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否 同意该意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自 己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖 公章),会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监 管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由 董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重 新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后 的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、 证券交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。 第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股 东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的 全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得 表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如 二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监 事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的, 股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得 超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另 行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人 应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点 票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该 最终点票结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条 情形的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日 起 5 个工作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总 数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大 会,审议罢免该董事的事项。 第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或 者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效, 该合理期限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致 需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的, 可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当 要求关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门 投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该 争议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当 回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、贷 款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、 贷款、资产抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担 保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议 该笔对外担保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公 告。 第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立董 事(应经全体独立董事二分之一以上同意)、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或 者书面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上 通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事 项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵 守本章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤 消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公司高 级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职 工等涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或 者其他形式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名,报董事会批准;副总裁服从总裁 的工作安排与分工。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数 以上监事通过。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少 于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出 等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出 股票股利分配预案。 (四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提 交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟 定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公 司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告, 并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项,公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电 话通知确认方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2017 年 4 月 20 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作 用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市 公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会 和临时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并 承担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数 的三分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大 道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投 票服务的机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规 则的相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结 束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审 议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书 面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会 选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在 原定股东大会召开日的 2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体 原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登 记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出 席人身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出 席并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 人出席股东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委 托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股 东大会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人 股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法 人股东公章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股 东大会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于 公司住所,或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的 程序自行召集临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书 面通知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大 会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的规定 不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列 入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会 议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与 股东大会决议一并公告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到 会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有 说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议 又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次 股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易 所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次 股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只 选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所 得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事; 如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、 监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数 的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数 不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程 序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人 应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以 提案提出的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董 事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决 权,股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候 选董事人数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选 董事人数,则应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更都应 视为另外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并 应当在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股 份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上 宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)调整或变更公司利润分配政策; (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交 由公司总裁组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织 实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次 股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认为 必要时也可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票 上市规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师 意见。对股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。 第九章 附 则 第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国 家法律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大 会审议批准。 第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会, 解释权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司董事会 53 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权 范围内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出 决议后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保等 风险投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案; 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最 近经审计的净资产值的 5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的 3%以上股东的提案。 13、调整或变更公司利润分配政策; 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保等 投资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案; 7、低于 4.2 款 11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有有 关专家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过 50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视同 公司行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总裁办公会议决 定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出 决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见 的前提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等 形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案 有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主 持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回 执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董 事会秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时 向监管部门报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内 行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会 议期间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为 不能履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议 材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议 签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经 召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍 会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行 表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第 4.2 所述方案做出决议时,须经 2/3 以上(含 2/3) 有表决权董事且超过全体董事的 1/2 表决同意;就第四条第 4.3 所述方案做出决议时, 须经全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 在决议上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充 分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对 各项方案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某 次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加 新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人 逐个进行表决。 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定 暂缓表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表 决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程 序表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成 决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会 计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案 (除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议, 待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字 时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织贯彻落实,总裁就执行情况及时 向董事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执 行者的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情 况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实 传达有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履 行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中 期报告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议: (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师 出具的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或 业务部门、投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进 一步的说明。 (二)对董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公 司法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意 见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应 当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全 体监事。若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若 以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管 部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也 未委托他人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记 录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当 及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会 秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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ST南化公司章程(2017年4月修改)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一七年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方 式设立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业 执照。统一社会信用代码: 914500007087313433 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司 股票,至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共 转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第五条 公司住所:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1223 号 邮政编码:530221 第六条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总会 计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以 纵向一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产 品,一流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:氯碱化学工业及其系列产品,农药、 消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产,工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、 液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产;化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国 家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、 南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为: 11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化 工集团有限公司以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请 求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在 册的股份数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市良庆区银 海大道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络 方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由 提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提 名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事 会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职 工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议 召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份 10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人, 也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董 事、监事候选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有 权提名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东 大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名 或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等, 提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承 诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将 该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东 的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检 的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最 近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商 年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应 当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否 同意该意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自 己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖 公章),会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监 管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由 董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重 新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后 的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、 证券交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。 第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股 东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的 全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得 表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如 二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监 事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的, 股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得 超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另 行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人 应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点 票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该 最终点票结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条 情形的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日 起 5 个工作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总 数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大 会,审议罢免该董事的事项。 第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或 者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效, 该合理期限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致 需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的, 可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当 要求关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门 投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该 争议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当 回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、贷 款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、 贷款、资产抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担 保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议 该笔对外担保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公 告。 第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立董 事(应经全体独立董事二分之一以上同意)、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或 者书面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上 通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该 事项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵 守本章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤 消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持 人。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公司高 级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职 工等涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或 者其他形式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名,报董事会批准;副总裁服从总裁 的工作安排与分工。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数 以上监事通过。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少 于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出 等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出 股票股利分配预案。 (四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记 录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后 提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟 定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公 司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告, 并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项,公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电 话通知确认方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2017 年 4 月 20 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大 会的作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会 和临时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承 担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三 分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大 道 1223 号,或股东大会通知中载明的地址。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投 票服务的机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规 则的相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结束时 登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审 议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书 面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会 选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在 原定股东大会召开日的 2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体 原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登 记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出 席人身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出 席并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 人出席股东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委 托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股 东大会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人 股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法 人股东公章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股 东大会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于 公司住所,或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明 会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意 后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的 程序自行召集临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书 面通知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大 会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的规定 不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列 入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会 议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与 股东大会决议一并公告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到 会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有 说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议 又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次 股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易 所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次 股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只 选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所 得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事; 如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、 监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数 的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数 不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程 序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人 应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以 提案提出的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董 事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决 权,股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候 选董事人数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选 董事人数,则应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更 都应视为另外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并 应当在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股 份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上 宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)调整或变更公司利润分配政策; (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交 由公司总裁组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织 实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次 股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认为 必要时也可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票 上市规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师 意见。对股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。 第九章 附 则 第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国 家法律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大 会审议批准。 第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会, 解释权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司董事会 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权 范围内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出 决议后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保等 风险投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案; 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最 近经审计的净资产值的 5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的 3%以上股东的提案。 13、调整或变更公司利润分配政策; 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保等 投资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案; 7、低于 4.2 款 11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有有 关专家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过 50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视同 公司行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总裁办公会议决 定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出 决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见 的前提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等 形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案 有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主 持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回 执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董 事会秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时 向监管部门报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内 行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会 议期间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为 不能履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议 材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议 签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经 召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案 前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍 会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行 表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第 4.2 所述方案做出决议时,须经 2/3 以上(含 2/3) 有表决权董事且超过全体董事的 1/2 表决同意;就第四条第 4.3 所述方案做出决议时, 须经全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 在决议上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充 分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对 各项方案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某 次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加 新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人 逐个进行表决。 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定 暂缓表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表 决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程 序表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成 决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会 计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案 (除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议, 待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字 时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织贯彻落实,总裁就执行情况及时 向董事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执 行者的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情 况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实 传达有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履 行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中 期报告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议: (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师 出具的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或 业务部门、投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进 一步的说明。 (二)对董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公 司法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意 见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应 当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全 体监事。若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若 以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管 部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也 未委托他人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记 录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当 及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会 秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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*ST南化公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-23
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一六年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方 式设立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。营业执照号: 450000000006072 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司 股票,至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共 转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第五条 公司住所:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 邮政编码:530031 第六条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总会 计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以 纵向一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产 品,一流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:氯碱化学工业及其系列产品,农药、 消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产,工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、 液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产;化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国 家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、 南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为: 11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化 工集团有限公司以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六 个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请 求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在 册的股份数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络 方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由 提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提 名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事 会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职 工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议 召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份 10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人, 也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董 事、监事候选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有 权提名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东 大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名 或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等, 提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承 诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将 该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东 的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检 的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最 近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商 年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应 当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求 关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否 同意该意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自 己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖 公章),会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监 管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由 董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重 新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后 的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、 证券交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。 第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股 东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的 全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得 表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如 二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监 事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的, 股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得 超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另 行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人 应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点 票的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该 最终点票结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条 情形的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日 起 5 个工作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总 数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大 会,审议罢免该董事的事项。 第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或 者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效, 该合理期限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效,直至 该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致 需对合同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的, 可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当 要求关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门 投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该 争议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当 回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副 董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、贷 款、资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、 贷款、资产抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担 保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议 该笔对外担保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公 告。 第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立董 事(应经全体独立董事二分之一以上同意)、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或 者书面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上 通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该 事项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵 守本章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议 召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关 联交易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤 消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持 人。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公司高 级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职 工等涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或 者其他形式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名,报董事会批准;副总裁服从总裁 的工作安排与分工。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数 以上监事通过。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少 于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出 等事项(重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母 公司报表净资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出 股票股利分配预案。 (四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记 录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后 提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟 定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公 司为股东提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告, 并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项,公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并 电话通知确认方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电 话通知确认方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2016 年 12 月 15 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大 会的作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会 和临时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承 担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三 分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投 票服务的机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规 则的相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结束时 登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审 议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书 面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会 选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在 原定股东大会召开日的 2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体 原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登 记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出 席人身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出 席并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 人出席股东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委 托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股 东大会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人 股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法 人股东公章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股 东大会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于 公司住所,或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明 会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意 后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的 程序自行召集临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书 面通知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大 会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的规定 不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列 入股东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会 议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与 股东大会决议一并公告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到 会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有 说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议 又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次 股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易 所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进 行表决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的 声明。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次 股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只 选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所 得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事; 如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、 监事中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数 的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数 不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程 序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人 应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以 提案提出的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董 事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决 权,股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候 选董事人数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选 董事人数,则应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更 都应视为另外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并 应当在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股 份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上 宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)调整或变更公司利润分配政策; (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交 由公司总裁组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织 实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次 股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认为 必要时也可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票 上市规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师 意见。对股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。 第九章 附 则 第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国 家法律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大 会审议批准。 第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会, 解释权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司董事会 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权 范围内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出 决议后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保等 风险投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案; 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最 近经审计的净资产值的 5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的 3%以上股东的提案。 13、调整或变更公司利润分配政策; 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保等 投资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案; 7、低于 4.2 款 11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有有 关专家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过 50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视同 公司行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总裁办公会议决 定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出 决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见 的前提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等 形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案 有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主 持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回 执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通 知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董 事会秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时 向监管部门报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内 行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会 议期间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为 不能履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议 材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议 签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董 事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经 召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案 前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍 会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行 表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第 4.2 所述方案做出决议时,须经 2/3 以上(含 2/3) 有表决权董事且超过全体董事的 1/2 表决同意;就第四条第 4.3 所述方案做出决议时, 须经全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的, 在决议上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充 分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对 各项方案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某 次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加 新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人 逐个进行表决。 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定 暂缓表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表 决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程 序表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成 决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会 计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案 (除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议, 待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和 决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字 时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织贯彻落实,总裁就执行情况及时 向董事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执 行者的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情 况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实 传达有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履 行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公 司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中 期报告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券 交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议: (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师 出具的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或 业务部门、投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进 一步的说明。 (二)对董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公 司法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意 见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议 提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监 督而非公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应 当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全 体监事。若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若 以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当 通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而 不表达其书面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管 部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也 未委托他人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记 录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当 及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会 秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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南宁化工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方式设 立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营 业执照号: 450000000006072 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股票, 至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万 股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第五条 公司住所:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 邮政编码:530031 第六条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以纵向 一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产品,一流 的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:氯碱化学工业及其系列产品,农药、消毒 剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产,工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液 氨气体等压缩和液化气的生产;化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的 除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、南 宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为:11076.2795 万 股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化工集团有限公司以生 产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请求监 事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的 股份数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络方式 参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络 投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事会或 监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代表担 任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将 该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份 10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人,也可 以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董事、监事候 选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有权提名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会 召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、 持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提 名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承诺书、提名人的有 效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份 证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他 有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其 他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代 表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由 出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联 股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要求关联股 东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否同意该意见, 均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自己的名义向会议主 持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖公章),会议主持人收到 该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生 的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监管部门投诉 或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由董事会根据该审 核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司 债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证券 交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进行表 决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。 第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大 会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一 人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数 较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名 或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少, 但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就 上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重 新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待 下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持 人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的 结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票 结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形 的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日起 5 个工 作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之十以 上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会,审议罢免该董事 的事项。 第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或者独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效,该合理期 限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致需对合同或交 易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的,可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求 关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事 均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生 的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其 他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该争议 事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、贷款、资 产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、贷款、资产 抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人 符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担 保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公告。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立董事(应 经全体独立董事二分之一以上同意)、总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或者书 面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵守本 章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开 前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交 易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤消有 关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等 涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形 式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名,报董事会批准;副总裁服从总裁的工作 安排与分工。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以上 监事通过。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司 报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项 (重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净 资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票 股利分配预案。 (四)差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独 立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润 分配预案,并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的 现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东 提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施和监管 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利的派发事宜。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项, 公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电话 通知确认方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电话通 知确认方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2014 年 4 月 9 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的 作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上 市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会和临 时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并 承担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的 三分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投票服务的 机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规则的 相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结束 时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审议, 经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接 受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在原定股东 大会召开日的 2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期 的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登记可 以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人股东 身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出席并 表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席股 东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者 由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东大 会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人 签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法人股东公章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股东大 会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所, 或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐 明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集 会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书面通 知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和 批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的规定不 相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列入股东大会 议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会议议程的,应当 在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公 告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案 内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列 入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有说明 而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表 决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。 暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易所等 规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进行表 决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。第八十 三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东 大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全 部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举 一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票 数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二 名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最 少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会 应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两 次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或 留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主 持人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。 监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出 的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决权, 股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候选董事人 数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选董事人数,则 应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另 外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并应当 在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股份数 的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)调整或变更公司利润分配政策; (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交由公 司总裁组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次股东 大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认为必要时也 可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票上市 规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及占公 司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师意见。对 股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。 第九章 附 则 第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国家法 律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大会审议批 准。 第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会,解释 权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司董事会 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行 其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围 内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出决议 后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保等风险 投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案; 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审 计的净资产值的 5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的 3%以上股东的提案。 13、调整或变更公司利润分配政策; 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保等投资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出 说明的方案; 7、低于 4.2 款 11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有有关专 家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过 50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视同公司 行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总裁办公会议决定或 会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初 步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提 下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临 时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事 会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回执上签 名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的书面认可后按原定日期召开。 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董事会秘 书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独 立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期 间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为不能 履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议签到 簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集 人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议 正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第 4.2 所述方案做出决议时,须经 2/3 以上(含 2/3)有 表决权董事且超过全体董事的 1/2 表决同意;就第四条第 4.3 所述方案做出决议时,须经 全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,在决议 上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损 害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分发表 自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任 董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对各项方 案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会 议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁 置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加新的 议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进 行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人逐个 进行表决。 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定暂缓 表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程序表决, 并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师 尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利 润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出 具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有 书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织贯彻落实,总裁就执行情况及时向董 事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者 的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向 董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实传达 有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监 督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证 券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中期报 告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议: (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师出具 的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或业务部门、 投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进一步的说明。 (二)对董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公司 法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营 管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发 出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事 会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见 和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也未委托他人出 席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会 议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向 监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责 保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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南宁化工股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-12
公 司 章 程 南宁化工股份有限公司 二 0 一二年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方式设 立;于 1998 年 6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营 业执照号: 450000000006072 第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 4000 万股,于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股票, 至 2001 年 5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为 5,000 万 股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至 23514.814 万股。 第四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第五条 公司住所:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 邮政编码:530031 第六条 公司注册资本为人民币 23514.814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以纵向 一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产品,一流 的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:氯碱化学工业及其系列产品,农药、消毒 剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产,工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液 氨气体等压缩和液化气的生产;化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的 除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、南 宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为:11076.2795 万 股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化工集团有限公司以生 产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请求监 事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的 股份数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络方式 参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络 投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事会或 监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代表担 任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将 该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份 10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人,也可 以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董事、监事候 选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有权提名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会 召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、 持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提 名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承诺书、提名人的有 效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份 证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他 有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身 份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其 他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代 表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由 出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整或变更公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联 股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要求关联股 东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否同意该意见, 均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自己的名义向会议主 持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖公章),会议主持人收到 该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生 的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监管部门投诉 或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由董事会根据该审 核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司 债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证券 交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进行表 决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。 第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大 会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一 人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票数 较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名 或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少, 但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就 上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重 新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或留待 下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持 人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的 结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票 结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形 的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日起 5 个工 作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之十以 上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会,审议罢免该董事 的事项。 第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或者独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效,该合理期 限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成为公开信 息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致需对合同或交 易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的,可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求 关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事 均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生 的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其 他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该争议 事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产 15%以下的投资、贷款、资 产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资、贷款、资产 抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人 符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担 保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公告。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立董事(应 经全体独立董事二分之一以上同意)、总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或者书 面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。董 事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵守本 章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开 前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交 易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤消有 关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等 涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形 式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名,报董事会批准;副总裁服从总裁的工作 安排与分工。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事 2 人。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以上 监事通过。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 “第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 (三)公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司 报表当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指以下一些情形: 1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%; 2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元; 4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项 (重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净 资产的30%,且超过5000万元,募集资金项目除外); (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票 股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独 立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股 东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的 现金分红比例未达到第一百五十五条规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司为股东 提供网络投票方式。 (三)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利的派发事宜。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项, 公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电话 通知确认方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电话通 知确认方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2012 年 9 月 11 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的 作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上 市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会和临 时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并 承担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的 三分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市南建路 26 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投票服务的 机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规则的 相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结束 时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审议, 经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接 受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在原定股东 大会召开日的 2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期 的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登记可 以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人 身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人股东 身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出席并 表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席股 东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者 由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东大 会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人 签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法人股东公章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股东大 会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司住所, 或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐 明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集 会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的程序自行召集 临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书面通 知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和 批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的规定不 相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列入股东大会 议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会议议程的,应当 在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公 告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案 内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列 入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有说明 而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表 决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。 暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易所等 规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进行表 决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。第八十 三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东 大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的全 部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举 一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决票 数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二 名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最 少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会 应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两 次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股东大会或 留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主 持人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。 监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出 的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决权, 股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候选董事人 数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选董事人数,则 应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另 外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并应当 在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股份数 的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)调整或变更公司利润分配政策; (九)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交由公 司总裁组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次股东 大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认为必要时也 可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票上市 规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及占公 司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师意见。对 股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。 第九章 附 则 第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国家法 律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大会审议批 准。 第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会,解释 权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司董事会 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行 其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围 内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出决议 后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保等风险 投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案; 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审 计的净资产值的 5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的 3%以上股东的提案。 13、调整或变更公司利润分配政策; 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的 15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保等投资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出 说明的方案; 7、低于 4.2 款 11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有有关专 家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过 50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视同公司 行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总裁办公会议决定或 会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初 步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提 下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临 时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事 会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回执上签 名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的书面认可后按原定日期召开。 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董事会秘 书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独 立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期 间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为不能 履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议签到 簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也 不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委 托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集 人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议 正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第 4.2 所述方案做出决议时,须经 2/3 以上(含 2/3)有 表决权董事且超过全体董事的 1/2 表决同意;就第四条第 4.3 所述方案做出决议时,须经 全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,在决议 上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损 害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分发表 自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任 董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对各项方 案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会 议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁 置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加新的 议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进 行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人逐个 进行表决。 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定暂缓 表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程序表决, 并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师 尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利 润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出 具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有 书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织贯彻落实,总裁就执行情况及时向董 事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者 的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向 董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实传达 有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监 督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证 券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中期报 告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议: (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师出具 的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或业务部门、 投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进一步的说明。 (二)对董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公司 法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室 应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营 管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发 出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事 会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并 做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见 和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也未委托他人出 席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会 议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向 监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责 保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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南宁化工股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-21
南宁化工股份有限公司公司章程 二00 九年五月1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[1998]57 号文件批准,以发起设立方式设 立;于1998 年6 月15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号: 4500001001111 第三条 公司于2000 年6 月13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众 发行人民币普通股4000 万股,于2000 年7 月12 日在上海证券交易所上市。 从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股 票,至2001 年5 月25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共转股 3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为7289.0345 万股。 公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会2007 年5 月17 日证监发行字 [2007]111 号文核准,根据对机构及投资者询价的结果,最终确定发行股票数量为5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由18514.814 万股增至23514.814 万股。 第四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI) 第五条 公司住所:广西壮族自治区南宁市南建路26 号。 邮政编码:530031 第六条 公司注册资本为人民币23514.814 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管3 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以纵向 一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产品,一 流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:氯碱化学工业及其系列产品,农药、消毒 剂等无机和有机化工产品生产,工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压 缩和液化气的生产;化工设计、科研、技术咨询、国内贸易(国家有专项规定的除外), 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外); 经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、南 宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂;认购的股份数分别为:11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出资方式:南宁化工集团有限公司 以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出资时间:1998 年6 月 第十九条 公司股份总数为:235148140 股,全部为普通股。4 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转5 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权;6 (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以选择请求 监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;7 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项;8 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足6 人或独立董事人数不足3 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册 的股份数计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 广西壮族自治区南宁市南建路80 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述现场或网络方 式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供 网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:11 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。 公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监事候选人时,须由董事会 或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代 表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人 不得将该候选人提交股东大会选举。 单独或合并持有公司股份10%以上的股东,既可以向股东大会提名董事候选人,也可 以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每10%的股份有一名董事、监事候 选人的提名权,不足10%的股份在与其他股东的股份合并达到10%后方有权提名。 股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大 会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名 称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等,提案应 附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承诺书、提 名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提 交选举。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有12 效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效 身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会 议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业 执照或其他有效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检 的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照 或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。13 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当 由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名;14 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (六)股权激励计划;15 (七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关 联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要求关 联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否同意该 意见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自己的名义 向会议主持人提交书面申请书(非自然人股东提交的回避申请书,应当加盖公章),会议 主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产 生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监管部门 投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由董事会根 据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的 股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的;16 (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、行政法规和中国证监会、证 券交易所等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进行 表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。 第八十三 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东 大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有的 全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举 一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表决 票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二 名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中 最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东 大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两 次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集股17 东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主 持人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票 的结果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终 点票结果为本次会议的表决结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人18 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的,由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务,董事会在上述情形发生之日起5 个工作日内未发出召集股东大会通知的,监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分 之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会,审议罢 免该董事的事项。 第九十六条 公司董事暂不由职工代表担任。 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。19 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。20 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或者独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务, 在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效,该合 理期限应当根据公平的原则,并视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而予以确定;对公司秘密保密的义务持续有效,直至该秘密成 为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外;如因公司的撤销行为导致需对合 同或交易相对方承担赔偿责任时,应由该董事负责赔偿,如公司先行赔偿的,可以向该 董事追偿。 关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要 求关联董事回避;如会议主持人需要回避的,其他董事应当要求回避。无须回避的任何 董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产 生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在董事会结束后向证券监管部门投诉或 以其他方式申请处理。21 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见,根据实际情况决定是否对该争 议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回 避。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通 知阐明的范围内,有关董事视为做了本条所规定的披露。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;22 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)提名董事候选人。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会可以对占公司最近一期经审计净资产15%以下的投资、贷款、 资产抵押、担保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产15%的投资、贷款、资 产抵押、担保等风险投资,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司对外担保应遵守以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。 公司对外提供担保应遵循以下审批程序: (一)被担保人向本公司提出书面申请; (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查; (三)总裁班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人 符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外 担保事项; (四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同意或者经股东大会批准,并对外公告。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;23 (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予或本章程规定的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、独立董事 (应经全体独立董事二分之一以上同意)、总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,可随时按照本章程的规定,召集和主持董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或者书 面通知;通知时限为:于会议召开三日前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过、涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会 审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序除遵守 本章程第一百零二条的相关规定外,还应遵守以下规定: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召24 开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联 交易事项的关系,并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤消 有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:计名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的,其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据具体情况设置副总裁职数,由董事会聘任或解聘。25 公司总裁、副总裁、财务负责人(总会计师)、董事会秘书和总工程师为公司高级 管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工 等涉及职工切身利益的问题时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其 他形式听取职工的意见和建议。 (九)提议召开董事会临时会议; (十)总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;26 (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由公司总裁提名,报董事会批准;副总裁服从总裁的工 作安排与分工。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百三十七条 监事每届任期三年,监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。27 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事2 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会以举手方式表决,每一监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以 上监事通过。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。28 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束 之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。29 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利 润分配政策应保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三) 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应 分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。30 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出并电话通知确认; (三)以邮件方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电话 通知确认方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真方式送出并电话 通知确认方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。31 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在指定报刊上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。32 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定 报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。33 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。34 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十八条 本章程及其修订自股东大会审议通过之日起生效。 南宁化工股份有限公司 2009 年5 月15 日 附件: 附件一:南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 附件二:南宁化工股份有限公司董事会议事规则 附件三:南宁化工股份有限公司监事会议事规则35 附件一: 南宁化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会 的作用,保障股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《南宁化工股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)以及其他有关法律法规,制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议已确定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)年度股东大会和 临时股东大会(以下统称“股东大会” )。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并 承担相应的义务。 第五条 公司股东享有如下权利: (一)依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院认定36 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十一条 持有公司5%以上的有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位37 损害公司和社会公众股股东的利益。 第三章 股东大会的性质和职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告: (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。38 第四章 股东大会会议的召开 第十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月之内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数 的三分之二时;或独立董事人数不符合有关规定时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情况发生时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十八条 本公司召开股东大会的地点为:广西壮族自治区南宁市亭洪路80 号。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投票服 务的机构依据相关规定进行认定。 第十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东依据《公司章程》和本议事规则 的相关规定,可以自行召集。 第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。39 第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第二十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第二十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第二十七条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的日期,地点和会议期限;40 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明:股权登记日结 束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码、传真; 第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议审议, 经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺 接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 第二十九条 董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因故延期或取消股东大会时,应在原定股 东大会召开日的2 个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属 延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第三十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登记可 以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 第三十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件: (一)法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席 人身份证。 (二)个人股东:本人身份证、股票账户卡。如委托代理人出席,则应提供个人股 东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 (三)股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第三十二条 个人股东出席股东大会可以由股东本人亲自出席,或委托代理人出席并41 表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席 股东大会的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署 或者由其以书面形式委托的人员代为签署。 法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东 大会并表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法 定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法人股东公 章。 第三十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第三十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书,至少应当在股东大 会召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地点。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或其他授权文件和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公司 住所,或备置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十五条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召 集会议的独立董事、监事会或者股东在报经公司所在地中国证监会派出机构同意后,可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董42 事会召集股东会议的程序相同。 独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的,由公司给予必要协助,并承担会议费用。 第三十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十九条规定的程序自行 召集临时股东大会。 第五章 股东大会的议事内容及提案 第三十七条 本规则第十四条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第三十八条 年度股东大会和临时股东大会的议题应在董事会会议上确定,并书面通 知公司的股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议 和批准的议案和股东依法提出的提案。 第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第四十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案的内容应当属于股东大会职权范围,内容与法律、法规和公司章程的规定 不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第四十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则,按照本规则第二十八条规定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案将列入股 东大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知所有股东;决定不将其列入会议议程 的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明与股东大会 决议一并公告。 第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提43 案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 第六章 股东大会的议事程序和决议 第四十三条 年度股东大会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第四十四条 会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列 入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时,应扼要阐明观点,对报告人没有说明 而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法 表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会 审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。 股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。 第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 第四十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第四十九条 公司将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照法律、法规和中国证监会、交易所44 等规定执行。 公司公告采取网络投票的股东大会决议时,应当说明该决议是以网络投票方式进行 表决。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 以累积投票制选举董事、监事,应遵循以下规则: (一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股 东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东在选举董事、监事时所拥有 的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 (二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选 举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所得表 决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如 二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事 中最少,但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股 东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过 两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按照规定的程序另行召集 股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。 (四)表决完毕后,监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主 持人应当场公布当选的董事名单。 (五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。45 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十二条 监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。 监票人应当在表决统计表上签字。 第五十三条 股东大会对所有列入会议议程的提案议题审议后,应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提 出的时间顺序进行表决。表决采用记名投票方式。 董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 选举董事,采取累积投票制表决:每一股份应有与应选董事人数相同数目的表决权, 股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上当选的董事候选人超过候选董事 人数,则以得票多者为当选董事,如果在股东会上当选的董事候选人不足候选董事人数, 则应就所缺名额再一次进行投票,直至选出全部董事为止。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明提案内容的,对提案内容不得进行变更;任何变更都应视为 另外一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会表决关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效票表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。 第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布股东大会表决的议案是否通过,并应当 在会上宣布表决结果和将表决结果载入会议记录。 第五十八条 大会应根据出席会议的股东人数,所代表的股份数额和占公司总股份数 的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决46 权三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 股东大会会议记录 第六十四条 股东大会应有会议记录,会议记录由董事会秘书负责。 第六十五条 股东大会的会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;47 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于10 年。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第八章 股东大会决议的执行及信息披露 第六十八条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织执行,并按决议的内容交由公 司总裁组织具体实施;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会组织实施。 第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次股东 大会报告。监事会实施的事项,由监事会直接向下次股东大会报告,监事会认为必要时 也可先向董事会通报。 第七十条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照上海证券交易所《股票上市 规则》进行信息披露,由董事会秘书依法具体实施。 第七十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数,所持股份总数及占公 司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式和表决统计结果以及聘请的律师意见。 对股东提案做出的决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十二条 会议提案未获通过,董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第七十五条 公司股东大会决议公告在公司指定信息披露报刊上。48 第九章 附 则 第七十六条 本规则若与国家法律、行政法规或公司章程的规定相抵触时,以国家法 律、行政法规或公司章程的规定为准,本规则的修订由董事会拟订、提交股东大会审议 批准。 第七十七条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。修订权属公司股东大会,解释 权属公司董事会。 南宁化工股份有限公司49 附件二: 南宁化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 董事会的议事范围 4.1 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围 内行使决策权。 4.2 凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并做出决议 后方可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的15%以上的投资、贷款、资产抵押、担保等风 险投资; 2、公司董事会工作报告; 3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、选举和更换董事,有关董事的报酬事项; 5、公司年度财务预算方案、决算方案; 6、公司增加或者减少注册资本方案; 7、发行公司债券方案; 8、公司重大收购、出售资产或者合并、分立、解散等方案; 9、修改公司章程方案;50 10、公司聘用、解聘会计师事务所方案; 11、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元或高于公司最近经 审计的净资产值的5%的关联交易); 12、公司发行在外有表决权股份占股份总数的3%以上股东的提案。 4.3 凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施: 1、对占公司最近经审计的净资产值的15%以下的投资、贷款、资产抵押、担保等投 资; 2、决定公司内部管理机构的设置; 3、制订公司的基本管理制度; 4、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 5、听取公司总裁的工作汇报并就总裁的工作作出评价; 6、就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作 出说明的方案; 7、低于4.2 款11 项所述额度的关联交易; 8、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。 4.4 董事会就本条有关投资、贷款、资产抵押、担保等事项进行决议时,须有有关 专家或专业人员的评审意见。 4.5 重大关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。 4.6 公司控股比例超过50%的子公司收购、出售资产或发生的关联交易等,视同公司 行为。 4.7 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总裁办公会议决定 或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:51 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前 提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召 开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决: (1)公司增加或减少注册资本的方案; (2)发行公司债券的方案; (3)公司分立、合并、解散、清算的方案; (4)变更募集资金使用的方案; (5)重大关联交易的方案; (6)重大收购或出售资产等事项的方案。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持52 会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 通知由专人或者以预付邮资函件发送给董事,若以专人送出的,由被送达人在回执上 签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。53 会议通知发出后,如需增加、修改提案,必须经过董事长同意,提案人必须保证董事会 秘书可以在会议召开前三天通知全体董事。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 13.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。 13.2 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 13.3 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人 应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 13.4 董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议 期间的食宿费,由公司支付。 13.5 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,又未委托其他董事代为出席,视为不 能履行职责,董事会应提请股东大会予以撤换。 13.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在授权范围内行使权利。在会议签54 到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的表决权。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会 议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门55 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 19.1 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 19.2 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 19.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不 选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 19.4 董事会就本规则第四条第4.2 所述方案做出决议时,须经2/3 以上(含2/3) 有表决权董事且超过全体董事的1/2 表决同意;就第四条第4.3 所述方案做出决议时, 须经全体董事过半数以上(含半数)表决同意。 19.5 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,在决 议上签字同意的董事要负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可免除责任。 19.6 对本规则第四条议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果 损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。 19.7 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分发 表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。 19.8 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼 任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。 19.9 被公司章程视为不能履行职责的董事,在被股东大会撤换之前,不具有对各项 方案的表决权;依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。董事如果未出席某次董事 会会议,亦未委托其他董事出席的,不计入该次会议表决人数。 19.10 董事会会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁 置或不予表决。同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。 19.11 董事会会议原则上不得对会议未列明的事项进行表决。特殊情况下需增加新 的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事 项进行表决。 19.12 董事会审议聘用高级管理人员的提案,应当对每一个高级管理人员候选人逐个 进行表决。56 19.13 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会董事的意见后决定暂缓 表决,并提请下次董事会会议审议。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 如有特殊情况关联董事无法回避时,须征得有权部门同意后,公司可以按正常程序表 决,并在董事会决议公告中作详细说明。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。57 第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计 师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉 及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会 计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成 简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。58 第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决 议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作 出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十一条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十二条 决议的执行 董事会的议案一经形成决议,即由公司总裁组织贯彻落实,总裁就执行情况及时向 董事长汇报。 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行 者的个人责任。 每次召开董事会,由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况 向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见如实传 达有关董事和公司经营班子成员。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十四条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 南宁化工股份有限公司董事会59 附件三: 南宁化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行 监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司 证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次,每年度至少召开四次, 审议公司中期 报告、年度报告及季度报告等。 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席提议召开; (二)二分之一以上监事提议; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 监事会的议事范围 监事会依法行使下列职权并在其范围议事和作出决议:60 (一)检查公司的财务。主要检查公司年度、中期及季度财务报告,并对会计师出 具的审计报告进行审阅;审阅公司月、季度财务报表;可深入公司及其下属企业或业务 部门、投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务状况作出进一步的 说明。 (二)对董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督。 (三)当董事、独立董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会。应提前一个月向董事会报告,并监督董事会按《公 司法》规定在二个月内召开临时股东大会。 (五)列席董事会会议。可对公司经营和管理情况进行咨询、了解,发表独立意见。 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权,必要时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助,由此发生的费用由公司承担。 第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第六条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。61 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监 事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监 事。若以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,签收日期为送达日期;若以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。非直接送达的,还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第十条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表 达其书面意见或者投票理由。 第十一条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门62 报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决为实名表决,实行一议题一表决,一人一票,当场宣布表 决结果。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;监事未出席会议也未委托 他人出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十五条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、63 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及 时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负 责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 南宁化工股份有限公司监事会
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