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安琪酵母(600298.SH)

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公司章程—安琪酵母(600298)
安琪酵母公司章程(2019年11月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-16
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一九年十一月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委 第三节 公司纪委 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 2 第三节 董事会 第七章 高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91420000271756344P。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 824,080,943 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署,毫不动摇坚持党对国有企业的领 导,毫不动摇加强国有企业党的建设,确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改 革中得到充分体现和切实加强,推动做强做优做大国有企业。 第十一条 公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,专职党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司 预算,按照不低于职工工资总额的 1%落实,从公司管理费中列支。 第十二条 按照中国特色现代国有企业制度要求,公司的法人治理结构由党委、董事会、监事 会、经理层组成,党组织发挥领导核心和政治核心作用,董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作 用、经理层发挥经营管理作用。 第十三条 在公司组织构架上,实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 4 员可以依照有关规定和程序进入党委;原则上,董事长、总经理分设,党委书记兼任董事长,党员 总经理兼任党委副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人,专职党委副书记对党建工作负直接 责任,纪委书记对纪检监督负领导责任,党委委员实行“一岗双责”。 第十四条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十七条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品、酒曲、调味品、饮 料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售;特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销 售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化用品销售;生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、 销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程 的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通 货运(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、 干酵母制售(限持有效许可证的分支机构经营)。生产销售饲料、饲料添加剂(涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营);生产、销售肥料(含无机肥)、水溶肥料(不含危险化学品类肥 料)。互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家 用电器、厨房用具销售;一类、二类和三类体外诊断试剂(不含危险化学品、易制毒化学品)销售; 设计、制作、代理、发布国内各类广告;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训; 检验检测服务;代理记账报税。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西 陵酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 5 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第二十三条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 6 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织机构设置 第三十四条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会(以下 简称“公司党委”)和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 建立党的各级组织。 第三十五条 公司党委由 7 人组成,设书记 1 人,副书记 1-2 人,每届任期 3 年,按照《党 章》等有关规定选举或任命产生,原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由 5 人组 成,设书记 1 人,副书记 1 人。 第三十六条 公司党委下设党委办公室等党的工作机构,同时设立工会、共青团等群众组织; 公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第三十七条 公司党委议事的主要形式是召开党委会,由党委书记主持。 7 第二节 公司党委 第三十八条 公司党委的主要职权: (一)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向,推 动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任; (二)加强党委自身建设,强化组织建设和制度建设,发挥党组织的领导核心和政治核心作用; (三) 履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,建立健全权力 运行监督机制,加强对企业领导人员的监督,建设廉洁企业; (四)加强基层党组织和党员队伍建设,强化政治功能和服务功能,更好发挥基层党组织战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用; (五)领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作; (六)落实党管干部和党管人才原则,按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求,适应 市场竞争需要,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍,积极做好党外知识分子工作; (七)参与企业重大问题决策,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,推动 形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,确保国有资产保值增值。 (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十九条 公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。 公司党委参与重大问题讨论的主要内容: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)企业发展战略、中长期发展规划; (三)企业生产经营方针; (四)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题; (五)企业重要改革方案的制定、修改; (六)企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 8 (九)重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他需要党委参与决策的重大问题。 第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理 事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第三节 公司纪委 第四十一条 公司纪委的主要职权: (一)维护党的章程和其他党内规定,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (二)协助公司党委加强党风廉政建设,研究、部署纪检监察工作; (三)加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查; (四)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第四十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 9 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 10 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 11 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 12 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 13 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 14 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 15 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 16 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 17 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 18 第九十一七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制度实施具体细则如下: (一)股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制; 19 (二)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效 投票权总数;投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目;如果该 股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利,如果该股 东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。投票时可以将所持股 份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事; (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选董事或监事的得票情况。依 照候选董事、监事所得票数多少,决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过 出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一; (四)如果当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可 留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 20 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 21 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 22 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百一十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; 23 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 24 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 25 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一二十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 26 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; 27 (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 28 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第五十二规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百三十六条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为非法人单位或个人提供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 29 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百三十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联 名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,上市公司应当及时 披露相关情况。董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百四十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 30 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 31 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百五十条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百五十一条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第七章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 32 第一百五十四 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 33 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 34 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十四条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 35 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 36 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 37 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 38 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 39 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传 真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 40 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 41 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 42 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 43 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十一条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。 44
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安琪酵母公司章程(2019年3月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-23
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一九年三月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委 第三节 公司纪委 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 2 第三节 董事会 第七章 高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91420000271756344P。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 824,080,943 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署,毫不动摇坚持党对国有企业的领 导,毫不动摇加强国有企业党的建设,确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改 革中得到充分体现和切实加强,推动做强做优做大国有企业。 第十一条 公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,专职党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司 预算,按照不低于职工工资总额的 1%落实,从公司管理费中列支。 第十二条 按照中国特色现代国有企业制度要求,公司的法人治理结构由党委、董事会、监事 会、经理层组成,党组织发挥领导核心和政治核心作用,董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作 用、经理层发挥经营管理作用。 第十三条 在公司组织构架上,实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 4 员可以依照有关规定和程序进入党委;原则上,董事长、总经理分设,党委书记兼任董事长,党员 总经理兼任党委副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人,专职党委副书记对党建工作负直接 责任,纪委书记对纪检监督负领导责任,党委委员实行“一岗双责”。 第十四条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十七条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母,酵母葡聚糖, 酵母浸出物,酵母抽提物,葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母,半干酵母,酵 母核酸,酿酒酵母细胞壁,酵母多糖,酵母蛋白胨,酿酒曲),甜酒曲,软冰淇淋预拌粉、方便食 品(其他方便食品)、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品(谷物加工品、谷物粉类制成品)(分装)、 淀粉及淀粉制品(分装)、调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品、保健食品、食品添加 剂、饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)、水果制品(水果干制品)(分装)、蔬菜制品(蔬菜干 制品(蔬菜粉及制品))(分装)、蜜饯、防潮糖粉生产销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方 乳粉),保健食品销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。日化用品销售;生 化产品的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外);生化设 备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出 口的货物及技术除外);普通货运(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。片剂、 颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分支机构经营)。生产销售饲料;生产销 售饲料添加剂(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);生产、销售肥料(无机肥 除外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新 闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家用电器、厨房用具销售;职业技 能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。一类、二类和三类体外诊断试剂销售;普通实验室试 剂(不含危险化学品、易制毒化学品)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;生物技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;食品、生物监测服务;特殊医学用途配方、特殊 膳食食品的研发、生产、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 5 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西 陵酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第二十三条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织机构设置 第三十四条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会(以下 简称“公司党委”)和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 建立党的各级组织。 第三十五条 公司党委由 7 人组成,设书记 1 人,副书记 1-2 人,每届任期 3 年,按照《党 章》等有关规定选举或任命产生,原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由 5 人组 7 成,设书记 1 人,副书记 1 人。 第三十六条 公司党委下设党委办公室等党的工作机构,同时设立工会、共青团等群众组织; 公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第三十七条 公司党委议事的主要形式是召开党委会,由党委书记主持。 第二节 公司党委 第三十八条 公司党委的主要职权: (一)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向,推 动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任; (二)加强党委自身建设,强化组织建设和制度建设,发挥党组织的领导核心和政治核心作用; (三) 履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,建立健全权力 运行监督机制,加强对企业领导人员的监督,建设廉洁企业; (四)加强基层党组织和党员队伍建设,强化政治功能和服务功能,更好发挥基层党组织战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用; (五)领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作; (六)落实党管干部和党管人才原则,按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求,适应 市场竞争需要,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍,积极做好党外知识分子工作; (七)参与企业重大问题决策,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,推动 形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,确保国有资产保值增值。 (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十九条 公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。 公司党委参与重大问题讨论的主要内容: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)企业发展战略、中长期发展规划; (三)企业生产经营方针; (四)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题; 8 (五)企业重要改革方案的制定、修改; (六)企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他需要党委参与决策的重大问题。 第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理 事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第三节 公司纪委 第四十一条 公司纪委的主要职权: (一)维护党的章程和其他党内规定,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (二)协助公司党委加强党风廉政建设,研究、部署纪检监察工作; (三)加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查; (四)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第四十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 9 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 11 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 12 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 13 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 14 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 15 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 16 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 17 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 18 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 19 累积投票制度实施具体细则如下: (一)股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效 投票权总数;投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目;如果该 股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利,如果该股 东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。投票时可以将所持股 份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事; (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选董事或监事的得票情况。依 照候选董事、监事所得票数多少,决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过 出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一; (四)如果当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可 留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实 20 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 21 的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 22 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 23 第一百一十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 24 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 25 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一二十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 26 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; 27 (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; 28 (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第五十二规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百三十六条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为非法人单位或个人提供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 29 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百三十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联 名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,上市公司应当及时 披露相关情况。董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百四十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 30 (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 31 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百五十条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百五十一条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第七章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 32 第一百五十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百五十四 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 33 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 监事会 第一节 监 事 34 第一百六十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 35 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十四条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 36 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 37 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 38 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 39 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传 真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 40 第二百零八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 41 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 42 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 43 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十一条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。 44
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安琪酵母公司章程(2018年3月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-16
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一八年三月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委 第三节 公司纪委 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91420000271756344P。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 824,080,943 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署,毫不动摇坚持党对国有企业的领 导,毫不动摇加强国有企业党的建设,确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改 革中得到充分体现和切实加强,推动做强做优做大国有企业。 第十一条 公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,专职党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司 预算,按照不低于职工工资总额的 1%落实,从公司管理费中列支。 第十二条 按照中国特色现代国有企业制度要求,公司的法人治理结构由党委、董事会、监事 会、经理层组成,党组织发挥领导核心和政治核心作用,董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作 用、经理层发挥经营管理作用。 第十三条 在公司组织构架上,实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委;原则上,董事长、总经理分设,党委书记兼任董事长,党员 总经理兼任党委副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人,专职党委副书记对党建工作负直接 责任,纪委书记对纪检监督负领导责任,党委委员实行“一岗双责”。 第十四条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十七条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及 酵母类制品(酵母,酵母葡聚糖,酵母浸出物,酵母抽提物,葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高, 酱油)活性干酵母,半干酵母,酵母核酸,酿酒酵母细胞壁,酵母多糖,酵母蛋白胨,酿酒曲), 甜酒曲,软冰淇淋预拌粉、方便食品(其他方便食品)、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品(谷 物加工品、谷物粉类制成品)(分装)、淀粉及淀粉制品(分装)、调味料(固态、半固态)、鸡精、 谷物粉类制成品、保健食品、食品添加剂、饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)、水果制品(水 果干制品)(分装)、蔬菜制品(蔬菜干制品(蔬菜粉及制品))(分装)、蜜饯、防潮糖粉生产销售; 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),保健食品销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门 许可后方可经营)。日化用品销售;生化产品的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持 许可证经营的生化产品除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进 出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通货运(涉及许可经营项目,应 取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的 分支机构经营)。生产销售饲料;生产销售饲料添加剂(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可 后方可经营);生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产销售日 化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内 容);家用电器、厨房用具销售;职业技能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。一类、二类和 三类体外诊断试剂销售;普通实验室试剂(不含危险化学品、易制毒化学品)销售;设计、制作、 代理、发布国内各类广告。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西 陵酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第二十三条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党组织 第一节 党组织机构设置 第三十四条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会(以下 简称“公司党委”)和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 建立党的各级组织。 第三十五条 公司党委由 7 人组成,设书记 1 人,副书记 1-2 人,每届任期 3 年,按照《章 程》等有关规定选举或任命产生,原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由 5 人组 成,设书记 1 人,副书记 1 人。 第三十六条 公司党委下设党委办公室等党的工作机构,同时设立工会、共青团等群众组织; 公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第三十七条 公司党委议事的主要形式是召开党委会,由党委书记主持。 第二节 公司党委 第三十八条 公司党委的主要职权: (一)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向,推 动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任; (二)加强党委自身建设,强化组织建设和制度建设,发挥党组织的领导核心和政治核心作用; (三) 履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,建立健全权力 运行监督机制,加强对企业领导人员的监督,建设廉洁企业; (四)加强基层党组织和党员队伍建设,强化政治功能和服务功能,更好发挥基层党组织战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用; (五)领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作; (六)落实党管干部和党管人才原则,按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求,适应 市场竞争需要,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍,积极做好党外知识分子工作; (七)参与企业重大问题决策,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,推动 形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,确保国有资产保值增值。 (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十九条 公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。 公司党委参与重大问题讨论的主要内容: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)企业发展战略、中长期发展规划; (三)企业生产经营方针; (四)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题; (五)企业重要改革方案的制定、修改; (六)企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他需要党委参与决策的重大问题。 第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理 事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第三节 公司纪委 第四十一条 公司纪委的主要职权: (一)维护党的章程和其他党内规定,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (二)协助公司党委加强党风廉政建设,研究、部署纪检监察工作; (三)加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查; (四)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第四十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制度实施具体细则如下: (一)股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制; (二)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效 投票权总数;投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目;如果该 股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利,如果该股 东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。投票时可以将所持股 份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事; (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选董事或监事的得票情况。依 照候选董事、监事所得票数多少,决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过 出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一; (四)如果当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可 留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百一十七条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一二十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百三十五条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第五十二规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百三十六条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为非法人单位或个人提供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百四十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百五十条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百五十一条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第七章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百五十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百五十四 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百六十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百六十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十四条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传 真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十一条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母公司章程(2017年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-23
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一七年九月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 824,080,943 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及 酵母类制品(酵母,酵母葡聚糖,酵母浸出物,酵母抽提物,葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高, 酱油)活性干酵母,半干酵母,酵母核酸,酿酒酵母细胞壁,酵母多糖,酵母蛋白胨,酿酒曲), 甜酒曲,软冰淇淋预拌粉、方便食品(其他方便食品)、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品(谷 物加工品、谷物粉类制成品)(分装)、淀粉及淀粉制品(分装)、调味料(固态、半固态)、鸡精、 谷物粉类制成品、保健食品、食品添加剂、饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)、水果制品(水 果干制品)(分装)、蔬菜制品(蔬菜干制品(蔬菜粉及制品))(分装)、蜜饯、防潮糖粉生产销售; 预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),保健食品销售(涉及许可经营项目,应取得相关部门 许可后方可经营)。日化用品销售;生化产品的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持 许可证经营的生化产品除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进 出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通货运(涉及许可经营项目,应 取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的 分支机构经营)。生产销售饲料;生产销售饲料添加剂(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可 后方可经营);生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产销售日 化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内 容);家用电器、厨房用具销售;职业技能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。一类、二类和 三类体外诊断试剂销售;普通实验室试剂(不含危险化学品、易制毒化学品)销售;设计、制作、 代理、发布国内各类广告。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母公司章程(2016年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-19
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一六年十月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 824,080,943 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母、酵母葡聚糖、 酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母、半干酵母、酵 母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲)、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、 调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品生产销售;保健食品生产销售;食品添加剂生产 销售;复配食品添加剂生产销售;预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售;饮 料(固体饮料类)生产销售;糖果制品(糖果)生产销售;方便食品(其他方便食品)生产销售; 蜜饯、防潮糖粉的生产销售;其他粮食加工品(谷物加工品、谷物粉类制成品)(分装);淀粉及淀 粉制品(分装);营养酵母;烘焙糖;生化产品的研制、开发;化学产品的生产、销售;生化设备、 自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的 货物及技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分 支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不 含危险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、 药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训(按批准文 件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母章程(2016年八月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-15
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一六年八月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 824,080,943 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母、酵母葡聚糖、 酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母、半干酵母、酵 母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲)、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、 调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品生产销售;保健食品生产销售;食品添加剂生产 销售;复配食品添加剂生产销售;预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售;饮 料(固体饮料类)生产销售;糖果制品(糖果)生产销售;方便食品(其他方便食品)生产销售; 蜜饯、防潮糖粉的生产销售;其他粮食加工品(谷物加工品、谷物粉类制成品)(分装);淀粉及淀 粉制品(分装);营养酵母;烘焙糖;生化产品的研制、开发;化学产品的生产、销售;生化设备、 自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的 货物及技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分 支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不 含危险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、 药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训(按批准文 件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 824,080,943 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-11
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一六年三月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 329,632,377 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母、酵母葡聚糖、 酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母、半干酵母、酵 母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲)、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、 调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品生产销售;保健食品生产销售;食品添加剂生产 销售;复配食品添加剂生产销售;预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售;饮 料(固体饮料类)生产销售;糖果制品(糖果)生产销售;方便食品(其他方便食品)生产销售; 蜜饯、防潮糖粉的生产销售;其他粮食加工品(谷物加工品、谷物粉类制成品)(分装);淀粉及淀 粉制品(分装);营养酵母;烘焙糖;生化产品的研制、开发;化学产品的生产、销售;生化设备、 自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的 货物及技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分 支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不 含危险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、 药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训(按批准文 件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 329,632,377 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-02
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一五年六月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 329,632,377 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母、酵母葡聚糖、 酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母、半干酵母、酵 母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲)、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、 调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品生产销售;保健食品生产销售;食品添加剂生产 销售;复配食品添加剂生产销售;预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售;饮 料(固体饮料类)生产销售;糖果制品(糖果)生产销售;方便食品(其他方便食品)生产销售; 蜜饯、防潮糖粉的生产销售;生化产品的研制、开发;化学产品的生产、销售;生化设备、自控仪 表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及 技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分支机构 经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不含危 险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品 和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训(按批准文件核 定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 329,632,377 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(公司通过直接或间接持股方式持有 100% 股份的子公司贷款担保除外); (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络方式参加股东大会的,由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理 业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事 会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议,使公司或股东利益遭受损失的,参 加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事 除外。 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 董事会批准交易的审批权限为: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内的事项,该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的 30%以内,且绝对金额在 8,000 万元人民币以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以内,且绝对金额在 500 万元人民币以内; (四)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额占公司最近经审计的净资产值的 10% 以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内; (五)经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%(含 20%)以上的,需重新提交董事 会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(不含 30 万元)-300 万元(不含 300 万 元)人民币以内,与关联法人发生的交易金额在 300 万元(不含 300 万元)-3000 万元人民币(不 含 3000 万元)以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)-5%(含 5%)以内的 关联交易,应当经董事会审批。 公司关联交易未达到上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长为关联人的, 该交易须经董事会批准。 (七)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)超过前款规定的任一标准的,应提交股东大 会审批。 (八)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东 大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (九)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。年度内分配的现金红利总额(包括中期现金红利)不少于当年度归属于上市公司股 东净利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包 括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 (包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,除应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召 开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流, 及时答复媒体和股东关心的问题。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-25
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一四年七月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 329,632,377 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母、酵母葡聚糖、 酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒(黄酒,啤酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母、半干酵母、酵 母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲)、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、 调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品生产销售;保健食品生产销售;食品添加剂生产 销售;复配食品添加剂生产销售;预包装食品销售;饮料(固体饮料类)生产销售;糖果制品(糖 果)生产销售;方便食品(其他方便食品)生产销售;生化产品的研制、开发;化学产品的生产、 销售;生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国 家限定进出口的货物及技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持 有效许可证的分支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥除 外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新 闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电器、厨房用具销售、职业技 能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 329,632,377 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 8,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 对金额超过 8,000 万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到本条第(一)款规定的任一标准的, 董事会有权利决定。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,与关联法人发生 的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长 为关联人的,该交易须经董事会批准。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审批。 (四)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大 会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (五)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算极其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 第一百八十条 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-17
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一四年四月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 329,632,377 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母、酵母葡聚糖、 酵母浸出物、黄酒高活性干酵母、酱油活性干酵母、超级酿酒高活性干酵母、酿酒曲、甜酒曲)、 调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品生产销售 ;食品添加剂、生产销售;饮料(固体 饮料类)、糖果制品(糖果)生产销售;水果制品(水果干制品)、蔬菜制品(蔬菜干制品)生产销 售、预包装食品销售;生化产品的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的 生化产品除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进 出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、 干酵母(限持有效许可证的分支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥 料(无机肥除外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;日化用品销售; 互联网信息服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家用电 器、厨房用具销售;职业技能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 329,632,377 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 8,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 对金额超过 8,000 万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到本条第(一)款规定的任一标准的, 董事会有权利决定。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,与关联法人发生 的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长 为关联人的,该交易须经董事会批准。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审批。 (四)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大 会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (五)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算极其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (一) 公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红 进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行 中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 公司董事会根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可以 在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 (五)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (六) 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为 出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润 分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议, 独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (八)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (九)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 第一百八十条 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-20
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一三年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 329,632,377 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:其他食品(食品加工用酵母及酵母类制 品(酵母,酵母葡聚糖,酵母浸出物),甜酒曲)生产销售、调味料、谷物碾磨加工 品、鸡精的生产销售;保健食品生产销售;食品添加剂生产销售;复配食品添加剂生 产销售;预包装食品销售;饮料(固体饮料类)生产销售;糖果制品(糖果)生产销 售;生化产品的研制、开发;化学产品的生产、销售;生化设备、自控仪表、电气微 机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物 及技术除外);普通货运;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可 证的分支机构经营);生产销售饲料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥 除外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息 服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电 器、厨房用具销售、职业技能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 329,632,377 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 8,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 对金额超过 8,000 万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到本条第(一)款规定的任一标准的, 董事会有权利决定。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,与关联法人发生 的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长 为关联人的,该交易须经董事会批准。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审批。 (四)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大 会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (五)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算极其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (1)公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公 司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (2)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;当年未分配的可 分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。 (3)公司根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可采取股票方 式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (4)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 (5)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (6)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出 发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润分 配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独 立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (7)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (8)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (9)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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安琪酵母股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-05
安琪酵母股份有限公司 章 程 二 0 一二年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34 号文批准,以发起方式设立;在湖北省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。 第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105 号文核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:安琪酵母股份有限公司 英文名称:Angel Yeast Co., Ltd. 第五条 公司住所:湖北省宜昌市城东大道 168 号(原宜昌市中南路 24 号) 邮政编码:443003 第六条 公司注册资本为人民币 329,632,377 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用生物高科技,服务大众百姓。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品(酵母葡 聚糖、酵母浸出物)、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售;保健食品生产 销售;食品添加剂生产销售;复配食品添加剂生产销售;预包装食品销售;饮料(固 体饮料类)生产销售;糖果制品(糖果)生产销售;生化产品的研制、开发;化学产 品的生产、销售;生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进 出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通货运;片剂、颗 粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限持有效许可证的分支机构经营);生产销售饲 料;生产销售饲料添加剂;生产、销售肥料(无机肥除外)、水溶肥料(不含危险化 学品类肥料);生产、销售日化用品原料;互联网信息服务(不包括新闻、出版、教 育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容)、家用电器、厨房用具销售、职业技 能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵 酒业总公司、贵州润丰(集团)实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行 10,070 万股, 其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购 6,920 万股。 第十九条 公司股份总数为 329,632,377 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法行政规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人 员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购公司股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (三) 被交易对方直接或间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的; (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有 或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规 的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 独立履行职责。 第一百零五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百零六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)在公司或其附属企业 任职; (二)本人及本人直系亲属直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上; (三)本人及本人直系亲属是公司前十名股东; (四)本人及本人直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职; (五)本人及本人直系亲属在公司前五名股东单位任职; (六)最近一年内具有前五项所列举情形的人员; (七)为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元(含 本数)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含本数)的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百一十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订及修改本章程; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下 设的专门委员会评审后提交董事会审议。 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠增产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。 本章程所称“关联交易”,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务 的事项,包括: (一)本条第二款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或接受劳务; (五)委托或受托销售; (六)与关联人共同投资; (七)资源或义务转移的事项。 第一百二十三条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 8,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 对金额超过 8,000 万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)未达到本条第(一)款规定的任一标准的, 董事会有权利决定。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,与关联法人发生 的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的,董事长可以批准(提供担保除外)。但董事长 为关联人的,该交易须经董事会批准。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审批。 (四)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大 会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。 (五)在本章程规定的董事长授权范围内,董事长可以授权总经理审批有关交易。 第一百二十四条 公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。 (二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 (三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提 供担保。 (四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担 保。 (五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 (七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 (九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。 (十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告; 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; 2、被担保人出现破产、清算极其他严重影响还款能力情形的。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担 保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他取权。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会根据公司情况可召开临时董事会,临时董事会在保障董事的充分知情 权的前提下,应当在会议召开前的 2 个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方: (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方直接或间接控制权的; (四)交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所 股票上市规则的相关规定); (五)交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具 体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定); (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室,作为董事会日常事务的经办机构。 第一百三十八条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第一百三十九条 董事会办公室的主要职责如下: (一)负责保管董事会印章; (二)在董事长领导下处理董事会日常事务,协调董事会与公司经营管理层的工作; (三)负责起草董事会有关文件及函件; (四)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络; (五)负责董事会、股东大会召开的筹备工作,收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工 作; (六)负责加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司了解; (七)负责拟订公司分红派息、增资配股等方案,并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜; (八)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划; (九)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料; (十)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六章 高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工 作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识; (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力。 第一百五十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知应当在会议召开前 10 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润分配政策及调整的决策机制: (1)公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公 司短期利益与长期发展的关系,确定合理的股利分配方案。 (2)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度 进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;当年未分配的可 分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。 (3)公司根据盈利和股本规模,在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下,可采取股票方 式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。 (4)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,提 供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东,特别是与中小股东进行沟通和交流,并与 独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案, 独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方 式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 (5)公司董事会在制定年度利润分配方案时,将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会 有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整,确定具体分配方案。但调整时应充分听取 公司股东,特别是公司中小股东意见。 (6)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出 发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润分 配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独 立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (7)公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。 (8)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否充分表达意见和诉求,其合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明。 (9)公司董事会通过多种形式听取公司股东,特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求, 公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真:0717-6369865 邮箱:zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站:www.angelyeast.com 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电子邮件通知各位董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或传真通知各位监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清 偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不 足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自股东大会通过之日起实施。修改时亦同。
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关于修改《公司章程》有关条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-10-22
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)和湖北证监局《关于转发中国证监会< 关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》(鄂证监发[2005]6号),进一步完善本公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,特修改《安琪酵母股份有限公司公司章程》有关条款。 (注:本议案中需修改的内容用下划横线标明,需删除的内容用下划波浪线标明。) 1、原第十三条为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:酵母及深加工产品、生物制品、食品添加剂、饲料添加剂、豆制品、奶制品、调味品、粮食制品的生产、销售;生化产品的研制、开发;生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;道路货物运输服务;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母;生产销售微生物添加剂、有机-无机复混肥料、福邦牌红酵母;货物进出口、技术进出口业务。 现修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:酵母及深加工产品、生物制品、食品添加剂、饲料添加剂、豆制品、奶制品、调味品、粮食制品的生产、销售;生化产品的研制、开发;生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;道路货物运输服务;片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母;生产销售微生物添加剂、有机-无机复混肥料、福邦牌红酵母;货物进出口、技术进出口业务;食用油的批发、零售。 2、在原第三十九条后增加一条: 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、在原第四十二条后增加一条: 第四十三条 股东大会应制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学决策。 4、在原第五十二条后增加二条: 第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原由股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 5、原第六十二条为:董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 现修改为:董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本节的相关规定,自行召集临时股东大会。 6、在原第六十二条后增加二条: 第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 7、原第六十四条为:年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章第八十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除本章程第六十八条规定以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 现修改为:年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程相关规定的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 8、删除原第六十六条。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 9、原第六十七条为:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,在按照本章程第五十八条规定的基础上根据以下原则对股东大会提案进行审查: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 现修改为:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,在按照本章程第七十一条规定的基础上根据以下原则对股东大会提案进行审查: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 10、原第六十九条为:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 现修改为:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 11、原第八十二条为:临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第六十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 现修改为:临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第八十七条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 12、原第九十八条为:关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《上市规则》")的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十二条规定表决。 现修改为:关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《上市规则》")的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程规定的程序进行表决。 13、原第一百一十一条为:有关联关系董事的回避和表决程序为: (一)关联关系董事或其他董事提出回避申请; (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避。 (三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会会议的非关联关系董事,按本章程第一百三十七条的规定表决。 现修改为:有关联关系董事的回避和表决程序为: (一)关联关系董事或其他董事提出回避申请; (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事,并决定其是否回避。 (三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联关系董事所代表的表决权数后,由出席董事会会议的非关联关系董事,按本章程规定的程序进行表决。 14、原第一百二十一条为:公司在董事会成员中设立3名独立董事,其中1名由会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任。 独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 现修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。 15、在原第一百二十三条后增加一条: 第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 16、原第一百二十六条为:独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 现修改为:独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 17、原第一百二十八条为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行义务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 18、原第一百二十九条为:独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合本章程第一百一十条规定的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形; (二)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职; 现修改为:独立董事的更换 (一)独立董事出现不符合本章程第一百二十六条规定的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形; (二)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职; 19、在原第一百二十九条后增加一条: 第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解会议的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 20、原第一百三十三条为:公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 现修改为:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 21、原第一百三十五条为:独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 现修改为:独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 22、原第一百四十八条为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知;通知时限为:临时董事会召开前2天。 如有本章第一百三十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修改为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知;通知时限为:临时董事会召开前2天。 如有本章第一百五十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 23、原第一百五十八条为:董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 现修改为:董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 24、在原第一百六十一条后增加一条: 第一百六十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 上述议案,请各位董事审议。 本议案如获本次董事会通过,将提交2005年第一次临时股东大会审议批准。 以上条款如获股东大会通过,将在《公司章程》正本中增删、修改相应条款,条款编号将依次顺延。
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湖北安琪酵母股份有限公司关于修改《公司章程》有关条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-02-28
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》 以下简称《章程指引》 、《上市公司治理准则》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的有关规定。为进一步适应公司的发展,规范公司运作,保护公司和投资者的利益,特修改《湖北安琪酵母股份有限公司公司章程》中部分条款。 1、第一章第四条原为″公司注册名称:湖北安琪酵母股份有限公司英文名称HuBeiAngelYeastCo.,Ltd″,现修改为″公司注册名称:安琪酵母股份有限公司英文名称AngelYeastCo.,Ltd″。 2、第五章第一百四十二条原为″公司运用资产不超过5000万元的对外投资、抵押、担保等风险投资以及运用资产不超过8000万元的委托经营、受托经营、租赁等事项由董事会批准。以上投资事项应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如果上述事项涉及关联交易的,按中国证券监督委员会和上海证券交易所的有关规定办理。 非经股东大会同意,董事会不得变更经由股东大会批准通过的风险投资项目及公司风险投资范围。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计总额,不得超过公司净资产的50% 含50% ″。 现修改为″公司运用资产不超过5000万元的对外投资、抵押、担保等风险投资以及运用资产不超过8000万元的委托经营、受托经营、租赁等事项由董事会批准。以上投资事项应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。如果上述事项涉及关联交易的,按中国证券监督委员会和上海证券交易所的有关规定办理。 非经股东大会同意,董事会不得变更经由股东大会批准通过的风险投资项目及公司风险投资范围。 公司可向其持有股份50%以上的控股子公司提供担保,提供担保的累计总额不得超过公司净资产的50%(含50%),且被担保公司应向本公司提供相应的反担保。公司应对被担保公司的资信作出审查,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保公司提供担保,公司对外担保应取得公司董事会全体成员三分之二以上同意,或经股东大会批准。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计总额,不得超过公司净资产的50% 含50% ″ 3、第五章第一百五十条原为″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。″ 现修改为″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。″ 以上议案,请各位董事予以审议。 湖北安琪酵母股份有限公司 二00四年二月二十五日
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