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华阳新材(600281.SH)

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公司章程—华阳新材(600281)
华阳新材:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-10-28
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华阳新材:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-12-24
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华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-20
山西华阳新材料股份有限公司章程 (2022 年 4 月修订) 目 录 第一章 总 则 ................................................. - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... - 2 - 第三章 股 份 ............................................... - 3 - 第一节 股份发行 ............................................ - 3 - 第二节 股份增减和回购 ...................................... - 4 - 第三节 股份转让 ............................................ - 5 - 第四章 股东和股东大会 ......................................... - 6 - 第一节 股东 ................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................. - 9 - 第三节 股东大会的召集 ..................................... - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... - 14 - 第五节 股东大会的召开 ..................................... - 16 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... - 19 - 第五章 党组织 ................................................. - 24 - 第六章 董事会 ................................................ - 27 - 第一节 董事 ............................................... - 27 - 第二节 董事会 ............................................. - 30 - 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................ - 35 - 第八章 监事会 ................................................ - 37 - 第一节 监事 ............................................... - 37 - 第二节 监事会 ............................................. - 38 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... - 40 - 第一节 财务会计制度 ....................................... - 40 - 第二节 内部审计 ........................................... - 44 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. - 44 - 第十章 通知和公告 ............................................ - 45 - 第一节 通知 ............................................... - 45 - 第二节 公告 ............................................... - 46 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... - 46 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. - 46 - 第二节 解散和清算 ......................................... - 47 - 第十二章 修改章程 ............................................. - 49 - 第十三章 附则 ................................................ - 50 - -1- 第一章 总 则 第一条 为维护山西华阳新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条 例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关 于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章 程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导,根据《公司法》、《中国共产党章程》 的规定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党组织)和纪律检查委员 会(以下简称公司纪委),开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成 部分,在公司发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展 工作。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制 写入公司管理机构和编制,党组织工作经费列入公司财务预算,从公司管理费用 税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文批准,以发起方式设立;于 1999 年 2 月 26 日在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代 码为 911400007136720695。 第四条 公司于 2000 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 10500 万股,于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所 上市。 第五条 公司注册名称:山西华阳新材料股份有限公司 英文名称: SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.,LTD. -1- 第六条 公司住所:山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号,邮 政编码为 030020。 第七条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地区和本公司优势,采取高新技术, 实现科学管理,生产一流产品,积极参与国内外市场竞争,提高经济效益,使全 体股东获得满意的经济回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:合成材料制造(不含危险化学品); 合成材料销售;新型膜材料制造;新型膜材料销售;工程塑料及合成树脂制造; 工程塑料及合成树脂销售;生物基材料技术研发;生物基材料制造;生物基材料 销售;塑料制品制造;塑料制品销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许 可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不 -2- 含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售 (不含危险化学品);污水处理及其再生利用;住房租赁;非居住房地产租赁; 土地使用权租赁;服装制造;金属制品修理;通用设备修理;贵金属冶炼;新型 催化材料及助剂销售;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为:太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有 限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司和山西省太原市中都 物资贸易有限公司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产认购 股份 24837.6 万股,山西永兴化工有限公司以现金出资认购 325.29 万股,太原 双凯化工有限公司以现金出资认购 97.59 万股,太原美能佳化工有限公司以现 金出资认购 32.53 万股,山西省太原市中都物资贸易有限公司以现金出资认购 97.59 万股。出资时间为 1999 年 2 月 23 日。 -3- 第二十条 公司股份总数为 51440.2025 万股,公司的股本结构为:普通股 51440.2025 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 -4- 除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 -5- 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -6- 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 -7- 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 -8- 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的交易事项; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十四条规定的财务资助事项; -9- (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占本公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司发生的交易(公司提供担保,公司提供财务资助,以及公 司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易 除外),达到下列标准之一的,除应及时披露外,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; - 10 - 6、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生以上所列示交易时,应根据《上市规则》对相同类别项下交易按照 连续 12 个月内累计计算的原则,确定交易金额。如之前交易已经股东大会审议 通过,则不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保。 (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第四十四条 公司发生下列提供财务资助事项,应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 - 11 - 产的 10%; (四)向关联参股公司提供财务资助; (五)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用上述规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司另外安排的 具备股东大会召开条件的其他会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 12 - (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 - 13 - 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 14 - 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会召开日应选择在上海证券交易所 交易日召开。 第五十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应载明符合法律、法规规定的网 络方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 - 15 - 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; - 16 - 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;如果股东不作具体指示,则须注明股东代理人是否可以按自己的意思表决; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 17 - 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 - 18 - 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 - 19 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 - 20 - 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权 提名董事、股东代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 - 21 - 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下: (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积投票制。其中拟选举 的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成员分别选举; (二)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数; (三)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 数,则该选票无效;反之为有效选票; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董事候选人、监事候选 人所得票数; (五)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选,但当 选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权(以未累积 的股份数为准)的二分之一以上。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效 表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时,应对 其余候选董事、监事进行第二轮投票选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董 事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举 (六)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选 出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次 进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等 董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举; (七)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数 的,公司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监 - 22 - 事名额进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 - 23 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十八条 公司党组织由 5 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人,每届 任期 3 年,期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符 合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党 组织领导班子;经理层成员与公司党组织领导班子成员适度交叉任职。 公司纪委由 3 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人;受公司党组织和上级 纪委双重领导,协助公司党组织加强公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监督 - 24 - 执纪问责的工作职责。 第九十九条 公司党组织要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯 彻执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才原则,加强对公司领 导人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代 表大会工作。 第一百条 公司党组织参与重大问题决策的范围: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订 和调整。 (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对 外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督,薪酬分配、 福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作 安排,及其有关事故(事件)的责任追究。 (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重 要项目安排,大额度资金运作等事项。 (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改。 (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以及企地协 调共建等对外关系方面的事项。 (八) 需要公司党组织参与决策的其他重要事项。 第一百零一条 党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的 前置程序,重大决策事项必须经公司党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作 出决定。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和 - 25 - 国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时,要 提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董事会、经理层决 策的重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策 时,充分表达党组织研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要将董事会、经理层决 策情况及时报告党组织。 第一百零二条 公司党组织要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、 监事会、经理层之间的沟通。公司党组织要坚持和完善民主集中制,健全并严格 执行公司党组织会议议事规则。公司党组织成员要强化组织观念和纪律观念,坚 决执行党组织决议。 第一百零三条 公司党组织对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省 国资委等上级政策规定和集团公司要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充 分的沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向集团公司党组织报告。 第一百零四条 公司党组织要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用, 对董事会人力资源提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议, 或者向董事会人力资源提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党组织会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见,董事会和总经理依法行使用人权。 第一百零五条 公司党组织要切实履行党风廉政建设主体责任,领导、推动 党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责 任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加强 - 26 - 对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公 司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理 漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项 必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重 点部门和岗位的监督,保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建 立重大决策终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损失的,严 肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百零六条 公司党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责,履行 直接责任,主抓企业党建工作;公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责, 坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严;公司党组织其他成员要切实履行“一 岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; - 27 - (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务 : (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 - 28 - 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 - 29 - 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 - 30 - 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司股东大会职权范围外的债务融资事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立财务审计委员会,并根据需要设立技术与发展战略委员会、 人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,财务审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 - 31 - 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)审议公司与关联法人发生的交易金额(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易; (二)审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等)、租入或者租出资产、债权债务重组等非关联交易: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元的; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的; 6、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 - 32 - (三)审议公司发生的下列提供财务资助事项: 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 2%; 2、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 2%。 财务资助达到第四十四条相关情形的,董事会在审议此事项时,除应当经全 体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 (四)审议批准股东大会职权范围内购买或出售资产、对外股权投资等事项 所涉及的中介服务机构的聘任和费用确定; (五)审议公司发生 “提供担保”交易事项,除应当经全体董事过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过; (六)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 第一百二十三条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, - 33 - 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、邮 件、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开 5 日前。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 - 34 - 该会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 35 - 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)决定本公司职工的雇(聘)用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、 解聘或辞退; (九)签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件; (十)决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、 收购/出售资产、委托理财、关联交易等事项; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理办公会议事规则,报董事会批准后实 施。 第一百四十二条 总经理办公会议事规则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总经理办公会的议事范围; (四)董事会认为必要的其他事项。 - 36 - 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司总经理 提名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司财务总监、副总经理根 据各自职责及分公协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能履行职务或违背诚信义务,给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 - 37 - 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席和 副主席各一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中股东代表 3 人、职工代表 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 38 - 选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 - 39 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后的利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 - 40 - 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持连续性 和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配方式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 - 41 - (四)公司现金分红的具体条件、比例 1、实施现金分配的条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值,且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,公司无重大投资计划或重大现金 支出计划等事项发生。 2、现金分配比例: 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则 上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公 司股东净利润的 30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和 公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 (五)发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 (六)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; - 42 - 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当 年利润分配方案。 (七)利润分配决策程序和机制 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的 可持续发展,公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案,由董 事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意 见,监事会应审核利润分配方案并提出审核意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况 而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资 金留存公司的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见; 3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提 出现金分红预案的,独立董事须对此发表独立意见,且公司在召开股东大会时, 还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。 同时,股东大会对现金分红具 体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 - 43 - (八)利润分配政策的调整 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,详细说明规划安排或进行调整的 理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大 会审议调整或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会在表决时,可向股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 - 44 - 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、邮件、传真、 电子邮件或者其他方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、邮件、传真、电 子邮件或者其他方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 - 45 - 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, - 46 - 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 - 47 - 以上通过。 第一百九三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申请债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 - 48 - 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 - 49 - 公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百一十二条 本章程的制定与修改,经股东大会审议通过之日起施行。 - 50 -
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华阳新材:山西华阳新材料股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-28
山西华阳新材料股份有限公司 章 程 (2021 年 10 月修订) -1- 目 录 第一章 总 则 ................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................... - 2 - 第三章 股 份 ............................................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ......................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 ............................................................. - 4 - 第三节 股份转让 ......................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................................... - 7 - 第一节 股东 ................................................................................. - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ........................................................... - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... - 15 - 第五节 股东大会的召开 ........................................................... - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... - 20 - 第五章 党组织 ................................................................................... - 26 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................. - 29 - 第七章 监事会 ................................................................................. - 31 - 第一节 监事 ............................................................................... - 31 - 第二节 监事会 ........................................................................... - 32 - 第八章 董事会 ................................................................................. - 34 - 第一节 董事 ............................................................................... - 34 - -2- 第二节 董事会 ........................................................................... - 37 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... - 43 - 第一节 财务会计制度 ............................................................... - 43 - 第二节 内部审计 ....................................................................... - 48 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... - 48 - 第十章 通知和公告 ......................................................................... - 49 - 第一节 通知 ............................................................................... - 49 - 第二节 公告 ............................................................................... - 49 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... - 50 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... - 50 - 第二节 解散和清算 ................................................................... - 51 - 第十二章 修改章程 ........................................................................... - 53 - 第十三章 附则 ................................................................................. - 54 - -3- 第一章 总 则 第一条 为维护山西华阳新材料股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资 产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业 改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改 革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导,根据《中华人民 共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中 国共产党的委员会(以下简称公司党组织)和纪律检查委员 会(以下简称公司纪委),开展党的活动。党组织是公司法人 治理结构的有机组成部分,在公司发挥领导核心和政治核心 作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党 的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编 制写入公司管理机构和编制,党组织工作经费列入公司财务 预算,从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文 批准,以发起方式设立;于 1999 年 2 月 26 日在山西省工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代 码为 911400007136720695。 第四条 公司于 2000 年 9 月 20 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10500 万股, 于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所上市。 -1- 第五条 公司注册名称:山西华阳新材料股份有限公司 英文名称: SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.,LTD. 第六条 公司住所:山西转型综合改革示范区科技创新城 正阳街 87 号 邮政编码为 030020。 第七条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地区和本企业 优势,采取高新技术,实现科学管理,生产一流产品,积极 参与国内外市场竞争,提高经济效益,使全体股东获得满意 的经济回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:合成材料制 造(不含危险化学品);合成材料销售;新型膜材料制造; -2- 新型膜材料销售;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合 成树脂销售;生物基材料技术研发;生物基材料制造;生物 基材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;基础化学原料 制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品 生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类 化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化 学产品销售(不含危险化学品);污水处理及其再生利用; 住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;服装制造; 金属制品修理;通用设备修理;贵金属冶炼;新型催化材料 及助剂销售;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司的发起人为:太原化学工业集团有限公 -3- 司、山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原 美能佳化工有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公 司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产 认购股份 24837.6 万股,出资时间为 1999 年 2 月 23 日。 第二十条 公司股份总数为 51440.2025 万股,公司的 股本结构为:普通股 51440.2025 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; -4- (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四项规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 -5- 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 -6- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 -7- 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持有数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; -8- (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: -9- (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投 资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或者 租出资产、债权债务重组和上海证券交易所认定的其他交易 (提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; - 10 - 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十五)公司发生(十四)所列示交易时,应根据《上 市规则》对相同类别项下交易按照连续 12 个月内累计计算 的原则,确定交易金额。如之前交易已经股东大会审议通过, 则不再纳入相关的累计计算范围。 (十六)公司发生的“购买或者出售资产”的,不论交 易标的是否相关,若涉及的资产总额或成交金额在连续十二 个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (十七)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民 币 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 - 11 - 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场 所。 - 12 - 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 - 13 - 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。 - 14 - 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知包括以下内容: - 15 - (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应载明符合 法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 - 16 - 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; - 17 - (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示;如果股东不作具体指示,则须注 明股东代理人是否可以按自己的意思表决; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 - 18 - 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 - 19 - 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 - 20 - (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 - 21 - 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权提名董事、股东代表监事候选人;公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 22 - 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如 下: (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积 投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的,独立董事应 当与董事会其他成员分别选举; (二)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名 董事、监事后标注其使用的表决票数; (三)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所 合法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董 事候选人、监事候选人所得票数; (五)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确 定其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席 该次股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的 二分之一以上。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有 效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事 或者监事人数时,应对其余候选董事、监事进行第二轮投票 选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的, 公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选 举 (六)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其 得票数在董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导 致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人 数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事 人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大 - 23 - 会进行选举; (七)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选 出的董事、监事人数的,公司将按照《公司章程》的规定在 以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 24 - 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 - 25 - 第五章 党组织 第九十六条 公司党组织由 5 人组成,设书记 1 人, 副书记 1 人,每届任期 3 年,期满应及时换届。坚持和完 善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的公司党组织 领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规 定和程序进入公司党组织领导班子;经理层成员与公司党组 织领导班子成员适度交叉任职;公司党组织书记、董事长由 一人担任。 公司纪委由 3 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人; 受公司党组织会和上级纪委双重领导,协助公司党组织加强 公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的工作 职责。 第九十七条 公司党组织要保证监督党和国家的路线 方针政策在公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策,落实 党管干部和党管人才原则,加强对公司领导人员的监督,领 导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工 代表大会工作。 第九十八条 公司党组织参与重大问题决策的范围: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方 针和改革方案的制订和调整。 (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并 转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的 制订和修改。 (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、 监督,薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职 工切身利益的重要事项。 - 26 - (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管 理等方面的重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追 究。 (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整, 年度投资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项。 (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改。 (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社 会责任,以及企地协调共建等对外关系方面的事项。 (八) 需要公司党组织参与决策的其他重要事项。 第九十九条 党组织会参与决策的主要程序: (一)党组织会先议。公司党组织研究讨论是董事会、 经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司 党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党 组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党组织成员,要在议案正式提交董事会或总经理 办公会前就党组织会的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在 董事会、 经理层决策时,充分表达党组织会研究的意见和 建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要 将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 - 27 - 第一百条 公司党组织要建立重大问题决策沟通机制, 加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党组织要 坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党组织会议事 规则。公司党组织成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执 行党组织决议。 第一百零一条 公司党组织对公司不符合国家法律法 规、省委、省政府、省国资委等上级政策规定和集团公司要 求的做法,应及时与董事会、经理层进行充分的沟通,提出 纠正意见,得不到纠正的应及时向集团公司党组织报告。 第一百零二条 公司党组织要在公司选人用人中切实 负起责任、发挥作用,对董事会人力资源提名委员会或总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向董事会人 力资源提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党组织会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见,董事会和 总经理依法行使用人权。 第一百零三条 公司党组织要切实履行党风廉政建设 主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、 支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察 机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加 强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资 采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面 行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理漏洞。严格执行 重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作 事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、 资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督,保证人、财、 物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身 责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损失的, - 28 - 严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐 化堕落等违纪违法问题。 第一百零四条 公司党组织书记要切实履行党建工作 第一责任人职责,履行直接责任,主抓企业党建工作;公司 纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主动 作为,强化监督,执纪必严;公司党组织其他成员要切实履 行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百零五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百零六条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百零七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百零八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连 任。 第一百零九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 - 29 - 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)决定本公司职工的雇(聘)用、工资、福利、奖 惩、升降级、加减薪、解聘或辞退; (九)签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文 件; (十)决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资 产处置、对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易 等事项; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百一十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百一十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 - 30 - 第一百一十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百一十三条 公司其他高级管理人员(董事会秘书 除外)由公司总经理提名,经董事会审议批准后,由董事会 聘任或解聘。公司财务总监、副总经理根据各自职责及分公 协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百一十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董 事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届 董事会任期。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百一十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百一十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百一十八条 监事每届任期 3 年。监事的任期每届 为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 - 31 - 第一百一十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百二十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百二十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,设监事会主席和副主席各一人。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中股东代表 3 人、职工代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 32 - 第一百二十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准 第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 - 33 - 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为 10 年。 第一百二十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 董事会 第一节 董事 第一百三十条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 34 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十一条 董事由股东大会选举或者更换,并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列忠实义务 : (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; - 35 - (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 - 36 - 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十六条 董事的辞职生效或者任期届满,应向 董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义 务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满 后一年内仍然有效。 第一百三十七条 未经公司章程规定或者董事会的合 法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长。 第一百四十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; - 37 - (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)审议批准公司股东大会职权范围外的债务融资 事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立财务审计委员会,并根据需要设立技术 与发展战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 - 38 - 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、人力资源提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)审议公司与关联法人发生的交易金额(提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易; (二)审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或者租 出资产、债权债务重组等非关联交易: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 - 39 - 最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额 超过 1,000 万元的; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月 内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的,也 应当适用上述规定,但已按照规定履行程序的,不再纳入累 计范围计算。 (三)审议批准股东大会职权范围内购买或出售资产、 对外股权投资等事项所涉及的中介服务机构的聘任和费用 确定; (四)审议公司未达到本章程第四十二条规定的对外担 保事项。对于董事会权限内的担保事项,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 第一百四十六条 董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百四十七条 董事长行使下列职权: - 40 - (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十九条 董事会每年至少召开两次会议,每次 会议应当于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百五十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式; 通知时限为:会议召开 5 日前。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席 - 41 - 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手或投 票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董 事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托 书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 42 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后的利润时,应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 - 43 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持连续性和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配方式公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 应当优 先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议进行中期现金分红。 (四)公司现金分红的具体条件、比例 1、实施现金分配的条件: - 44 - (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利 润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可 分配利润均为正值,且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,公司无重大 投资计划或重大现金支出计划等事项发生。 2、现金分配比例: 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,原则上公司每年现金分红不少于当年实现的 归属于上市公司股东净利润的 10%。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市 公司股东净利润的 30%。具体分红比例由公司董事会根据中 国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会 审议决定。 (五)发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取 股票股利的方式进行利润分配。 (六)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比 例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分 红政策: - 45 - 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出 当年利润分配方案。 (七)利润分配决策程序和机制 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分 配政策应兼顾公司的可持续发展,公司应结合公司盈利情 况、资金需求等提出合理的分红预案,由董事会制订利润分 配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立意见,监事会应审核利润分配方案并提出审核意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红 时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的 资金留存公司的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。董事会审议通过利润分配方案后 - 46 - 报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董 事的独立意见和监事会的审核意见; 3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案 进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的,独立董事须对此发表独立意见,且公 司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以方便股东 参与表决。 同时,股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (八)利润分配政策的调整 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为 出发点,详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案,该预案 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过 方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订 或修改发表独立意见。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证 和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时,须 经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会在表决时,可 向股东提供网络投票方式。 - 47 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 - 48 - 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告的方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以直接 送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以直接 送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公 - 49 - 告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》等报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 - 50 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 51 - 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申请债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 - 52 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项 - 53 - 应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复 的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 - 54 - 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零九条 本章程的制定与修改,经股东大会审议 通过之日起施行。 - 55 -
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太化股份:山西华阳新材料股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-14
山西华阳新材料股份有限公司章程 (2021 年 5 月) 目录 第一章 总 则 ................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................... - 2 - 第三章 股 份 ............................................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ......................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 ............................................................. - 4 - 第三节 股份转让 ......................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................................... - 7 - 第一节 股东 ................................................................................. - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ........................................................... - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................... - 15 - 第五节 股东大会的召开 ........................................................... - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... - 20 - 第五章 党组织.................................................................................... - 26 - 第六章 董事会 ................................................................................. - 29 - 第一节 董事 ............................................................................... - 29 - 第二节 董事会 ........................................................................... - 32 - -1- 第七章 经理及其他高级管理人员 ................................................. - 38 - 第八章 监事会 ................................................................................. - 40 - 第一节 监事 ............................................................................... - 40 - 第二节 监事会 ........................................................................... - 41 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... - 43 - 第一节 财务会计制度 ............................................................... - 43 - 第二节 内部审计 ....................................................................... - 48 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................... - 48 - 第十章 通知和公告 ......................................................................... - 49 - 第一节 通知 ............................................................................... - 49 - 第二节 公告 ............................................................................... - 49 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... - 50 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... - 50 - 第二节 解散和清算 ................................................................... - 51 - 第十二章 修改章程 ........................................................................... - 53 - 第十三章 附则 ................................................................................. - 54 - -2- 第一章 总 则 第一条 为维护山西华阳新材料股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资 产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业 改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改 革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导,根据《中华人民 共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中 国共产党的委员会(以下简称公司党组织)和纪律检查委员 会(以下简称公司纪委),开展党的活动。党组织是公司法人 治理结构的有机组成部分,在公司发挥领导核心和政治核心 作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党 的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编 制写入公司管理机构和编制,党组织工作经费列入公司财务 预算,从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文 批准,以发起方式设立;于 1999 年 2 月 26 日在山西省工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代 码为 911400007136720695。 第四条 公司于 2000 年 9 月 20 日经中国证券监督管理 委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10500 万股, 于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所上市。 -1- 第五条 公司注册名称:山西华阳新材料股份有限公司 英文名称: SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.,LTD. 第六条 公司住所:山西示范区长治路工西三条 2 号 邮 政编码为 030006。 第七条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地区和本企业 优势,采取高新技术,实现科学管理,生产一流产品,积极 参与国内外市场竞争,提高经济效益,使全体股东获得满意 的经济回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:合成材料制 造(不含危险化学品);合成材料销售;新型膜材料制造; -2- 新型膜材料销售;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合 成树脂销售;生物基材料技术研发;生物基材料制造;生物 基材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;基础化学原料 制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品 生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类 化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化 学产品销售(不含危险化学品);污水处理及其再生利用; 住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;服装制造; 金属制品修理;通用设备修理;贵金属冶炼;新型催化材料 及助剂销售;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司的发起人为:太原化学工业集团有限公 -3- 司、山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原 美能佳化工有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公 司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产 认购股份 24837.6 万股,出资时间为 1999 年 2 月 23 日。 第二十条 公司股份总数为 51440.2025 万股,公司的 股本结构为:普通股 51440.2025 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; -4- (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四项规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 -5- 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 -6- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 -7- 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持有数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; -8- (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: -9- (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投 资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或者 租出资产、债权债务重组和上海证券交易所认定的其他交易 (提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; - 10 - 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十五)公司发生(十四)所列示交易时,应根据《上 市规则》对相同类别项下交易按照连续 12 个月内累计计算 的原则,确定交易金额。如之前交易已经股东大会审议通过, 则不再纳入相关的累计计算范围。 (十六)公司发生的“购买或者出售资产”的,不论交 易标的是否相关,若涉及的资产总额或成交金额在连续十二 个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (十七)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民 币 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 - 11 - 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规 定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场 所。 - 12 - 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 - 13 - 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。 - 14 - 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包 括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知包括以下内容: - 15 - (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应载明符合 法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 - 16 - 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; - 17 - (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示;如果股东不作具体指示,则须注 明股东代理人是否可以按自己的意思表决; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 - 18 - 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主 持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 - 19 - 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 - 20 - (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 - 21 - 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权提名董事、股东代表监事候选人;公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 22 - 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如 下: (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积 投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的,独立董事应 当与董事会其他成员分别选举; (二)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名 董事、监事后标注其使用的表决票数; (三)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所 合法拥有的表决票数,则该选票无效;反之为有效选票; (四)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每个董 事候选人、监事候选人所得票数; (五)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确 定其是否当选,但当选董事、监事所得的票数必须达到出席 该次股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的 二分之一以上。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有 效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事 或者监事人数时,应对其余候选董事、监事进行第二轮投票 选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的, 公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选 举 (六)当两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其 得票数在董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导 致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人 数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事 人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大 - 23 - 会进行选举; (七)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选 出的董事、监事人数的,公司将按照《公司章程》的规定在 以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 24 - 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未 进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 - 25 - 第五章 党组织 第一百五十条 公司党组织由 5 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人,每届任期 3 年,期满应及时换届。坚持 和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的公司党 组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有 关规定和程序进入公司党组织领导班子;经理层成员与公司 党组织领导班子成员适度交叉任职;公司党组织书记、董事 长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人; 受公司党组织会和上级纪委双重领导,协助公司党组织加强 公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的工作 职责。 第一百五十一条 公司党组织要保证监督党和国家的 路线方针政策在公司的贯彻执行,参与公司重大问题决策, 落实党管干部和党管人才原则,加强对公司领导人员的监 督,领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支 持职工代表大会工作。 第一百五十二条 公司党组织参与重大问题决策的范 围: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方 针和改革方案的制订和调整。 (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并 转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的 制订和修改。 (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、 监督,薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职 - 26 - 工切身利益的重要事项。 (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管 理等方面的重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追 究。 (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整, 年度投资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项。 (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改。 (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社 会责任,以及企地协调共建等对外关系方面的事项。 (八) 需要公司党组织参与决策的其他重要事项。 第一百五十三条 党组织会参与决策的主要程序: (一)党组织会先议。公司党组织研究讨论是董事会、 经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司 党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党 组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长 或总经理的党组织成员,要在议案正式提交董事会或总经理 办公会前就党组织会的有关意见和建议与董事会、经理层其 他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在 董事会、 经理层决策时,充分表达党组织会研究的意见和 建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要 - 27 - 将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百五十四条 公司党组织要建立重大问题决策沟 通机制,加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司 党组织要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党组 织会议事规则。公司党组织成员要强化组织观念和纪律观 念,坚决执行党组织决议。 第一百五十五条 公司党组织对公司不符合国家法律 法规、省委、省政府、省国资委等上级政策规定和集团公司 要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充分的沟通,提 出纠正意见,得不到纠正的应及时向集团公司党组织报告。 第一百五十六条 公司党组织要在公司选人用人中切 实负起责任、发挥作用,对董事会人力资源提名委员会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向董事会 人力资源提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党组织会 同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见,董事会 和总经理依法行使用人权。 第一百五十七条 公司党组织要切实履行党风廉政建 设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领 导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检 监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机 制,加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、 物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等 方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理漏洞。严格 执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金 运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密 集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督,保证人、 财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策 - 28 - 终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损 失的,严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资 产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百五十八条 公司党组织书记要切实履行党建工 作第一责任人职责,履行直接责任,主抓企业党建工作;公 司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责,坚持原则,主 动作为,强化监督,执纪必严;公司党组织其他成员要切实 履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 29 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; - 30 - (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 - 31 - 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零二条 董事的辞职生效或者任期届满,应向董 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满后一 年内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法 授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人, 可设副董事长。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; - 32 - (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十六)审议批准公司股东大会职权范围外的债务融资 事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 公司董事会设立财务审计委员会,并根据需要设立技术 与发展战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 - 33 - 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、人力资源提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对以下事项行使职权: (一)审议公司与关联法人发生的交易金额(提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易; (二)审议达到如下标准的购买或出售资产、对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或者租 出资产、债权债务重组等非关联交易: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 - 34 - 最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的; 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额 超过 1,000 万元的; 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应 当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月 内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的,也 应当适用上述规定,但已按照规定履行程序的,不再纳入累 计范围计算。 (三)审议批准股东大会职权范围内购买或出售资产、 对外股权投资等事项所涉及的中介服务机构的聘任和费用 确定; (四)审议公司未达到本章程第四十二条规定的对外担 保事项。对于董事会权限内的担保事项,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: - 35 - (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,每次 会议应当于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式; 通知时限为:会议召开 5 日前。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 - 36 - 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举手或投 票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董 事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托 书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 37 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十八七条 经理每届任期三年,经理连聘可以 连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; - 38 - (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八)决定本公司职工的雇(聘)用、工资、福利、奖 惩、升降级、加减薪、解聘或辞退; (九)签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文 件; (十)决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资 产处置、对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易 等事项; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十三条 公司其他高级管理人员(董事会秘书 除外)由公司总经理提名,经董事会审议批准后,由董事会 - 39 - 聘任或解聘。公司财务总监、副总经理根据各自职责及分公 协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董 事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届 董事会任期。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期 3 年。监事的任期每届 为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会 会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 - 40 - 事应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成,设监事会主席和副主席各一人。监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中股东代表 3 人、职工代表 2 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 - 41 - 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: - 42 - (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后的利润时,应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 - 43 - 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。第一百六十四条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持连续性和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二)利润分配方式公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 应当优 先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议进行中期现金分红。 (四)公司现金分红的具体条件、比例 - 44 - 1、实施现金分配的条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利 润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可 分配利润均为正值,且公司现金流可以满足公司正常经营和 持续发展的需求; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告; (3)满足公司正常生产经营的资金需求,公司无重大 投资计划或重大现金支出计划等事项发生。 2、现金分配比例: 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现 金分红条件时,原则上公司每年现金分红不少于当年实现的 归属于上市公司股东净利润的 10%。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市 公司股东净利润的 30%。具体分红比例由公司董事会根据中 国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会 审议决定。 (五)发放股票股利的条件: 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采取 股票股利的方式进行利润分配。 (六)同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比 例: 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分 红政策: - 45 - 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出 当年利润分配方案。 (七)利润分配决策程序和机制 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分 配政策应兼顾公司的可持续发展,公司应结合公司盈利情 况、资金需求等提出合理的分红预案,由董事会制订利润分 配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立意见,监事会应审核利润分配方案并提出审核意见; 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红 时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的 资金留存公司的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。董事会审议通过利润分配方案后 - 46 - 报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董 事的独立意见和监事会的审核意见; 3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案 进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的,独立董事须对此发表独立意见,且公 司在召开股东大会时,还应提供网络投票等方式以方便股东 参与表决。 同时,股东大会对现金分红具体方案进行审议 时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (八)利润分配政策的调整 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化而需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为 出发点,详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案,该预案 应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过 方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订 或修改发表独立意见。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证 和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时,须 经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会在表决时,可 向股东提供网络投票方式。 - 47 - 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责报告工 作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 - 48 - 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告的方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以直接 送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以直接 送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公 - 49 - 告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券 报》等报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》等报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 - 50 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 51 - 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申请债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 - 52 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项 - 53 - 应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复 的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 - 54 - 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零九条 本章程的制定与修改,经股东大会审议 通过之日起施行。 - 55 -
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公告日期:2020-04-28
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公告日期:2017-11-24
太原化工股份有限公司章程 (2017 年 11 月)修订稿全文 目录 第一章 总 则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 2 第三章 股 份 ................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 3 第三节 股份转让 ............................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................. 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 10 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 15 第五章 党组织 ..................................................... 18 第六章 董事会 .................................................... 20 第一节 董事 .................................................. 20 第二节 独立董事 .............................................. 23 第三节 董事会 ................................................ 26 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................... 29 第一节 总经理 ................................................ 29 第二节 董事会秘书 ............................................ 31 第八章 监事会 .................................................... 32 第一节 监事 .................................................. 32 第二节 监事会 ................................................ 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 34 第一节 财务会计制度 .......................................... 34 第二节 内部审计 .............................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 37 第十章 通知和公告 ................................................ 38 第一节 通知 .................................................. 38 第二节 公告 .................................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 39 第二节 解散和清算 ............................................ 40 第十二章 修改章程 ................................................ 41 第十三章 附则 .................................................... 42 第一章 总 则 第一条 为维护太原化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企 业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司坚持中国共产党的领导,根据《中华人民共和国公司法》、《中 国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党组织) 和纪律检查委员会(以下简称公司纪委),开展党的活动。党组织是公司法人治理 结构的有机组成部分,在公司发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大 局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构 设置、人员编制写入公司管理机构和编制,党组织工作经费列入公司财务预算, 从公司管理费用税前列支。 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文批准,以发起方式设立;于一九九九年 二月二十六日在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会 信用代码为 911400007136720695。 第四条 公司于二 OOO 年九月二十日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 10500 万股,于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第五条 公司注册名称:太原化工股份有限公司 英文名称:Taiyuan Chemical Industry Co.Ltd 第六条 公司住所:中国山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条 2 号,邮政编码为 030006。 第七条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:充分利用本地区和本企业优势,采取高新技术, 实现科学管理,生产一流产品,积极参与国内外市场竞争,提高经济效益,使全 体股东获得满意的经济回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:化工设备管道防腐、保温、拆除、 安装工程;研制、开发、生产、销售、化工产品及原料(除危化品),化肥、焦 炭,生物化工产品(除危化品),精细化工产品(除危化品);贵金属加工(除金 银);机械制造;化工产品来料加工(除危化品);工业用水生产;液氯充装(以 上经营范围仅限分公司使用)。服装加工;信息咨询;批发零售仪器仪表,五金 交电,金属材料,钢材、建材(除木材),磁材不锈钢制品;加工销售预拌商品 混凝土;自营和代理各种商品和技术的进出口业务(国家限定、禁止进出口的商 品及技术除外)。(以上需前置审批的项目除外;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司的发起人为:太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有 限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司和山西省太原市中都 物资贸易有限公司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产认购 股份 24837.6 万股,山西永兴化工有限公司以现金出资认购 325.29 万股,太原 双凯化工有限公司以现金出资认购 97.59 万股,太原美能佳化工有限公司以现金 出资认购 32.53 万股,山西省太原市中都物资贸易有限公司以现金出资认购 97.59 万股。出资时间为一九九年二月二十三日。 第二十一条 公司股份总数为 51440.2025 万股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第三项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四项规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内(交易的发生额按照交易类别在连续十二个月 内累计计算原则)购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议公司投资金额超过公司最近一期经审计的净资产 30%的项目 投资、资产运营、风险投资、资产抵押、委托理财等事项。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之下的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实际股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事 会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司另外安排 的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会通知 包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参与该项表决(含回避) 的,由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议和表决,表决结果与股 东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。(关联股东的认定按照《上海证券 交易所股票上市规则》的规定执行)。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条:公司董事、由股东代表出任的监事的产生,由公司董事会审议 候选人资格,并审议通过后提交股东大会选举产生。董事会应当向全体股东以公 告形式提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举董事、监事,实行累积投票制。本章程所称累积投票制,是 指选举独立董事、非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以他有权选出的独立董事、非独立董事、监事人数的乘积数,该票 数只能投向公司的独立董事、非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 股东拥有的表决权可以集中使用,但所投票数的总和不能超过股东拥有的股 票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的 公正、有效。 董事(独立董事)、监事候选人根据得票的多少之顺序确定最后的当选人, 但每位当选董事、监事的最低票数必须超过出席会议股东所持股份的半数。否则, 对于不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大 会补选。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十七条 公司党组织由 5 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人,每届任 期 3 年,期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合 条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党组 织领导班子;经理层成员与公司党组织领导班子成员适度交叉任职;公司党组织 书记、董事长由一人担任。 公司纪委由 3 人组成,设书记 1 人,副书记 1 人;受公司党组织会和上 级纪委双重领导,协助公司党组织加强公司党风廉政建设和反腐败工作,履行监 督执纪问责的工作职责。 第九十八条 公司党组织要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻 执行,参与公司重大问题决策,落实党管干部和党管人才原则,加强对公司领导 人员的监督,领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表 大会工作。 第九十九条 公司党组织参与重大问题决策的范围: (一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订 和调整。 (二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对 外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 (三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督,薪酬分配、 福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。 (四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作 安排,及其有关事故(事件)的责任追究。 (五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重 要项目安排,大额度资金运作等事项。 (六) 公司重要经营管理制度的制订和修改。 (七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任,以及企地协 调共建等对外关系方面的事项。 (八) 需要公司党组织参与决策的其他重要事项。 第一百条 党组织会参与决策的主要程序: (一) 党组织会先议。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序,重大决策事项必须经公司党组织研究讨论后,再由董事会或经理 层作出决定。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政 策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董事会、经理层 决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织 成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织会的有关意见和建议 与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三) 会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、 经理层决 策时,充分表达党组织会研究的意见和建议。 (四) 会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要将董事会、经理层 决策情况及时报告党组织。 第一百零一条 公司党组织要建立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、 监事会、经理层之间的沟通。公司党组织要坚持和完善民主集中制,健全并严格 执行公司党组织会议事规则。公司党组织成员要强化组织观念和纪律观念,坚决 执行党组织决议。 第一百零二条 公司党组织对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省 国资委等上级政策规定和集团公司要求的做法,应及时与董事会、经理层进行充 分的沟通,提出纠正意见,得不到纠正的应及时向集团公司党组织报告。 第一百零三条 公司党组织要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用, 对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议,或者向董 事会提名委员会、总经理推荐提名人选;公司党组织会同董事会对拟任人选进行 考察,集体研究提出意见,董事会和总经理依法行使用人权。 第一百零四条 公司党组织要切实履行党风廉政建设主体责任,领导、推动 党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责 任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加强 对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公 司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理 漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项 必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重 点部门和岗位的监督,保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建 立重大决策终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策等造成重大损失的,严 肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百零五条 公司党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责,履行 直接责任,主抓企业党建工作;公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责, 坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严;公司党组织其他成员要切实履行“一 岗双责”,结合业务分工抓好党建工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务 : (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事的辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束半年后解除。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十五条 本公司按照有关规定建立独立董事制度。 第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职务,并与 公司及其它股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则。 (四)有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属。 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名 股东单位任职人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员。 (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律、法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其中独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立股东大会召开前,公 司董事会应当按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定公布上述内容。 (三)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前 免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事的职权 为充分发挥独立董事的作用,公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实在考察。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、 法规赋于董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近累计净资产 5% 的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)必要时,可独立聘请外部审计机构或咨询机构。 (六)在股东大会召开前,必要时可以公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 第一百二十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的薪酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的。 6、公司变更募集资金项目投向的。 7、公司聘用或解聘会计师事务所时。 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 9、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需披露事项,公司须将独立董事意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致的,董事会应当将独立董事意见分别披露。 第一百二十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,如介绍情况、 提供资料等,公司不得拒绝、阻碍或隐瞒,不应干预独立董事独立行使职权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会根据企业 和本地区的具体情况制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的利益。 (五)每位独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十七条 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党组织的意 见。 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)决定公司对外投资(包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、 项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等)的投资金额不超过公司最 近一期经审计净资产的 30%事项; (十六)决定公司资产处置(包括收购、出售、置换等)的发生额不超过公 司最近一期经审计的总资产的 30%的交易事项; (十七)决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 (十八)决定公司未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对 外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程附件,由股东大会 批准,以确保董事会的工作效率和决策。 第一百三十条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长由董 事会全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开 十日前通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:按董事留存于 公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议;通知时限为:每次 会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式以记名和书面的方式进行。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用进行传真方式并作出决议,并 由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条:总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)决定对外投资(包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投 资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等)的投资金额不超过公司最近一期 经审计净资产 5%的事项,但需事前向公司董事会提供相关资料; (九)决定资产处置(包括收购、出售、置换等)的发生额不超过公司最近 一期经审计的总资产的 5%的交易事项,但需事前向公司董事会提供相关资料; (十)决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 在 300 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交 易,但需事前向公司董事会提供相关资料。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 托。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司法定代表 人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职 责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条:本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本 公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条:公司设监事会。监事会由三名监事和二名职工代表监事共 五名组成,设监事会主席和副主席各一人。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会 会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百六十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。 第一百七十三条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后的利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持连续性 和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二))利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 (四)利润分配条件 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值,且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,公司无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项发生。 (五) 利润分配比例 公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利 (六)利润分配决策程序和机制 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润 分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认 真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大 会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会 对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,详细说明规划安排或进行调整的 理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数 以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说 明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会在 表决时,可向股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式进行,或由专人 送出。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式进行,或由专人 送出。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 本公司将确定至少一种由中国证券监督管理委员会指定 的证券报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申请债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
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太化股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-30
太原化工股份有限公司章程 (修订稿) 第一章 总 则 第一条 为维护太原化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文批准,以发起方 式设立;于一九九九年二月二十六日在山西省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为 911400007136720695。 第三条 公司于二 OOO 年九月二十日经中国证券监督管理委员 会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10500 万股,于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:太原化工股份有限公司 英文名称:Taiyuan Chemical Industry Co.Ltd 第五条 公司住所:中国山西省太原市学府西街高科技园区长治 路工西三条二号,邮政编码为 030006。 第六条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地区和本企业优势,采 取高新技术,实现科学管理,生产一流产品,积极参与国内外市场竞 争,提高经济效益,使全体股东获得满意的经济回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:化工设备管道防腐、 保温、拆除、安装工程;研制、开发、生产、销售、化工产品及原料 (除危化品),化肥、焦炭,生物化工产品(除危化品),精细化工产 品(除危化品);贵金属加工(除金银);机械制造;化工产品来料加 工(除危化品);工业用水生产;液氯充装(以上经营范围仅限分公 司使用)。服装加工;信息咨询;批发零售仪器仪表,五金交电,金 属材料,钢材、建材(除木材),磁材不锈钢制品;加工销售预拌商 品混凝土;自营和代理各种商品和技术的进出口业务(国家限定、禁 止进出口的商品及技术除外)。(以上需前置审批的项目除外;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司的发起人为:太原化学工业集团有限公司、山西 永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公 司和山西省太原市中都物资贸易有限公司。太原化学工业集团有限公 司以其经评估确认后的净资产认购股份 24837.6 万股,山西永兴化工 有限公司以现金出资认购 325.29 万股,太原双凯化工有限公司以现 金出资认购 97.59 万股,太原美能佳化工有限公司以现金出资认购 32.53 万股,山西省太原市中都物资贸易有限公司以现金出资认购 97.59 万股。出资时间为一九九年二月二十三日。 第二十条 公司股份总数为 51440.2025 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份。 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第三项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四项规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司税 后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内(交易的发生额按照交易类别在连续 十二个月内累计计算原则)购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司投资金额超过公司最近一期经审计的净资产 30%的项目投资、资产运营、风险投资、资产抵押、委托理财等事项。 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司与对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最 近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之下的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实际股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司 另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条:股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东 大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参 与该项表决(含回避)的,由出席会议的其他股东对有关关联交易事 项进行审议和表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的 法律效力。(关联股东的认定按照《上海证券交易所股票上市规则》 的规定执行)。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条:公司董事、由股东代表出任的监事的产生,由公司 董事会审议候选人资格,并审议通过后提交股东大会选举产生。董事 会应当向全体股东以公告形式提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会在选举董事、监事,实行累积投票制。本章程所称累积 投票制,是指选举独立董事、非独立董事、监事时,每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事、非独 立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事、非独 立董事、监事候选人,得票多者当选。 股东拥有的表决权可以集中使用,但所投票数的总和不能超过股 东拥有的股票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上 述情况,以保证投票的公正、有效。 董事(独立董事)、监事候选人根据得票的多少之顺序确定最后 的当选人,但每位当选董事、监事的最低票数必须超过出席会议股东 所持股份的半数。否则,对于不够票数的董事、监事候选人进行再次 投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会结束后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事的辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束半年后 解除。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 本公司按照有关规定建立独立董事制度。 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职 务,并与公司及其它股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 董事。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维 护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事 的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则。 (四)有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必须的 工作经验。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在 公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员。 (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律、法规认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等 基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其中独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立股东大会召开前,公司董事会应当按中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定公布上 述内容。 (三)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事的职权 为充分发挥独立董事的作用,公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实在考察。独立 董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋于董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于 300 万元 或高于公司最近累计净资产 5% 的关联交易)应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)必要时,可独立聘请外部审计机构或咨询机构。 (六)在股东大会召开前,必要时可以公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事 1/2 以上的同 意。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的薪酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的。 6、公司变更募集资金项目投向的。 7、公司聘用或解聘会计师事务所时。 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 9、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需披露事项,公司须将独立董事意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致的,董事会应当将独立董 事意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独 立董事提供必要的工作条件: (一)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,如介 绍情况、提供资料等,公司不得拒绝、阻碍或隐瞒,不应干预独立董 事独立行使职权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 根据企业和本地区的具体情况制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。 (五)每位独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)决定公司对外投资(包括但不限于长期股权投资、短期 对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等)的 投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%事项; (十六)决定公司资产处置(包括收购、出售、置换等)的发生 额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的交易事项; (十七)决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现 金资产除外)在 3000 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下的关联交易。 (十八)决定公司未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审 议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全 体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,作为章程附件, 由股东大会批准,以确保董事会的工作效率和决策。 第一百二十条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副 董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当 于会议召开十日前通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:按 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会 议;通知时限为:每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式以记名和书面的方式进 行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用进行 传真方式并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人 的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十八条:总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)决定对外投资(包括但不限于长期股权投资、短期对外投 资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等)的投资金 额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的事项,但需事前向公司董 事会提供相关资料; (九)决定资产处置(包括收购、出售、置换等)的发生额不超 过公司最近一期经审计的总资产的 5%的交易事项,但需事前向公司 董事会提供相关资料; (十)决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金 资产除外)在 300 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下的关联交 易,但需事前向公司董事会提供相关资料。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委托。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议 记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向本所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复本所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时, 或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人 员,并立即向本所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资 料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百四十八条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易 所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条:本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监 事连选可以连任。 第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条:公司设监事会。监事会由三名监事和二名职工 代表监事共五名组成,设监事会主席和副主席各一人。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方为 有效。 第一百六十三条:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册, 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后的利润时,应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 保持连续性和稳定性。并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (二))利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配间隔 在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次现金分 红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期 现金分红。 (四)利润分配条件 1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值, 且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,公司无重大投资计划或 重大现金支出计划等事项发生。 (五) 利润分配比例 公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股 票股利 (六)利润分配决策程序和机制 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订 当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股 东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分 红或股票股利分配的时机、条件和比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并 提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表 明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,详细说明 规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体 董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会 审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整 的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政 策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会在表决时,可向股东提 供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式进 行,或由专人送出。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式进 行,或由专人送出。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 本公司将确定至少一种由中国证券监督管理 委员会指定的证券报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报 刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券 报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百第九十五条(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申请债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条为新增内容,表述为:释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股) 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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太原化工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-12
太原化工股份有限公司章程 (修订稿) (2014 年 7 月 11 日股东大会审议通过) 太原化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则……………………………………………………..2 第二章 经营宗旨和范围………………………………………..2 第三章 股份……………………………………………………..3 第一节 股份发行………………………………………………..3 第二节 股份增减和回购………………………………………..4 第三节 股份转让………………………………………………..5 第四章 股东和股东大会………………………………………..5 第一节 股东……………………………………………………..5 第二节 股东大会………………………………………………..7 第三节 股东大会提案………………………………………….11 第四节 股东大会决议………………………………………….12 第五章 董事会………………………………………………….15 第一节 董事…………………………………………………….15 第二节 独立董事……………………………………………….19 第三节 董事会………………………………………………….21 第四节 董事会秘书…………………………………………….24 第六章 经理…………………………………………………….25 第七章 监事会………………………………………………….26 第一节 监事…………………………………………………….26 第二节 监事会………………………………………………….27 第三节 监事会决议…………………………………………….28 第八章 财务、会计和审计…………………………………….28 第一节 财务会计制度………………………………………….28 第二节 内部审计……………………………………………….29 第三节 会计师事务所的聘任………………………………….30 第九章 通知与公告…………………………………………….30 第一节 通知…………………………………………………….30 第二节 公告…………………………………………………….31 第十章 合并、分立、解散和清算…………………………….31 第一节 合并或分立…………………………………………….31 第二节 解散和清算…………………………………………….33 第十一章 修改章程…………………………………………….34 第十二章 附则………………………………………………….34 第一章 总 则 第一条 为维护太原化工股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文批准,以发起方式设立;于 一九九九年二月二十六日成立,并在山西省工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,注册号为 1400001007198。 第三条 公司于二 OOO 年九月二十日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向境内社会公众发行人民币普通股 10500 万股,并于二 OOO 年十一月 九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:太原化工股份有限公司 英文名称:Taiyuan Chemical Industry Co.Ltd 第五条 公司住所:中国山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西 三条二号,邮政编码为 030006。 第六条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、经理高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书等。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分利用本地区和本企业优势,采取高新 技术,实现科学管理,生产一流产品,积极参与国内外市场竞争,提高经济 效益,使全体股东获得满意的经济回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目:研制、 开发、生产、销售化工产品及原料,化肥,焦炭,煤气,生物化工产品,精 细化工产品一般经营项目:贵金属加工(除金银);机械制造;工业用水生产; 服装加工;信息咨询;化工产品来料加工;劳务服务;批发零售仪器仪表, 五金交电,金属材料,钢材、建材(除木材),磁材不锈钢制品;加工销售预 拌商品混凝土;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定、禁止 进出口的商品及技术除外);液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安 装工程。(以上需审批的项目持许可证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司二 000 年九月经批准发行的普通股总数为 35890.6 万股, 成立时向发起人太原化学工业集团有限公司发行 24837.6 万股,向山西永兴 化工有限公司发行 325.29 万股,向太原双凯化工有限公司发行 97.59 万股, 向太原美能佳化工有限公司发行 32.53 万股,向山西省太原市中都物资贸易 有限公司发行 97.59 万股,向上述发起人发行的股份数占公司可发行普通股 总数的 70.74%。 第二十条 公司的股本结构为:流通股总数为 51440.2025 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股份: 减少公司注册资本; 与持有本公司股份的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工; (四)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞中交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第三项的原因收购 回本公司股票后,应当经股东大会决议。公司依照第二十四项规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决 权的股份的股东,将其持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额 行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面 报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,给公司造成损害的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面要求公司监事会向人民法院依法提起要求赔 偿的诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事会、监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会 第四十二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第一百零七条中规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过所授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会,采取现场加网络 投票方式召开。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后六 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之下的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实际股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四) 董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会将在年度股东大会召开二十日 前以公告形式通知各股东,临时股东大会将于召开十五日前以公告形式通知 各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第五十二条 股东代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条 单独或者合计持有百分之一以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以收面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十五条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日有股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会监事会或股东决定自行召集股东大 会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十,会议所 必需的费用由本公司承担。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第三节 股东大会提案 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三以上的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人 在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会提案规定的,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; 有明确议题和具体决议事项; 以书面形式提交或送达董事会。 股东大会不得对前两条中未列明的事项作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审议。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充 分披露信息。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临 时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、由股东代表出任的监事的产生:首任由发起人提名,并在公 司创立大会上选举产生;从第二任起的董事、监事的产生,由前任董事会、 监事会提名,并经公司股东大会选举产生。 股东大会在选举董事、监事,实行累积投票制。 本章程所称累积投票制,是指选举独立董事、非独立董事、监事时,每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董 事、非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事、非 独立董事、监事候选人,得票多者当选。 股东拥有的表决权可以集中使用,但所投票数的总和不能超过股东拥有 的股票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保 证投票的公正、有效。 董事(独立董事)、监事候选人根据得票的多少之顺序确定最后的当选 人,但每位当选董事、监事的最低票数必须超过出席会议股东所持股份的半 数。否则,对于不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由 公司下次股东大会补选。 第六十八条 公司建立重大事项公众股股东表决制度。公司的下列事 项,经参加股东大会的全体股东表决通过,并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证),发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。 (二)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面 净值溢价达到或超过 20%的。 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务。 (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市。 (五)在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 (六)公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形 式的投票平台。 (七)公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。 (八)公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。 (九)公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东 人数,所持股份总数,占公司社会公众股股份比例和表决结果,并披露参加 表决前十大社会公众股股东持股和表决情况。公司股东大会实施网络投票, 应按有关规定和办法办理。 第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决股 票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公 布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议公告中作出详细说明。 所称特殊情况,是指下列情形: 1、出席股东大会的股东,只有该关联股东。 2、关联股东要求参与投票表决的提案,被提交股东大会并经出席股东 大会的其他股东以简单多数表决通过。 3、关联股东无法回避的其他情形: 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说 明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参与该项表决(含 回避)的,由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议和表决,表 决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 如关联股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的其他股东对其 是否构成关联交易和应否回避,经其他股东认为构成关联交易和应予回避, 该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。其他股东表决结 果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 公司股东大会审议关联交易时,关联股东应当回避表决。所称关联股东 包括下列股东或具有下列情形之一的股东。 1、为交易对方; 2、为交易对方的直接或间接控制人; 3、被交易对方直接或间接控制; 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制。 5、因与关联交易方或者其关联人存在尚未履行完毕和股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。 6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾 斜的股东。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 召开会议的日期、地点; 会议主持人姓名、会议议程; 各发言人对每个审议事项的发言要点; 第一表决事项的表决结果; 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可 以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第七十九条 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律,行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下 列忠实义务: 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 不得挪用公司资金; 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开户账户存 储; 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营本公司同类的业务; 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 不得擅披露公司秘密; 不得利用其关联关系损害公司利益; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第八十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)在谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超越营业执照规定的业务范围。 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。 董事会在审议关联交易事项时,关联董事应予回避表决。关联董事回避 表决后,董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该项 关联交易提交公司股东大会审议程序问题作出决议,由股东大会对该项等关 联交易作出决议。 所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事: 1、为交易对方。 2、为交易对方的直接或间接控制人。 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职。 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管 理人员的关系密切的家庭成员。 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其它理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本 章前条所规定的披露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 第八十七条 董事的辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束半年后解除。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人 员。 第二节 独立董事 第九十二条 本公司按照有关规定建立独立董事制度。 第九十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它 职务,并与 公司及其它股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十五条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则。 (四)有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必须的工作经 验。 第九十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属。 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司 前五名股东单位任职人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员。 (六)中国证监会认定的其他人员。 第九十七条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律、法规认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第九十八条 独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其中独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立股东 大会召开前,公司董事会应当按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的规定公布上述内容。 (三)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第九十九条 独立董事的职权 为充分发挥独立董事的作用,公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实在考察。独立董事除应当具有《公司法》和 其它相关法律、法规赋于董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近累计净资产 5% 的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)必要时,可独立聘请外部审计机构或咨询机构。 (六)在股东大会召开前,必要时可以公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时,应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。 第一百条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员。 3、公司董事、高级管理人员的薪酬。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的。 6、公司变更募集资金项目投向的。 7、公司聘用或解聘会计师事务所时。 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 9、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需披露事项,公司须将独立董事意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致的,董事会应当将独立董事意见分别披 露。 第一百零一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,如介绍情况、 提供资料等,公司不得拒绝、阻碍或隐瞒,不应干预独立董事独立行使职权。 (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会根据企 业和本地区的具体情况制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的利益。 (五)每位独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告。 第三节 董事会 第一百零二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三名。 第一百零四条 董事会行使下列职权; (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者 变更公司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他 担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项;并根据 经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取 公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十五)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零六条 董事会制定董事会议事规则,作为章程附件,由股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和决策。 第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所用风险投资权限,对 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据工作需要,在股东大会闭会期间,授权董事会对单项投资额 3000 万元以 下的项目行使投资决定权。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司与对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净总资产 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第一百零八条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长 由董事会全体董事的过半数选举产生。 第一百零九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事会授予的其他职权 。 第一百一十条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当 于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十二条 董事长应在五个工作日内召集和主持董事会临时会 议: 第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:每次会议 应当于会议召开五日以前通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留 存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发生通知的日期。 第一百一十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式 为无记名投票表决,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保 存期限为十年。。 第一百二十条 董事会会议记录 包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十二条 公司设独立董事。独立董事不得由公司股东或股 东单位的任职人员及公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)担任 第四节 董事会秘书 第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委托。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是: 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; 按法定程序筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议 文件、记录的保管; 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责; 负责公司投资者关系管理工作,积极建立健全投资者关系管理工作制 度,通过各种形式加强与股东特别是社会公众股股东沟通和交流; 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; 保证有权复到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 经 理 第一百二十八条 公司设经理一名,由董事会决定聘任或解聘。董事 会可以决定由董事会成员兼任经理。公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百三十条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应 当事先听职工会和职代会的意见。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以 连任。 第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规 章或本公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事和二名职工代 表监事共五名组成,设监事会主席和副主席各一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席 召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会议事规则,作为章程附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员行为损害公司利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼。 (八)发现经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议;监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议,应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二节 监事会决议 第一百五十条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 十年。 第七章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 日起二个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向向中国证监会和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; (六)公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。 第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后的利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的,可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取公积金后又红又专股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定根本的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;重视对投资 者的合理投资回报。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: 公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前 提下,实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由公司董事会、 监事会进行专项研究论证,并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和 股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小 股东的意见。公司的利润分配相关政策如下: (一)公司的利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前 提下,坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或 重大现金支出事项发生的情况下,公司每年现金分红不少于当年实现的可分 配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%;在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现 金利润分配预案的,或现金分红低于当年实现的可分配利润的 10%的,或公 司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%的,董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 3、在有条件的情况下,公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票 股利。 5、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)利润分配政策的调整 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,详细说明规划安排或进 行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过 半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事 应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议,并且经 半数以上监事表决通过。董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论 证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时,须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意 见,股东大会在表决时,可向股东提供网络投票方式。 (三)具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的 利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发 点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的 时机、条件和比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股 东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股 东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司资料和说明; 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中国注册会计师协会备案。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所认为公司对其解聘或者不同意续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当事情。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: 以专人送出; 以邮件方式送出; 以公告方式进行; 公司章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式进行,或由 专人送出。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式进行,或由 专人送出。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二节 公告 第一百七十八条 本公司将确定至少一种由中国证券监督管理委员会 指定的证券报刊为刊登公司公告和其他需要公开披露的信息。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十九条 公司可以依法进行 合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同;、 (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的证券报刊上公 告。 第一百八十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百八十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后合并各方的全权债权、债务、由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记。公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)情形 而解散的,应当在十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十八条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止,清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组 申报其债权。 债权人申请债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 (六)公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配 给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单, 因为公司财产不足清偿债务,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止 。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百零四条 章程由公司董事会负责解释。
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