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青海华鼎(600243.SH)

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公司章程—青海华鼎(600243)
青海华鼎公司章程(2016年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-27
青海华鼎实业股份有限公司 公 司 章 程 二〇一六年四月二十三日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会办公室 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006 号文批准,以发起方式设立;在青海省工商行政管理局依法登记 注册,取得营业执照,统一社会信用代码:9163000071040232XF。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于二О О О 年十 一月三日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股,于二О О О 年十一月二十日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:青海华鼎实业股份有限公司 英文名称:QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD. 第五条 公司住所:青海省西宁市城北区经二路北段 24 号 邮政编码:810028 第六条 公司注册资本为人民币 43,885 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办 公室成员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首 席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,科技为先导,大力 发展机械设备及配件等产品生产,依靠建立现代企业制度形成的科学 管理,最大限度为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:高科技机械产品开发、 制造,数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、 食品机械的制造和销售;技术服务及咨询;电热设备、电子产品、家 用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售;经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;经营进出口 代理业务;经营房屋租赁业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为青海重型机床厂,广东万鼎企业集团有 限公司,番禺市万鸣实业有限公司,青海第一机床厂,唐山重型机床 厂。公司成立时,青海重型机床厂认购 5,000 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为净资产,出资金额为人民币 7334.63 万元;广 东万鼎企业集团有限公司认购 4,972 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为货币资金和净资产,出资金额为人民币 7293.54 万元; 番禺市万鸣实业有限公司认购 120 万股,出资时间为 1998 年 8 月, 出资方式为货币资金,出资金额为人民币 176.03 万元;青海第一机 床厂认购 34 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为货币资金, 出资金额为人民币 50 万元;唐山重型机床厂认购 34 万股,出资时间 为 1998 年 8 月,出资方式为货币资金,出资金额为人民币 50 万元。 第十九条 公司的股份总数为 43,885 万股,公司的股本结构为: 普通股(A 股)43,885 万股,股票面值为人民币 1 元/股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员、董事会办公室成员违反法律、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或广 州市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可视具体 情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确定,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行 官和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: 1、申请回避 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当向召集人自行 申请回避,不参与对关联交易事项的投票表决。 2、强制回避 (1)公司董事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司董事会对此未提出异议的,公 司监事会有权要求董事会予以纠正。 (2)公司监事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司监 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司监事会对此未提出异议的,公 司董事会有权要求监事会予以纠正。 (3)股东自行召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董事 会或监事会有权自股东大会决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销该股东大会决议。 (4)关联股东对公司董事会或监事会强制其回避表决有异议者, 可自股东大会决议作出之日起 30 日内,向公司住所地人民法院提起 诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的 投票表决,公司董事会或监事会对此未提出异议的,其他股东有权自 股东大会决议作出之日起 30 日内,请求人民法院撤销该股东大会决 议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项,关联股东所代表的有表决权的 股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、首席执行官、其它高级管理人员和董 事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 (一)董事、监事提名方式和程序 董事候选人的提名方式为:非职工代表担任的董事,单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董 事会可以以提案的方式提出董事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交董事候选人提案; 2、该提案须于董事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况; 4、由董事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的董事候选 人没有本章程规定的不得担任董事情形的,由董事会提交股东大会选 举表决。 董事会提名的董事候选人直接提交股东大会选举表决。 监事候选人的提名方式为:股东代表担任的监事,单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会 可以以提案的方式提出监事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案; 2、该提案须于监事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况; 4、由监事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的监事候选 人没有本章程规定不得担任监事情形的,由监事会提交股东大会选举 表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 (二)累积投票制的具体规则 公司股东大会选举两名以上(含两名)的非职工代表董事(或非 职工代表监事)时,采用累积投票制: 1、与会股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投票给数位 候选董事(或监事)。 2、在选举董事(或监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事(或监事) 选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事(或监事),并在其选举的每名 董事(或监事)后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时, 应计算每名候选董事(或监事)所获得的投票权总数。 3、股东大会依据董事(监事)所得表决票数多少,决定当选董 事(监事);当选董事(监事)所得表决票数必须超过出席该次股东 大会依股东所持表决权的二分之一;兼任公司高级管理人员职务的当 选董事人数不得超过公司董事会人数的二分之一。 4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在选举董事、监事股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席 执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事,总计不得超过 公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或者任期 届满后并不当然解除,之后五年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司董事会秘书;根据首席执行官的提 名,决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查 董事会办公室、首席执行官的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为:被收购、 出售、置换入的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的总资产 的 10%以内;或被收购、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝 对值占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的 10% 以内;或收购、出售、置换入资产的交易金额(承担债务、费用等一 并计算)占本公司最近经审计的净资产总额 10%以内;或被收购、出 售、置换入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收 入 10%以内须经董事会批准,超过 10%(含 10%)须报股东大会批准。 公司在 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产 30%以内,由董事会批准;超过 30%(含 30%)以上,须报股东 大会批准。 (二)对于公司出现的以下行为:对外重大投资;借贷、租赁、 赠与、承包、委托或合作经营、授权经营;委托理财;抵押、质押财 产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以内,须经董事会批准;超过 10%(含 10%)以上,须报股东大会 批准。 (三)关联交易: 单次金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大会批准。 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净 资产值 30%以上后发生的关联交易,须经股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的须经股东大会批准 外的其他关联交易,由董事会批准。 (四)公司的对外担保,必须遵守下列规定: 1、公司对外担保的审批权限: 须经股东大会审批的对外担保: (1)本章程第四十一条规定的担保事项; (2)法律、行政法规、部门规章规定须经股东大会审批的其他 对外担保。除须经股东大会审批以外的其他对外担保由公司董事会审 批。 2、公司对外担保的审议程序: (1)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。 (2)董事会审议公司的对外担保方案前,必须先对被担保对象 的资信进行评审,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司的 对外担保方案,应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。公司不得为审查认为信用等级差的企业提供担 保。公司的对外担保方案,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 (3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、违反审批权限、审议程序的责任: 公司违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的审批权限、 审议程序对外提供担保并给公司造成重大损失的,负责该对外担保行 为的直接责任人应依法承担赔偿责任。董事会违反法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的审批权限、审议程序作出同意公司对外提供 担保决议并给公司造成重大损失的,出席该次董事会并同意或对外担 保事项投弃权票的董事应依法承担赔偿责任,但经证明在表决时曾对 该担保事项表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 4、对外担保信息披露: 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券报上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 5、公司控股子公司对外担保: 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息 披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)全权负责董事会办公室的工作; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电 话、传真、电子邮件或信函方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为:记名方式投票表决或 举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第三节 董事会办公室 第一百二十四条 董事会办公室是董事会和董事会各专业委员 会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、 分)公司的营运管理机构,实行董事会领导下的董事长负责制。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得成为董事会办公室成员。 第一百二十五条 董事会办公室对董事会负责,行使以下职权: (一)在董事会闭会期间,按照董事会和董事会各专业委员会的 要求开展工作; (二)主持公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、分)公 司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (三)组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、分) 公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、分)公 司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、分)公 司的基本管理制度; (六)制订公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、分)公 司的具体规章; (七)负责公司和公司下属全资、控股、参股等子(孙、分)公 司的资金和资产营运的管理; (八)经董事长提议,决定公司各业务板块负责人及公司下属全 资、控股、参股等子(孙、分)公司负责人和财务负责人的聘用和解 聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 超过董事会或股东大会授权范围的事项,应当提交董事会或股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会办公室应制订董事会办公室工作规则, 报董事会批准后实施。 第六章 首席执行官及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设首席执行官一名,由董事长兼任或由董 事长提名,董事会聘任。 公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常行政事务管理工作,向董事会报告工作; (二)提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监; (三)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十二条 高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司总部全体职工及 部分子(分)公司职工代表民主选举产生。 第一百四十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公 司的利益时,要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员、董事会办公室成员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百四十九条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十二条 公司执行如下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可 的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配政策的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分配的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当年盈 利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告,同时公司年度内无重大投资(指投资金 额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以上的投资) 计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当 采用现金方式分配股利。 在满足现金分红的条件下,现金分红在利润分配中所占比例不得 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董事会根据 中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 定。2、差异化的现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 第一百五十三条 公司利润分配政策的决策机制和程序: (一)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经 全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事 过半数通过后,提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见并公 开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 (二)公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小 股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所有股东、独立 董事和监事对利润分配预案的意见,并接受广大股东的监督,及时答 复中小股东关心的问题。 (三)若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按照 低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润分配预 案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行 说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分 配议案提交股东大会审议时,除现场会议外还应向股东提供网络形式 的投票平台。 (四)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调整分 红政策和股东回报规划的,应以保护股东权益特别是中小股东的权益 为出发点,详细论证和说明原因,且调整后的利润分配政策应当符合 相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定,由董事会向股东大 会提交议案,独立董事应当对此发表独立意见,并须经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真件收到日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以被送达人收到邮件日为送达 日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百六十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公 告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十七条公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程自股东大会通过之日起施行。 青海华鼎实业股份有限公司 二〇一六年四月二十三日
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青海华鼎公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-19
青海华鼎实业股份有限公司 公 司 章 程 于2016年1月18日召开的 青海华鼎2016年第一次临时股东大会审议通过 二〇一六年一月十八日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006 号文批准,以发起方式设立;在青海省工商行政管理局依法登记 注册,取得营业执照,营业执照号:6300001201067。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于二О О О 年十 一月三日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股,于二О О О 年十一月二十日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:青海华鼎实业股份有限公司 英文名称:QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD. 第五条 公司住所:青海省西宁市城北区经二路北段 24 号 邮政编码:810028 第六条 公司注册资本为人民币 43,885 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围及经营期限 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,科技为先导,大力 发展机械设备及配件等产品生产,依靠建立现代企业制度形成的科学 管理,最大限度为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:高科技机械产品开发、 制造,数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、 食品机械的制造和销售;技术服务及咨询;电热设备、电子产品、家 用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售;经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;经营进出口 代理业务;经营房屋租赁业务。营业执照经营期限:自 1998 年 8 月 19 日至 2018 年 8 月 18 日。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为青海重型机床厂,广东万鼎企业集团有 限公司,番禺市万鸣实业有限公司,青海第一机床厂,唐山重型机床 厂。 第十九条 公司的股份总数为 43,885 万股,公司的股本结构为: 普通股 43,885 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或广 州市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可视具体 情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确定,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: 1、申请回避 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当向召集人自行 申请回避,不参与对关联交易事项的投票表决。 2、强制回避 (1)公司董事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司董事会对此未提出异议的,公 司监事会有权要求董事会予以纠正。 (2)公司监事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司监 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司监事会对此未提出异议的,公 司董事会有权要求监事会予以纠正。 (3)股东自行召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董事 会或监事会有权自股东大会决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销该股东大会决议。 (4)关联股东对公司董事会或监事会强制其回避表决有异议者, 可自股东大会决议作出之日起 30 日内,向公司住所地人民法院提起 诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的 投票表决,公司董事会或监事会对此未提出异议的,其他股东有权自 股东大会决议作出之日起 30 日内,请求人民法院撤销该股东大会决 议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项,关联股东所代表的有表决权的 股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 (一)董事、监事提名方式和程序 董事候选人的提名方式为:非职工代表担任的董事,单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董 事会可以以提案的方式提出董事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交董事候选人提案; 2、该提案须于董事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况; 4、由董事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的董事候选 人没有本章程规定的不得担任董事情形的,由董事会提交股东大会选 举表决。 董事会提名的董事候选人直接提交股东大会选举表决。 监事候选人的提名方式为:股东代表担任的监事,单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会 可以以提案的方式提出监事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案; 2、该提案须于监事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况; 4、由监事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的监事候选 人没有本章程规定不得担任监事情形的,由监事会提交股东大会选举 表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 (二)累积投票制的具体规则 公司股东大会选举两名以上(含两名)的非职工代表董事(或非 职工代表监事)时,采用累积投票制: 1、与会股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投票给数位 候选董事(或监事)。 2、在选举董事(或监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事(或监事) 选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事(或监事),并在其选举的每名 董事(或监事)后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时, 应计算每名候选董事(或监事)所获得的投票权总数。 3、股东大会依据董事(监事)所得表决票数多少,决定当选董 事(监事);当选董事(监事)所得表决票数必须超过出席该次股东 大会依股东所持表决权的二分之一;兼任公司高级管理人员职务的当 选董事人数不得超过公司董事会人数的二分之一。 4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在选举董事、监事股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中有 1 名为公司职工代表。 担任职工代表董事应当具备下列条件: 1、具有良好的品行和较好的群众基础; 2、具备相关的法律知识,遵守法律、行政法规和本章程,保守 公司秘密; 3、熟悉本公司经营管理情况,具有相关知识和工作经验,有较 强的参与经营决策和协调沟通能力; 4、法律、行政法规、部门规章及本章程规定担任董事的其他条 件。 下列人员不得担任公司职工代表董事: 1、公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记; 2、公司总经理、副总经理、总会计师。 职工代表董事的提名、选举、聘任: 1、职工代表董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。 职工代表董事候选人可以是公司工会主要负责人,也可以是公司其他 职工代表。 2、候选人确定后,由公司总部全体职工和部分子(分)公司的 职工代表选举产生。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或者任期 届满后并不当然解除,之后五年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为:被收购、 出售、置换入的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的总资产 的 10%以内;或被收购、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝 对值占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的 10%以内;或收购、出售、置换入资产的交易金额(承担债务、费用 等一并计算)占本公司最近经审计的净资产总额 10%以内;或被收购、 出售、置换入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务 收入 10%以内须经董事会批准,超过 10%(含 10%)须报股东大会批 准。 公司在 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产 30%以内,由董事会批准;超过 30%(含 30%)以上,须报股东 大会批准。 (二)对于公司出现的以下行为:对外重大投资;借贷、租赁、 赠与、承包、委托或合作经营、授权经营;委托理财;抵押、质押财 产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以内,须经董事会批准;超过 10%(含 10%)以上,须报股东大会 批准。 (三)关联交易: 单次金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大会批准。 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净 资产值 30%以上后发生的关联交易,须经股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的须经股东大会批准 外的其他关联交易,由董事会批准。 (四)公司的对外担保,必须遵守下列规定: 1、公司对外担保的审批权限: 须经股东大会审批的对外担保: (1)本章程第四十一条规定的担保事项; (2)法律、行政法规、部门规章规定须经股东大会审批的其他 对外担保。除须经股东大会审批以外的其他对外担保由公司董事会审 批。 2、公司对外担保的审议程序: (1)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。 (2)董事会审议公司的对外担保方案前,必须先对被担保对象 的资信进行评审,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司的 对外担保方案,应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。公司不得为审查认为信用等级差的企业提供担 保。公司的对外担保方案,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 (3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、违反审批权限、审议程序的责任: 公司违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的审批权限、 审议程序对外提供担保并给公司造成重大损失的,负责该对外担保行 为的直接责任人应依法承担赔偿责任。董事会违反法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的审批权限、审议程序作出同意公司对外提供 担保决议并给公司造成重大损失的,出席该次董事会并同意或对外担 保事项投弃权票的董事应依法承担赔偿责任,但经证明在表决时曾对 该担保事项表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 4、对外担保信息披露: 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券报上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 5、公司控股子公司对外担保: 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息 披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电 话、传真、电子邮件或信函方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为:记名方式投票表决或 举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序:由总经理提名,报董事 会审核,由董事会决定任免。 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权由总经理工作细则 规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司总部全体职工及 部分子(分)公司职工代表民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可 的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配政策的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分配的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当年盈 利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告,同时公司年度内无重大投资(指投资金 额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以上的投资) 计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当 采用现金方式分配股利。 在满足现金分红的条件下,现金分红在利润分配中所占比例不得 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董事会根据 中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 定。2、差异化的现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制和程序: (一)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经 全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事 过半数通过后,提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见并公 开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 (二)公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小 股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所有股东、独立 董事和监事对利润分配预案的意见,并接受广大股东的监督,及时答 复中小股东关心的问题。 (三)若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按照 低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润分配预 案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行 说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分 配议案提交股东大会审议时,除现场会议外还应向股东提供网络形式 的投票平台。 (四)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调整分 红政策和股东回报规划的,应以保护股东权益特别是中小股东的权益 为出发点,详细论证和说明原因,且调整后的利润分配政策应当符合 相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定,由董事会向股东大 会提交议案,独立董事应当对此发表独立意见,并须经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真件收到日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以被送达人收到邮件日为送达 日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公 告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 青海华鼎实业股份有限公司 二〇一六年一月十八日
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青海华鼎实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-19
青海华鼎实业股份有限公司 公 司 章 程 于2014年7月18日召开的 青海华鼎2014年第一次临时股东大会审议通过 二〇一四年七月十八日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006 号文批准,以发起方式设立;在青海省工商行政管理局依法登记 注册,取得营业执照,营业执照号:6300001201067。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于二О О О 年十 一月三日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股,于二О О О 年十一月二十日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:青海华鼎实业股份有限公司 英文名称:QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD. 第五条 公司住所:青海省西宁市城北区经二路北段 24 号 邮政编码:810028 第六条 公司注册资本为人民币 23,685 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围及经营期限 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,科技为先导,大力 发展机械设备及配件等产品生产,依靠建立现代企业制度形成的科学 管理,最大限度为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:高科技机械产品开发、 制造,数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、 食品机械的制造和销售;技术服务及咨询;电热设备、电子产品、家 用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售;经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;经营进出口 代理业务;经营房屋租赁业务。营业执照经营期限:自 1998 年 8 月 19 日至 2018 年 8 月 18 日。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为青海重型机床厂,广东万鼎企业集团有 限公司,番禺市万鸣实业有限公司,青海第一机床厂,唐山重型机床 厂。 第十九条 公司的股份总数为 23,685 万股,公司的股本结构为: 普通股 23,685 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或广 州市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可视具体 情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确定,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: 1、申请回避 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当向召集人自行 申请回避,不参与对关联交易事项的投票表决。 2、强制回避 (1)公司董事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司董事会对此未提出异议的,公 司监事会有权要求董事会予以纠正。 (2)公司监事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司监 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司监事会对此未提出异议的,公 司董事会有权要求监事会予以纠正。 (3)股东自行召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董事 会或监事会有权自股东大会决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销该股东大会决议。 (4)关联股东对公司董事会或监事会强制其回避表决有异议者, 可自股东大会决议作出之日起 30 日内,向公司住所地人民法院提起 诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的 投票表决,公司董事会或监事会对此未提出异议的,其他股东有权自 股东大会决议作出之日起 30 日内,请求人民法院撤销该股东大会决 议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项,关联股东所代表的有表决权的 股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 (一)董事、监事提名方式和程序 董事候选人的提名方式为:非职工代表担任的董事,单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董 事会可以以提案的方式提出董事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交董事候选人提案; 2、该提案须于董事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况; 4、由董事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的董事候选 人没有本章程规定的不得担任董事情形的,由董事会提交股东大会选 举表决。 董事会提名的董事候选人直接提交股东大会选举表决。 监事候选人的提名方式为:股东代表担任的监事,单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会 可以以提案的方式提出监事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案; 2、该提案须于监事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况; 4、由监事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的监事候选 人没有本章程规定不得担任监事情形的,由监事会提交股东大会选举 表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 (二)累积投票制的具体规则 公司股东大会选举两名以上(含两名)的非职工代表董事(或非 职工代表监事)时,采用累积投票制: 1、与会股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投票给数位 候选董事(或监事)。 2、在选举董事(或监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事(或监事) 选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事(或监事),并在其选举的每名 董事(或监事)后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时, 应计算每名候选董事(或监事)所获得的投票权总数。 3、股东大会依据董事(监事)所得表决票数多少,决定当选董 事(监事);当选董事(监事)所得表决票数必须超过出席该次股东 大会依股东所持表决权的二分之一;兼任公司高级管理人员职务的当 选董事人数不得超过公司董事会人数的二分之一。 4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在选举董事、监事股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中有 1 名为公司职工代表。 担任职工代表董事应当具备下列条件: 1、具有良好的品行和较好的群众基础; 2、具备相关的法律知识,遵守法律、行政法规和本章程,保守 公司秘密; 3、熟悉本公司经营管理情况,具有相关知识和工作经验,有较 强的参与经营决策和协调沟通能力; 4、法律、行政法规、部门规章及本章程规定担任董事的其他条 件。 下列人员不得担任公司职工代表董事: 1、公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记; 2、公司总经理、副总经理、总会计师。 职工代表董事的提名、选举、聘任: 1、职工代表董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。 职工代表董事候选人可以是公司工会主要负责人,也可以是公司其他 职工代表。 2、候选人确定后,由公司总部全体职工和部分子(分)公司的 职工代表选举产生。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或者任期 届满后并不当然解除,之后五年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为:被收购、 出售、置换入的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的总资产 的 10%以内;或被收购、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝 对值占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的 10%以内;或收购、出售、置换入资产的交易金额(承担债务、费用 等一并计算)占本公司最近经审计的净资产总额 10%以内;或被收购、 出售、置换入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务 收入 10%以内须经董事会批准,超过 10%(含 10%)须报股东大会批 准。 公司在 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产 30%以内,由董事会批准;超过 30%(含 30%)以上,须报股东 大会批准。 (二)对于公司出现的以下行为:对外重大投资;借贷、租赁、 赠与、承包、委托或合作经营、授权经营;委托理财;抵押、质押财 产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以内,须经董事会批准;超过 10%(含 10%)以上,须报股东大会 批准。 (三)关联交易: 单次金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大会批准。 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净 资产值 30%以上后发生的关联交易,须经股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的须经股东大会批准 外的其他关联交易,由董事会批准。 (四)公司的对外担保,必须遵守下列规定: 1、公司对外担保的审批权限: 须经股东大会审批的对外担保: (1)本章程第四十一条规定的担保事项; (2)法律、行政法规、部门规章规定须经股东大会审批的其他 对外担保。除须经股东大会审批以外的其他对外担保由公司董事会审 批。 2、公司对外担保的审议程序: (1)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。 (2)董事会审议公司的对外担保方案前,必须先对被担保对象 的资信进行评审,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司的 对外担保方案,应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。公司不得为审查认为信用等级差的企业提供担 保。公司的对外担保方案,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 (3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、违反审批权限、审议程序的责任: 公司违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的审批权限、 审议程序对外提供担保并给公司造成重大损失的,负责该对外担保行 为的直接责任人应依法承担赔偿责任。董事会违反法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的审批权限、审议程序作出同意公司对外提供 担保决议并给公司造成重大损失的,出席该次董事会并同意或对外担 保事项投弃权票的董事应依法承担赔偿责任,但经证明在表决时曾对 该担保事项表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 4、对外担保信息披露: 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券报上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 5、公司控股子公司对外担保: 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息 披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电 话、传真、电子邮件或信函方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为:记名方式投票表决或 举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序:由总经理提名,报董事 会审核,由董事会决定任免。 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权由总经理工作细则 规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司总部全体职工及 部分子(分)公司职工代表民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可 的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在符合利润分配政策的条件下,原则上公司每年度进行一次现金 分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现 金分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分配的条件及比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如果公司当年盈 利且累计未分配利润均为正数,审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告,同时公司年度内无重大投资(指投资金 额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以上的投资) 计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当 采用现金方式分配股利。 在满足现金分红的条件下,现金分红在利润分配中所占比例不得 低于 20%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由董事会根据 中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决 定。2、差异化的现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 3、发放股票股利的条件 在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制和程序: (一)董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配预案须经 全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事 过半数通过后,提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见并公 开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 (二)公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小 股东参会及其他投资者互动平台等方式),充分听取所有股东、独立 董事和监事对利润分配预案的意见,并接受广大股东的监督,及时答 复中小股东关心的问题。 (三)若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,或者按照 低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,董事会在利润分配预 案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行 说明,并及时披露,独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分 配议案提交股东大会审议时,除现场会议外还应向股东提供网络形式 的投票平台。 (四)利润分配政策的调整机制与程序 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确需调整分 红政策和股东回报规划的,应以保护股东权益特别是中小股东的权益 为出发点,详细论证和说明原因,且调整后的利润分配政策应当符合 相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定,由董事会向股东大 会提交议案,独立董事应当对此发表独立意见,并须经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真件收到日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以被送达人收到邮件日为送达 日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公 告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 青海华鼎实业股份有限公司 二〇一四年七月十八日
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青海华鼎实业股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-28
青海华鼎实业股份有限公司 公 司 章 程 二О 一二年八月二十六日 (公司2012年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006 号文批准,以发起方式设立;在青海省工商行政管理局依法登记 注册,取得营业执照,营业执照号:6300001201067。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于二О О О 年十 一月三日首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股,于二О О О 年十一月二十日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:青海华鼎实业股份有限公司 英文名称:QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD. 第五条 公司住所:青海省西宁市七一路 318 号 邮政编码:810000 第六条 公司注册资本为人民币 23,685 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围及经营期限 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,科技为先导,大力 发展机械设备及配件等产品生产,依靠建立现代企业制度形成的科学 管理,最大限度为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:高科技机械产品开发、 制造,数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、 食品机械的制造和销售;技术服务及咨询;电热设备、电子产品、家 用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售;经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;经营进出口 代理业务;经营房屋租赁业务。营业执照经营期限:自 1998 年 8 月 19 日至 2018 年 8 月 18 日。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为青海重型机床厂,广东万鼎企业集团有 限公司,番禺市万鸣实业有限公司,青海第一机床厂,唐山重型机床 厂。成立时,青海重型机床厂认购 5,000 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为生产经营性资产;广东万鼎企业集团有限公司认购 4,972 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为生产经营性资产; 番禺市万鸣实业有限公司认购 120 万股,出资时间为 1998 年 8 月, 出资方式为现金;青海第一机床厂认购 34 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为现金;唐山重型机床厂认购 34 万股,出资时间为 1998 年 8 月,出资方式为现金。2001 年 12 月 25 日,青海重型机 床厂实施债转股,改制为青海重型机床有限责任公司。番禺市万鸣实 业有限公司由于区划变更更名为广州市番禺区万鸣实业有限公司。 2003 年 12 月 8 日,青海第一机床厂所持有的青海华鼎 34 万股国 有法人股被司法过户给庄河市观驾山建筑工程公司。2006 年 12 月 22 日实施股权分置改革方案,方案实施股权登记日 2006 年 12 月 21 日登记在册的全体流通股股东每 10 股获得 5.5 股的转增股份, 公司共计向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东用资本 公积金转增股份 3025 万股,公司普通股总股数增加至 18685 万股, 原非流通股 10160 万股变为限售流通股,限售流通股占公司普通股总 股数的 54.38%。2007 年元月 19 日,广东万鼎企业集团有限公司所 持有的青海华鼎 4972 万股社会法人股被司法过户给青海天象投资 实业有限公司。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 23,685 万股,全部为流通 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或广 州市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可视具体 情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确定,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限 15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: 1、申请回避 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当向召集人自行 申请回避,不参与对关联交易事项的投票表决。 2、强制回避 (1)公司董事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司董事会对此未提出异议的,公 司监事会有权要求董事会予以纠正。 (2)公司监事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关 联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司监 事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;公司监事会对此未提出异议的,公 司董事会有权要求监事会予以纠正。 (3)股东自行召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决的,公司董事 会或监事会有权自股东大会决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销该股东大会决议。 (4)关联股东对公司董事会或监事会强制其回避表决有异议者, 可自股东大会决议作出之日起 30 日内,向公司住所地人民法院提起 诉讼。其他股东对关联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的 投票表决,公司董事会或监事会对此未提出异议的,其他股东有权自 股东大会决议作出之日起 30 日内,请求人民法院撤销该股东大会决 议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项,关联股东所代表的有表决权的 股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 (一)董事、监事提名方式和程序 董事候选人的提名方式为:非职工代表担任的董事,单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、公司董 事会可以以提案的方式提出董事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交董事候选人提案; 2、该提案须于董事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况; 4、由董事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的董事候选 人没有本章程规定的不得担任董事情形的,由董事会提交股东大会选 举表决。 董事会提名的董事候选人直接提交股东大会选举表决。 监事候选人的提名方式为:股东代表担任的监事,单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东、公司监事会 可以以提案的方式提出监事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案; 2、该提案须于监事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况; 4、由监事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的监事候选 人没有本章程规定不得担任监事情形的,由监事会提交股东大会选举 表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事、监事职责。 (二)累积投票制的具体规则 公司股东大会选举两名以上(含两名)的非职工代表董事(或非 职工代表监事)时,采用累积投票制: 1、与会股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投票给数位 候选董事(或监事)。 2、在选举董事(或监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事(或监事) 选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事(或监事),并在其选举的每名 董事(或监事)后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时, 应计算每名候选董事(或监事)所获得的投票权总数。 3、股东大会依据董事(监事)所得表决票数多少,决定当选董 事(监事);当选董事(监事)所得表决票数必须超过出席该次股东 大会依股东所持表决权的二分之一;兼任公司高级管理人员职务的当 选董事人数不得超过公司董事会人数的二分之一。 4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在选举董事、监事股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中有 1 名为公司职工代表。 担任职工代表董事应当具备下列条件: 1、具有良好的品行和较好的群众基础; 2、具备相关的法律知识,遵守法律、行政法规和本章程,保守 公司秘密; 3、熟悉本公司经营管理情况,具有相关知识和工作经验,有较 强的参与经营决策和协调沟通能力; 4、法律、行政法规、部门规章及本章程规定担任董事的其他条 件。 下列人员不得担任公司职工代表董事: 1、公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记; 2、公司总经理、副总经理、总会计师。 职工代表董事的提名、选举、聘任: 1、职工代表董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。 职工代表董事候选人可以是公司工会主要负责人,也可以是公司其他 职工代表。 2、候选人确定后,由公司总部全体职工和部分子(分)公司的 职工代表选举产生。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或者任期 届满后并不当然解除,之后五年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为:被收购、 出售、置换入的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的总资产 的 10%以内;或被收购、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝 对值占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的 10%以内;或收购、出售、置换入资产的交易金额(承担债务、费用 等一并计算)占本公司最近经审计的净资产总额 10%以内;或被收购、 出售、置换入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务 收入 10%以内须经董事会批准,超过 10%(含 10%)须报股东大会批 准。 公司在 12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产 30%以内,由董事会批准;超过 30%(含 30%)以上,须报股东 大会批准。 (二)对于公司出现的以下行为:对外重大投资;借贷、租赁、 赠与、承包、委托或合作经营、授权经营;委托理财;抵押、质押财 产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10%以内,须经董事会批准;超过 10%(含 10%)以上,须报股东大会 批准。 (三)关联交易: 单次金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大会批准。 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净 资产值 30%以上后发生的关联交易,须经股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的须经股东大会批准 外的其他关联交易,由董事会批准。 (四)公司的对外担保,必须遵守下列规定: 1、公司对外担保的审批权限: 须经股东大会审批的对外担保: (1)本章程第四十一条规定的担保事项; (2)法律、行政法规、部门规章规定须经股东大会审批的其他 对外担保。除须经股东大会审批以外的其他对外担保由公司董事会审 批。 2、公司对外担保的审议程序: (1)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。 (2)董事会审议公司的对外担保方案前,必须先对被担保对象 的资信进行评审,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司的 对外担保方案,应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。公司不得为审查认为信用等级差的企业提供担 保。公司的对外担保方案,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 (3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、违反审批权限、审议程序的责任: 公司违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的审批权限、 审议程序对外提供担保并给公司造成重大损失的,负责该对外担保行 为的直接责任人应依法承担赔偿责任。董事会违反法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的审批权限、审议程序作出同意公司对外提供 担保决议并给公司造成重大损失的,出席该次董事会并同意或对外担 保事项投弃权票的董事应依法承担赔偿责任,但经证明在表决时曾对 该担保事项表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 4、对外担保信息披露: 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券报上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 5、公司控股子公司对外担保: 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息 披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电 话、传真、电子邮件或信函方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为:记名方式投票表决或 举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序:由总经理提名,报董事 会审核,由董事会决定任免。 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权由总经理工作细则 规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监 事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司总部全体职工及 部分子(分)公司职工代表民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续 年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 (三)公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资 (指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额 10% 以上的投资)计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发 生,公司每一年度均应现金分红。如因重大投资计划或重大现金支出 等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分配预案及年度 报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。 (四)公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理 的前提下,公司可以提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提 议公司进行中期利润分配。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 (七)存在股东违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时, 先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制: (一)公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会 结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社 会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出, 利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、监事会分别审议通 过后提交股东大会审议。 (二)董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经 全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意 见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事 发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司 档案妥善保存。 (三)监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经 全体监事半数以上表决同意,并监事会对董事会和管理层执行分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (四)董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会 审议,股东大会在审议利润分配方案及三年股东回报规划时,须经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表 决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分 红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,向股东提供网络形 式的投票平台。 (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整 分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证 与说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、 邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,以传真件收到日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以被送达人收到邮件日为送达 日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公 告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 青海华鼎实业股份有限公司 二О 一二年八月二十六日
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青海华鼎实业股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-02
青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 1 页 共 32 页 青海华鼎实业股份有限公司 公 司 章 程 二ОО八年五月三十日 公司2008 年年度股东大会审议通过青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 2 页 共 32 页 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 3 页 共 32 页 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 4 页 共 32 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经青海省人民政府青股审[1998]第006 号文批准,以发起方式设立;在青海省工商行政管理局依 法登记注册,取得营业执照,营业执照号:6300001201067。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于二ООО年十一月三日首次向社会公众发行人民币 普通股5500 万股,于二ООО年十一月二十日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:青海华鼎实业股份有限公司 英文名称:QingHai HuaDing Industrial CO.,LTD. 第五条 公司住所:青海省西宁市七一路318 号 邮政编码:810000 第六条 公司注册资本为人民币18,685 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围及经营期限 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,科技为先导,大力发展机械设备及配件等产品生产,依 靠建立现代企业制度形成的科学管理,最大限度为全体股东创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:高科技机械产品开发、制造,数控机床、加工中心、专用机 械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售;技术服务及咨询;电热设备、电子产品、家用电 器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口 代理业务;经营房屋租赁业务。营业执照经营期限:自1998 年8 月19 日至2018 年8 月18 日。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 5 页 共 32 页 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为青海重型机床厂,广东万鼎企业集团有限公司,番禺市万鸣实业有限公司, 青海第一机床厂,唐山重型机床厂。成立时,青海重型机床厂认购5,000 万股,出资时间为1998 年8 月, 出资方式为生产经营性资产;广东万鼎企业集团有限公司认购4,972 万股,出资时间为1998 年8 月,出 资方式为生产经营性资产;番禺市万鸣实业有限公司认购120 万股,出资时间为1998 年8 月,出资方式为 现金;青海第一机床厂认购34 万股,出资时间为1998 年8 月,出资方式为现金;唐山重型机床厂认购34 万股,出资时间为1998 年8 月,出资方式为现金。2001 年12 月25 日,青海重型机床厂实施债转股,改 制为青海重型机床有限责任公司。番禺市万鸣实业有限公司由于区划变更更名为广州市番禺区万鸣实业有 限公司。2003 年12 月8 日,青海第一机床厂所持有的青海华鼎34 万股国有法人股被司法过户给庄河市观 驾山建筑工程公司。2006 年12 月22 日实施股权分置改革方案,方案实施股权登记日2006 年12 月21 日 登记在册的全体流通股股东每10 股获得5.5 股的转增股份,公司共计向方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东用资本公积金转增股份3025 万股,公司普通股总股数增加至18685 万股,原非流通股10160 万股变为限售流通股,限售流通股占公司普通股总股数的54.38%。2007 年元月19 日,广东万鼎企业集团 有限公司所持有的青海华鼎4972 万股社会法人股被司法过户给青海天象投资实业有限公司。 第十九条 公司的股本结构为:普通股18,685 万股,其中限售流通股10,160 万股,其他内资股股 东持有流通股8,525 万股。 有限售条件股份可上市流通预计时间表: 股东名称 有限售条件 股份(万股) 占总股本 比例(%) 可上市流通 时间 承诺的限售条件 青海重型机床有限责任公司 5000 26.76 G+60 个月后 注 934.25 5 G+12 个月后 青海天象投资实业有限公司 934.25 5 G+24 个月后 3103.50 16.61 G+36 个月后 —— 广州市番禺区万鸣实业有限公司 120 0.64 G+12 个月后 —— 庄河市观驾山建筑工程公司 34 0.18 G+12 个月后 —— 唐山重型机床厂 34 0.18 G+12 个月后 —— 说明:G 日为改革方案实施后复牌首日2006 年12 月25 日。 注:自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后的四十八个月 内,不通过证券交易所挂牌交易出售股份。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 6 页 共 32 页 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 7 页 共 32 页 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本青海华鼎实业股份有 限公司 公司章程 第 8 页 共 32 页 章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 9 页 共 32 页 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所, 说明原因并公告。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 10 页 共 32 页 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或广州市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事 会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 11 页 共 32 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 12 页 共 32 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网 络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 13 页 共 32 页 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 14 页 共 32 页 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 15 页 共 32 页 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序: 1、申请回避 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当向召集人自行申请回避,不参与对关联交易事项的 投票表决。 2、强制回避 (1)公司董事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东未自行申请回避并参与对关联交 易事项的投票表决的,公司董事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;公司董事会对此未提出异议的,公司监事会有权要求董事会予以纠正。 (2)公司监事会召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东未自行申请回避并参与对关联交 易事项的投票表决的,公司监事会有权决定关联股东的该项表决无效,该关联股东所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;公司监事会对此未提出异议的,公司董事会有权要求监事会予以纠正。青海华鼎实业股份有限 公司 公司章程 第 16 页 共 32 页 (3)股东自行召集的股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东未自行申请回避并参与对关联交易 事项的投票表决的,公司董事会或监事会有权自股东大会决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销该股 东大会决议。 (4)关联股东对公司董事会或监事会强制其回避表决有异议者,可自股东大会决议作出之日起30 日 内,向公司住所地人民法院提起诉讼。 其他股东对关联股东未自行申请回避并参与对关联交易事项的投票表决,公司董事会或监事会对此未 提出异议的,其他股东有权自股东大会决议作出之日起30 日内,请求人民法院撤销该股东大会决议。 3、表决票数的计算 关联股东回避表决关联交易事项,关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易事项有效表 决总数。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 制。 (一)董事、监事提名方式和程序 董事候选人的提名方式为:非职工代表担任的董事,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司董事会提交董事候选人提案; 2、该提案须于董事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况; 4、由董事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形 的,由董事会提交股东大会选举表决。 董事会提名的董事候选人直接提交股东大会选举表决。 监事候选人的提名方式为:股东代表担任的监事,单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之五以上的股东、公司监事会可以以提案的方式提出监事候选人。 提名程序为: 1、由符合资格的提名股东向公司监事会提交监事候选人提案; 2、该提案须于监事会召开前十日送达公司; 3、应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况; 4、由监事会作初步审查并提出建议,若该提案提供的监事候选人没有本章程规定不得担任监事情形的,青海华鼎实业股份 有限公司 公司章程 第 17 页 共 32 页 由监事会提交股东大会选举表决。 董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。 监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 (二)累积投票制的具体规则 公司股东大会选举两名以上(含两名)的非职工代表董事(或非职工代表监事)时,采用累积投票制: 1、与会股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事),也可以分散投票给数位候选董 事(或监事)。 2、在选举董事(或监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则,并告知该次董事(或监事)选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事(或监事),并在其选举的每名董事(或监事)后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该 股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名 候选董事(或监事)所获得的投票权总数。 3、股东大会依据董事(监事)所得表决票数多少,决定当选董事(监事);当选董事(监事)所得表 决票数必须超过出席该次股东大会依股东所持表决权的二分之一;兼任公司高级管理人员职务的当选董事 人数不得超过公司董事会人数的二分之一。 4、非独立董事与独立董事的选举应分开进行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 18 页 共 32 页 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议 主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在选举董事、监 事股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 19 页 共 32 页 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中有1 名为公司职工代表。 担任职工代表董事应当具备下列条件: 1、具有良好的品行和较好的群众基础; 2、具备相关的法律知识,遵守法律、行政法规和本章程,保守公司秘密; 3、熟悉本公司经营管理情况,具有相关知识和工作经验,有较强的参与经营决策和协调沟通能力; 4、法律、行政法规、部门规章及本章程规定担任董事的其他条件。 下列人员不得担任公司职工代表董事: 1、公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记; 2、公司总经理、副总经理、总会计师。 职工代表董事的提名、选举、聘任: 1、职工代表董事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生。职工代表董事候选人可以是公司工会主 要负责人,也可以是公司其他职工代表。 2、候选人确定后,由公司总部全体职工和部分子(分)公司的职工代表选举产生。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 20 页 共 32 页 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在辞职生效或者任期届满后并不当然解除,之后五年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 21 页 共 32 页 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 (一)对于公司的一次性收购、出售、置换资产行为:被收购、出售、置换入的资产总额占本公司最青海华鼎实业股份有 限公司 公司章程 第 22 页 共 32 页 近一个会计年度经审计的总资产的10%以内;或被收购、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值 占本公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的10%以内;或收购、出售、置换入资产的交易 金额(承担债务、费用等一并计算)占本公司最近经审计的净资产总额10%以内;或被收购、出售、置换 入的资产占最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入10%以内须经董事会批准,超过10%(含 10%)须报股东大会批准。 公司在12 个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以内,由董事会批准;超过 30%(含30%)以上,须报股东大会批准。 (二)对于公司出现的以下行为:对外重大投资;借贷、租赁、赠与、承包、委托或合作经营、授权 经营;委托理财;抵押、质押财产。一次性发生金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10% 以内,须经董事会批准;超过10%(含10%)以上,须报股东大会批准。 (三)关联交易: 单次金额在人民币3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经 股东大会批准。 一个完整会计年度关联交易累积金额占公司最近一期经审计净资产值30%以上后发生的关联交易,须 经股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定的须经股东大会批准外的其他关联交易,由董事会批准。 (四)公司的对外担保,必须遵守下列规定: 1、公司对外担保的审批权限: 须经股东大会审批的对外担保: (1)本章程第四十一条规定的担保事项; (2)法律、行政法规、部门规章规定须经股东大会审批的其他对外担保。 除须经股东大会审批以外的其他对外担保由公司董事会审批。 2、公司对外担保的审议程序: (1)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 (2)董事会审议公司的对外担保方案前,必须先对被担保对象的资信进行评审,对该担保事项的利益 和风险进行充分分析。公司的对外担保方案,应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。公司不得为审查认为信用等级差的企业提供担保。公司的对外担保方案,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 (3)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、违反审批权限、审议程序的责任: 公司违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保并给公司造成 重大损失的,负责该对外担保行为的直接责任人应依法承担赔偿责任。董事会违反法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的审批权限、审议程序作出同意公司对外提供担保决议并给公司造成重大损失的,出席青海华鼎实业股 份有限公司 公司章程 第 23 页 共 32 页 该次董事会并同意或对外担保事项投弃权票的董事应依法承担赔偿责任,但经证明在表决时曾对该担保事 项表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 4、对外担保信息披露: 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在上海证券报上及时披露,披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 5、公司控股子公司对外担保: 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议 后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮件或信函方式;通知 时限为会议召开3 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为:记名方式投票表决或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为青海华鼎实业股 份有限公司 公司章程 第 24 页 共 32 页 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则应包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 25 页 共 32 页 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理的任免程序:由总经理提名,报董事会审核,由董事会决定任免。 副总经理与总经理的关系及副总经理的职权由总经理工作细则规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 26 页 共 32 页 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会主席一人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司总部全体职工及部分子(分)公司职工代表民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 27 页 共 32 页 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策由公司董事会根据公司的实际经营情况并结合公司的发展计 划制定。公司每年的利润分配政策,报股东大会批准。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进 行中期现金分红。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部青海华鼎实业股份有限 公司 公司章程 第 28 页 共 32 页 审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件或电子邮件中的任一种方式发出。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真件收到日为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以被送达人收到邮件日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 29 页 共 32 页 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在上海证券报上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 30 页 共 32 页 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务 的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 31 页 共 32 页 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青海 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。青海华鼎实业股份有限公司 公司章程 第 32 页 共 32 页 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 青海华鼎实业股份有限公司 二ОО九年五月三十日
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青海华鼎:青海华鼎公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-07
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公告日期:2007-04-19
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关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处,结合我公司实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修订。这次修改的具体内容如下: 一、原第四十条后面增加以下二条: 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度。 二、原第四十一条至第四十二条顺延为第四十三条至第四十四条。 三、原第四十二条后面增加以下四条: 第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 四、原第四十三条至第六十二条顺延为第四十九条至第六十八条。 五、原第六十三条 第六十三条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配方案时,应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为: 第六十九条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第五十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 上市公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第一大股东提出新的分配方案时,应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 六、原第六十四条至第七十四条顺延为第七十条至第八十条。 七、原第七十五条 第七十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 修改为: 第八十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 八、原第七十六条至第一百一十九条顺延为第八十二条至第一百二十五条。 九、原第一百二十条 第一百二十条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 修改为: 第一百二十六条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 十、原第一百二十一条至第一百二十三条顺延为第一百二十七条至第一百二十九条。 十一、原第一百二十四条 第一百二十四条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为: 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十一、原第一百二十五条 第一百二十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例。 修改为: 第一百三十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3.向董事会提请召开临时股东大会; 4.提议召开董事会; 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 十二、原第一百二十六条顺延为第一百三十二条。 十三、在原第一百二十六条后面增加以下二条: 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 十四、原第一百二十七条 第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 修改为: 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 十五、原第一百二十八条至第一百三十四条顺延为第一百三十六条至第一百四十二条。 十六、原第一百三十五条 第一百三十五条 公司对外担保必须遵守下列规定: (一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。 (五)公司对外提供担保,应履行如下程序:董事会应当在章程第一百三十四条规定的权限内,行使对外担保权。超过该条规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或将对外担保预案提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上(含2/3)签署同意。 (六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 修改为: 第一百四十三条 公司对外担保必须遵守下列规定: (一)公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外单次担保额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%;公司为单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。 (三)公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%(计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额)的被担保对象提供债务担保,不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。 (五)公司对外提供担保,应履行如下程序:董事会应当在章程第一百四十二条规定的权限内,行使对外担保权。超过该条规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或将对外担保预案提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上(含2/3)签署同意。 (六)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 十七、原第一百三十六条至第一百五十一条顺延为第一百四十四条至第一百五十九条。 十八、原第一百五十二条 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 修改为: 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)具体负责公司投资者关系管理工作; (十二) 上海证券交易所要求履行的其他职责。 十九、原第一百五十三条至第二百三十一条顺延至第一百六十一条至第二百三十九条。 此次董事会审议的关于修改公司章程的议案,尚需公司股东大会审议批准。同时提请公司股东大会授权董事会办理修改公司章程的相关手续。 青海华鼎实业股份有限公司董事会 二00五年四月十日
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