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桂冠电力(600236.SH)

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公司章程—桂冠电力(600236)
桂冠电力章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
公告内容详见附件
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桂冠电力章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-03
公司章程 广西桂冠电力股份有限公司 章 程 (2016 年修订) 2016 年 6 月 2 日 公司章程 广西桂冠电力股份有限公司章程 (2016 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]6 号文批准,以定向募集方 式设立,于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营 业执照号为(企)4500001000755。 公司已按照《公司法》和有关规定进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监发字[2000]14 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西桂冠电力股份有限公司 英文全称:Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国广西南宁市青秀区民族大道 126 号;邮政编码:530029。 第六条 公司注册资本为人民币 6,063,367,540 元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”,为公司的分公司,不 具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。 本章程自生效之日起,即取代原章程,成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司章程 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 (财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用社会资金发展电力工业,创造最佳经济效益,使股东 获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型 的电厂;经营房地产;电力、金融有关的经济、技术咨询;宾馆、餐饮、娱乐等服务业;机 械、电子、百货等的批发和零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、广西电力工业局(现广西电网公司),认购的股份数为 103,729,800 股,出资方式为现 金出资。 2、广西开发建设投资公司(现广西投资集团有限公司)认购的股份数为 81,420,000 股, 出资方式为现金出资。 3、中国工商银行广西信托投资公司(现中国工商银行广西分行),认购的股份数为 80,000,000 股,出资方式为现金出资。 公司章程 4、交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股,出资方式为现金出资。 第十九条 1992 年 9 月 4 日,股本总数为 520,000,000 股;1994 年 1 月 1 日,股本总数 为 1,696,089,100 股;1998 年 4 月 21 日,股本总数为 565,363,033 股(上市前按 3:1 缩股);2000 年 3 月 7 日,股本总数为 675,363,033 股;2005 年 6 月 22 日,股本总数为 1,350,727,174 股; 2006 年 6 月 30 日,股本总数为 1,365,033,515 股;2008 年 6 月 29 日,股本总数为 1,479,892,510 股;2010 年 3 月 5 日,股本总数为 1,628,892,510 股;2010 年 5 月 12 日,股本总数为 2,280,449,514 股。截止至 2015 年 12 月 31 日,公司股份总数为 6,063,367,540 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会批准, 可以发行可转换公司债券。 公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下: (一)公司发行可转换公司债券的期限为三至五年,自发行之日起算; (二)公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准,折扣一 定的比例作为转股价格; (三)公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持有人即成为公司的 股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的普通股股份: 公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司普通股股票的其他公司合并; (三)将普通股股份奖励给本公司职工; (四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其普 通股股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。 公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的 优先股股份;公司与持有本公司优先股的其他公司合并时,应回购注销相应的优先股股份。 公司发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设置投资者回售条款。 公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期 满 3 年之日起,至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首 个计息日起)期满 3 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销公司发 行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。 除 法律法规要求外,公司发行优先股的赎回无需满足其他条件。 公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。 股东大会授权董事会,根据相关法律法规及优先股发行方案的要求,全权办理与优先股 赎回相关的所有事宜。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司章程 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的, 优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序 履行通知等相应义务: 1、修改本章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、本章程规定的其他情形。 (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议记录、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起,优 先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有 表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效,直至公司全额支付当期应付股息之日止; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但相关股份 受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投 资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算后,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参 加公司剩余财产的分配。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 公司章程 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以选择请求监事 会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第四款规定的任一情形时,该股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 公司章程 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审查总标的额在人民币 3000 万元(含)以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 公司章程 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数不足 8 人或独立董 事少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股 份数计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 计算第五十、五十一条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 公司章程 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知注意事项 (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东有效身份证件 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 公司章程 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,股东 大会记录应作永久性保存。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 公司章程 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)对章程确定的现金分红政策进行调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)项的表决,关联股东无表决权。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; 公司章程 (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联 合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有 表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司 3%以上的股东,每 3%的股份可以提名 1 名董事、1 名监事候选人。 董事(非独立董事)的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出,在 经董事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 补选董事时,董事会提名董事候选人,经董事会会议审议,获全体董事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出董事候选人的提案。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会按提名程序提出,在经监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大 会表决; 补选监事时,监事会提名监事候选人,经监事会会议审议,获全体监事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出监事候选人的提案; (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不 公司章程 得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的 内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名 单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书(承 诺:股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责)、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不 得将该候选人提交选举。 第八十五条 董事的选举采取累积投票制度。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。 董事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二 名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重 新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求 关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求关联股东回 避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的 公司章程 在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式 申请处理。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后即时就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 公司章程 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 公司章程 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限(董事辞职生 效或者任期届满后 2 年)内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司章程 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人,副 董事长 2 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的范围内,决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、 委托理财事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师(财务负责人)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,审查与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内决定对外提供担保应当遵守以下规定: 公司章程 (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (三)董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的, 公司方可为其提供担保: 1、被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 2、被担保人的资产负债率不得高于 70%; 3、被担保人在银行不得有不良信用记录。 (四)公司对外担保履行以下程序后,提交公司董事会或股东大会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料: (1)企业基本资料; (2)最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (3)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (4)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告; 3、公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程有关对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、审查和决策程序的规 定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 公司章程 究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权: 1、决定出售或出租单项金额不超过 500 万元的资产。 2、批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 4%且 1000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 3、决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外投资事宜。 公司章程 4、董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真,紧急情 况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召开前 3 个工作日(不含 会议当日)。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于会后补充签字并注明补 签日期。 第一百三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 公司章程 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以记名方式表决。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 公司董事会会议记录为永久性保存。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人,总 会计师(财务负责人)一人,协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,总经理的职权和具体实施办法如下: (一)在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 2%且 500 万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外。 (二)主持公司的经营管理工作,对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的 管理情况应及时或定时向董事会报告; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; 公司章程 (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人); (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 公司章程 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,公司职工代表担任的 监事为 2 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 公司章程 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 事。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 每一名监事有一票表决权。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书作永久性保存。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西 监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 公司章程 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配办法,公司董事会制订利润分配预案时应重 视对投资者的合理投资回报。具体规定如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续性发展; (二)公司利润分配的具体政策: 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在当年实现盈利的情况下,每年以 现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。 (三)公司利润分配的决策程序: 董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利 润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司章程 公司调整利润分配政策应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,且调 整后利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当为 投资者提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事 会,在股东大会审议通过的框架和原则的情况下,依照发行文件的约定,宣派、调整和支付 优先股的股息,宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天;但在全部或部分取消优先股 股息支付的情况下,仍需提交股东大会审议,且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下,通过执行必要的重要子公 司分红政策后,可以向优先股股东派发股息。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息, 且不构成公司违约。 强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进 行优先股股息支付:向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符 合法律法规规定的方式);减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通 过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司优先股发行的 缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例如,4 月 1 日为缴款 截止日,则每年 4 月 1 日为股息支付日),如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工 作日,顺延期间应付股息不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 公司发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分, 不累积到下一年度。 公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参 加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘 。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(传真)方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第七个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,自传真发出之时起二十四小时视为送达;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 公司章程 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要 披露信息的报刊,www.sse.com.cn 为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 公司章程 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 公司章程 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义 时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》(附 件一)、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》(附件二)和《广西桂冠电力股份有限 公司监事会议事规则》(附件三)。
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桂冠电力:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-27
公司章程 广西桂冠电力股份有限公司 章 程 (2015 年修订) 2015 年 6 月 26 日 公司章程 广西桂冠电力股份有限公司章程 (2015 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]6 号文批准,以定向募集方 式设立,于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营 业执照号为(企)4500001000755。 公司已按照《公司法》和有关规定进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监发字[2000]14 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西桂冠电力股份有限公司 英文全称:Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国广西南宁市青秀区民族大道 126 号;邮政编码:530029。 第六条 公司注册资本为人民币 2,280,449,514 元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”,为公司的分公司,不 具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。 本章程自生效之日起,即取代原章程,成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司章程 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 (财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用社会资金发展电力工业,创造最佳经济效益,使股东 获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型 的电厂;经营房地产;电力、金融有关的经济、技术咨询;宾馆、餐饮、娱乐等服务业;机 械、电子、百货等的批发和零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、广西电力工业局(现广西电网公司),认购的股份数为 103,729,800 股,出资方式为现 金出资。 2、广西开发建设投资公司(现广西投资集团有限公司)认购的股份数为 81,420,000 股, 出资方式为现金出资。 3、中国工商银行广西信托投资公司(现中国工商银行广西分行),认购的股份数为 80,000,000 股,出资方式为现金出资。 公司章程 4、交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股,出资方式为现金出资。 第十九条 截止至 2010 年 12 月 31 日,公司股份总数为 2,280,449,514 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会批准, 可以发行可转换公司债券。 公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下: (一)公司发行可转换公司债券的期限为三至五年,自发行之日起算; (二)公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准,折扣一 定的比例作为转股价格; (三)公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持有人即成为公司的 股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的普通股股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司普通股股票的其他公司合并; (三)将普通股股份奖励给本公司职工; (四)普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其普 通股股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。 公司章程 公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的 优先股股份;公司与持有本公司优先股的其他公司合并时,应回购注销相应的优先股股份。 公司发行的优先股的赎回权为公司所有,且不设置投资者回售条款。 公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期 满 3 年之日起,至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首 个计息日起)期满 3 年之日起,于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销公司发 行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。 除 法律法规要求外,公司发行优先股的赎回无需满足其他条件。 公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。 股东大会授权董事会,根据相关法律法规及优先股发行方案的要求,全权办理与优先股 赎回相关的所有事宜。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 公司章程 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利; (二)优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的, 优先股股东有权出席股东大会,公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序 履行通知等相应义务: 1、修改本章程中与优先股相关的内容; 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式; 4、发行优先股; 5、本章程规定的其他情形。 (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议记录、财务会计报告; (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,自股东大 会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起,优 先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有 表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效,直至公司全额支付当期应付股息之日止; (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但相关股份 受让方为有关法律、法规规定的合格投资者,且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投 资者不得超过 200 人; (六)公司终止或者清算后,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参 加公司剩余财产的分配。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 公司章程 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以选择请求监事 会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第四款规定的任一情形时,该股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审查总标的额在人民币 3000 万元(含)以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 公司章程 并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数不足 8 人或独立董 事少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股 份数计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 公司章程 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 计算第五十、五十一条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 公司章程 的内容。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知注意事项 (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 公司章程 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东有效身份证件 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司章程 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司章程 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,股东 大会记录应作永久性保存。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)对章程确定的现金分红政策进行调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)项的表决,关联股东无表决权。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司章程 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联 合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有 表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司 3%以上的股东,每 3%的股份可以提名 1 名董事、1 名监事候选人。 董事(非独立董事)的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出,在 经董事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 补选董事时,董事会提名董事候选人,经董事会会议审议,获全体董事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出董事候选人的提案。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会按提名程序提出,在经监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大 会表决; 补选监事时,监事会提名监事候选人,经监事会会议审议,获全体监事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出监事候选人的提案; (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不 得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的 内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名 单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书(承 诺:股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责)、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不 公司章程 得将该候选人提交选举。 第八十五条 董事的选举采取累积投票制度。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。 董事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二 名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重 新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求 关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求关联股东回 避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的 在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式 申请处理。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 公司章程 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后即时就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 公司章程 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 公司章程 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限(董事辞职生 效或者任期届满后 2 年)内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人,副 董事长 2 人。 公司章程 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的范围内,决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、 委托理财事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师(财务负责人)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,审查与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内决定对外提供担保应当遵守以下规定: (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (三)董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的, 公司方可为其提供担保: 1、被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 公司章程 2、被担保人的资产负债率不得高于 70%; 3、被担保人在银行不得有不良信用记录。 (四)公司对外担保履行以下程序后,提交公司董事会或股东大会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料: (1)企业基本资料; (2)最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (3)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (4)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告; 3、公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程有关对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、审查和决策程序的规 定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 公司章程 (五)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权: 1、决定出售或出租单项金额不超过 500 万元的资产。 2、批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 4%且 1000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 3、决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外投资事宜。 4、董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 公司章程 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真,紧急情 况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召开前 3 个工作日(不含 会议当日)。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于会后补充签字并注明补 签日期。 第一百三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以记名方式表决。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 公司董事会会议记录为永久性保存。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: 公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人,总 会计师(财务负责人)一人,协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,总经理的职权和具体实施办法如下: (一)在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 2%且 500 万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外。 (二)主持公司的经营管理工作,对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的 管理情况应及时或定时向董事会报告; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人); (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 公司章程 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 公司章程 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,公司职工代表担任的 监事为 2 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 事。 公司章程 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 每一名监事有一票表决权。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书作永久性保存。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西 监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 公司章程 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配办法,公司董事会制订利润分配预案时应重 视对投资者的合理投资回报。具体规定如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续性发展; (二)公司利润分配的具体政策: 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在当年实现盈利的情况下,每年以 现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。 (三)公司利润分配的决策程序: 董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见,独立董事应当就利润分配方案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利 润分配方案形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司利润分配方案的实施: 董事会应当在股东大会审议通过利润分配方案后 60 天内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,且调 整后利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当为 投资者提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事 公司章程 会,在股东大会审议通过的框架和原则的情况下,依照本次发行文件的约定,宣派、调整和 支付优先股的股息,宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天;但在全部或部分取消优 先股股息支付的情况下,仍需提交股东大会审议,且该决议应在每期优先股股息宣派日前作 出。 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下,通过执行必要的重要子公 司分红政策后,可以向本次优先股股东派发股息。 除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息, 且不构成公司违约。 强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进 行本期优先股股息支付:向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其 他符合法律法规规定的方式);减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的, 或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。 公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司优先股发行的 缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例如,4 月 1 日为缴款 截止日,则每年 4 月 1 日为股息支付日),如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工 作日,顺延期间应付股息不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 公司发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分, 不累积到下一年度。 公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参 加剩余利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 公司章程 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘 。 第一百七十七条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(传真)方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第七个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,自传真发出之时起二十四小时视为送达;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 公司章程 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要 披露信息的报刊,www.sse.com.cn 为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 公司章程 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 公司章程 定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义 时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》(附 件一)、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》(附件二)和《广西桂冠电力股份有限 公司监事会议事规则》(附件三)。 公司章程 附件一:广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,为了进一 步明确股东大会对董事会的授权原则,保证公司股东大会能够依法行使职权,依据《公司法》、 《证券法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司股东 大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,特制定本公司 股东大会议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东大会的各 项规定,认真按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构,分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第五条 股东大会对董事会的授权原则为:有利于公司发展,提高决策效率,保护全体股 东利益。 第六条 股东大会授权董事会决议总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的 净资产 20%的范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单 笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、委托理财事项。 股东大会授权董事会审查与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,审查 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定。 第七条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 公司章程 第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九条 本公司召开股东大会的地点为: 公司股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第十条 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东可依据《公司章程》的规定自 行召集。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 券监督管理委员会(以下简称“证监会”)广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证监会广西监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 计算第十三、十四条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议 审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承 诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内 容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、 候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人 的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上 公司章程 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第二十条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(不包括会议召 开当天)以前在《公司章程》规定的报纸和网站上以公告方式通知各股东。召开临时股东大 会的,召集人应当在会议召开十五日(不含会议召开当日)以前在《公司章程》规定的报纸 和网站以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络方式的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投表决的时间及表 决程序。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司章程 董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,承诺股东大会通知中公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第二十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的 通知中,充分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对 公司的影响、资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: (一)变更募集资金使用方向的原因; (二)新项目的概况及其盈利前景; (三)对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案,除《公司章程》有特殊要求外,也应比照上述规定在会议通知 中作充分披露。 第二十四条 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开前至 少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的,召集人应公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份证 件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册,由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码(或企业营业执照号等)、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师,将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第三十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第三十四条 股东大会就每项议程进行审议时,会议主持人应保证出席会议的股东有发言 权。 第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续,按登记的 先后顺序发言。 临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后,经大会主持人同意方可发言。 且应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发 言时,由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东的发言,在规定的发言期间 内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十七条 股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。 第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复 或说明,也可以由主持人指定有关人员作出回答。 第四十条 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益; (四)其他重要事由。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,占公司总股份的 比例; 公司章程 (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并作为公司档案与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存, 在公司存续期内不得销毁。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证监会广西监管局及上海证券交易所报 告。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。 除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外,股东大会不得对提案搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票表决外,根据《公司章程》规定,可 通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决 权。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东 身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现 公司章程 场股东大会结束当日下午三点。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第五十三条 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求 关联股东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第五十四条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第五十五条 股东大会决议实行记名式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。董事选举以应当 选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二名以上董事候选人得 票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将导致董事总人数超过 应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 公司章程 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十九条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 第六十条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)对章程确定的现金分红政策进行调整和变更; (八)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)项的表决,关联股东无表决权。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过: (一)修改公司章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)公司章程规定的其他情形。 公司章程 第六十三条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票和监票。 第六十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议和表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第六十五条 如果公司提供了网络投票的,股东大会现场结束时间不得早于网络方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场 投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决 结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十八条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。 第六十九条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当组织即时点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第七十条 表决结果宣布完后,大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占 公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会 上宣读。 第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。 公司章程 股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容 违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会结束后即时就任。 第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 公告 第七十四条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所股票上市规则》 等有关证券法律、行政法规进行信息披露。 第七十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中做出特别提示。 第七章 会场纪律 第七十七条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规 定。 第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场,应得到会议主持人的批准。 第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场: (一)无资格出席会议者; (二)扰乱会场秩序者; (三)衣帽不整有伤风化者; (四)携带危险物品或宠物者; 公司章程 (五)其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场责令时,大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关 给予协助。 第八章 散会 第八十一条 大会议题全部形成决议后,大会主持人可以宣布散会。 第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,或因《公司章程》及本议 事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时,大会主持人也可以宣布散会。 第九章 附则 第八十三条 本议事规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。 第八十四条 本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的,以相关法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。 第八十五条 本议事规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议以特别决议通过后生效, 与《公司章程》具有同等法律效力。 第八十六条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。 公司章程 附件二:广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 第一条 为规范公司董事会的议事行为,建立完善的法人治理结构,确保公司董事会会 议决策的科学和效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上 市公司章程指引》和《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,特制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; 公司章程 (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材 料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召 集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 公司章程 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 公司章程 (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 公司章程 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 公司章程 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚 未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 公司章程 (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明 扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面 说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 公司董事会会议记录为永久性保管。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 公司章程 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 公司章程 附件三:广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 第一条 为进一步明确公司监事会的职责,规范监事会的运作程序,充分发挥监事会的 监督作用,保证公司依法经营、规范管理,保障公司监事会依法独立行使内部监督职能,更 好地维护公司的利益和股东的权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及中国证监会对上市公司的 要求和有关规定,结合本公司的实际情况,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券 事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 公司章程 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 公司章程 (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 公司章程 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。 公司章程 董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为永久性保存。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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广西桂冠电力股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-26
公司章程 广西桂冠电力股份有限公司 章 程 (2013 年修订) 2013 年 9 月 25 日 公司章程 广西桂冠电力股份有限公司章程 (2013 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]6 号文批准,以定向募集方 式设立,于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营 业执照号为(企)4500001000755。 公司已按照《公司法》和有关规定进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监发字[2000]14 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西桂冠电力股份有限公司 英文全称:Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国广西南宁市青秀区民族大道 126 号;邮政编码:530029。 第六条 公司注册资本为人民币 2,280,449,514 元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”,为公司的分公司,不 具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。 本章程自生效之日起,即取代原章程,成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司章程 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 (财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用社会资金发展电力工业,创造最佳经济效益,使股东 获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型 的电厂;经营房地产;电力、金融有关的经济、技术咨询;宾馆、餐饮、娱乐等服务业;机 械、电子、百货等的批发和零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、广西电力工业局(现广西电网公司),认购的股份数为 103,729,800 股,出资方式为现 金出资。 2、广西开发建设投资公司(现广西投资集团有限公司)认购的股份数为 81,420,000 股, 出资方式为现金出资。 3、中国工商银行广西信托投资公司(现中国工商银行广西分行),认购的股份数为 80,000,000 股,出资方式为现金出资。 公司章程 4、交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股,出资方式为现金出资。 第十九条 截止至 2010 年 12 月 31 日,公司股份总数为 2,280,449,514 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会批准, 可以发行可转换公司债券。 公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下: (一)公司发行可转换公司债券的期限为三至五年,自发行之日起算; (二)公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准,折扣一 定的比例作为转股价格; (三)公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持有人即成为公司的 股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 公司章程 第三十一条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以选择请求监事 会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第四款规定的任一情形时,该股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 公司章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审查总标的额在人民币 3000 万元(含)以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数不足 8 人或独立董 事少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股 份数计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 公司章程 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 公司章程 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知注意事项 (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东有效身份证件 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 公司章程 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 公司章程 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,股东 大会记录应作永久性保存。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)项的表决,关联股东无表决权。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联 合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有 表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司 3%以上的股东,每 3%的股份可以提名 1 名董事、1 名监事候选人。 董事(非独立董事)的提名方式和程序如下: 公司章程 (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出,在 经董事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 补选董事时,董事会提名董事候选人,经董事会会议审议,获全体董事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出董事候选人的提案。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会按提名程序提出,在经监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大 会表决; 补选监事时,监事会提名监事候选人,经监事会会议审议,获全体监事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出监事候选人的提案; (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不 得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的 内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名 单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书(承 诺:股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责)、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不 得将该候选人提交选举。 第八十五条 董事的选举采取累积投票制度。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。 董事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二 名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重 新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 公司章程 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求 关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求关联股东回 避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的 在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式 申请处理。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 公司章程 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后即时就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换,任期三年。 公司章程 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 公司章程 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限(董事辞职生 效或者任期届满后 2 年)内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人,副 董事长 2 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的范围内,决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、 公司章程 委托理财事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师(财务负责人)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,审查与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内决定对外提供担保应当遵守以下规定: (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (三)董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的, 公司方可为其提供担保: 1、被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 2、被担保人的资产负债率不得高于 70%; 3、被担保人在银行不得有不良信用记录。 (四)公司对外担保履行以下程序后,提交公司董事会或股东大会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料: (1)企业基本资料; (2)最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (3)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (4)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告; 3、公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 公司章程 力。 (六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程有关对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、审查和决策程序的规 定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 公司章程 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权: 1、决定出售或出租单项金额不超过 500 万元的资产。 2、批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 4%且 1000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 3、决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外投资事宜。 4、董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真,紧急情 况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召开前 3 个工作日(不含 会议当日)。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于会后补充签字并注明补 签日期。 第一百三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以记名方式表决。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 公司董事会会议记录为永久性保存。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人,总 会计师(财务负责人)一人,协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 公司章程 事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,总经理的职权和具体实施办法如下: (一)在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 2%且 500 万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外。 (二)主持公司的经营管理工作,对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的 管理情况应及时或定时向董事会报告; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人); (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,公司职工代表担任的 监事为 2 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 公司章程 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 事。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 每一名监事有一票表决权。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书作永久性保存。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西 监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 公司应实施积极的利润分配方法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在当年实现盈利的情况下,每 公司章程 年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (四)公司提出利润分配预案时,认真征求、听取独立董事对此的独立意见,同时通过 各种渠道,充分听取中小股东意见。 (五)在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需 要和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘 。 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 公司章程 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(传真)方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第七个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,自传真发出之时起二十四小时视为送达;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要 披露信息的报刊,www.sse.com.cn 为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司章程 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 公司章程 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 公司章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义 时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》(附 件一)、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》(附件二)和《广西桂冠电力股份有限 公司监事会议事规则》(附件三)。 公司章程 附件一:广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,为了进一 步明确股东大会对董事会的授权原则,保证公司股东大会能够依法行使职权,依据《公司法》、 《证券法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司股东 大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,特制定本公司 股东大会议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东大会的各 项规定,认真按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构,分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第五条 股东大会对董事会的授权原则为:有利于公司发展,提高决策效率,保护全体股 东利益。 第六条 股东大会授权董事会决议总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的 净资产 20%的范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单 笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、委托理财事项。 股东大会授权董事会审查与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,审查 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定。 第七条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 公司章程 第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九条 本公司召开股东大会的地点为: 公司股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第十条 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东可依据《公司章程》的规定自 行召集。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 公司章程 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证券 监督管理委员会(以下简称“证监会”)广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证监会广西监管局和 上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议 审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承 诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内 容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、 候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人 的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 公司章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第二十条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(不包括会议召 开当天)以前在《公司章程》规定的报纸和网站上以公告方式通知各股东。召开临时股东大 会的,召集人应当在会议召开十五日(不含会议召开当日)以前在《公司章程》规定的报纸 和网站以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络方式的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投表决的时间及表 决程序。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,承诺股东大会通知中公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第二十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的 公司章程 通知中,充分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对 公司的影响、资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: (一)变更募集资金使用方向的原因; (二)新项目的概况及其盈利前景; (三)对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案,除《公司章程》有特殊要求外,也应比照上述规定在会议通知 中作充分披露。 第二十四条 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开前至 少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的,召集人应公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份证 件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 公司章程 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册,由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码(或企业营业执照号等)、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师,将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第三十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 公司章程 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第三十四条 股东大会就每项议程进行审议时,会议主持人应保证出席会议的股东有发言 权。 第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续,按登记的 先后顺序发言。 临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后,经大会主持人同意方可发言。 且应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发 言时,由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东的发言,在规定的发言期间 内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十七条 股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。 第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复 或说明,也可以由主持人指定有关人员作出回答。 第四十条 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益; (四)其他重要事由。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,占公司总股份的 比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 公司章程 (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并作为公司档案与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存, 在公司存续期内不得销毁。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证监会广西监管局及上海证券交易所报 告。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。 除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外,股东大会不得对提案搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票表决外,根据《公司章程》规定,可 通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决 权。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东 身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午三点。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 公司章程 的合同。 第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第五十三条 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求 关联股东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第五十四条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第五十五条 股东大会决议实行记名式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。董事选举以应当 选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二名以上董事候选人得 票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将导致董事总人数超过 应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十九条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 公司章程 以上通过。 第六十条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票和监票。 第六十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议和表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第六十五条 如果公司提供了网络投票的,股东大会现场结束时间不得早于网络方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场 投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决 结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未 投票的,均视为该股东放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十八条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。 第六十九条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当组织即时点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第七十条 表决结果宣布完后,大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占 公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会 上宣读。 第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容 违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会结束后即时就任。 第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 公告 第七十四条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所股票上市规则》 等有关证券法律、行政法规进行信息披露。 第七十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人 公司章程 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中做出特别提示。 第七章 会场纪律 第七十七条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规 定。 第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场,应得到会议主持人的批准。 第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场: (一)无资格出席会议者; (二)扰乱会场秩序者; (三)衣帽不整有伤风化者; (四)携带危险物品或宠物者; (五)其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场责令时,大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关 给予协助。 第八章 散会 第八十一条 大会议题全部形成决议后,大会主持人可以宣布散会。 第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,或因《公司章程》及本议 事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时,大会主持人也可以宣布散会。 第九章 附则 第八十三条 本议事规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。 第八十四条 本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 公司章程 上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的,以相关法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。 第八十五条 本议事规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议以特别决议通过后生效, 与《公司章程》具有同等法律效力。 第八十六条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。 公司章程 附件二:广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 第一条 为规范公司董事会的议事行为,建立完善的法人治理结构,确保公司董事会会 议决策的科学和效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上 市公司章程指引》和《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,特制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; 公司章程 (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材 料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召 集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 公司章程 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 公司章程 (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 公司章程 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 公司章程 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚 未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 公司章程 (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明 扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面 说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 公司董事会会议记录为永久性保管。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 公司章程 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 公司章程 附件三:广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 第一条 为进一步明确公司监事会的职责,规范监事会的运作程序,充分发挥监事会的 监督作用,保证公司依法经营、规范管理,保障公司监事会依法独立行使内部监督职能,更 好地维护公司的利益和股东的权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及中国证监会对上市公司的 要求和有关规定,结合本公司的实际情况,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券 事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 公司章程 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 公司章程 (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 公司章程 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。 公司章程 董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为永久性保存。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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广西桂冠电力股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-11
公司章程 广西桂冠电力股份有限公司 章 程 (2012 年修订) 2012 年 8 月 10 日 公司章程 广西桂冠电力股份有限公司章程 (2012 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]6 号文批准,以定向募集方 式设立,于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营 业执照号为(企)4500001000755。 公司已按照《公司法》和有关规定进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监发字[2000]14 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股,并于 2000 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西桂冠电力股份有限公司 英文全称:Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国广西南宁市青秀区民族大道 126 号;邮政编码:530022。 第六条 公司注册资本为人民币 2,280,449,514 元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”,为公司的分公司,不 具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。 本章程自生效之日起,即取代原章程,成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司章程 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 (财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用社会资金发展电力工业,创造最佳经济效益,使股东 获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型 的电厂;经营房地产;电力、金融有关的经济、技术咨询;宾馆、餐饮、娱乐等服务业;机 械、电子、百货等的批发和零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、广西电力工业局(现广西电网公司),认购的股份数为 103,729,800 股,出资方式为现 金出资。 2、广西开发建设投资公司(现广西投资集团有限公司)认购的股份数为 81,420,000 股, 出资方式为现金出资。 3、中国工商银行广西信托投资公司(现中国工商银行广西分行),认购的股份数为 80,000,000 股,出资方式为现金出资。 公司章程 4、交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股,出资方式为现金出资。 第十九条 截止至 2010 年 12 月 31 日,公司股份总数为 2,280,449,514 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会批准, 可以发行可转换公司债券。 公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下: (一)公司发行可转换公司债券的期限为三至五年,自发行之日起算; (二)公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准,折扣一 定的比例作为转股价格; (三)公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持有人即成为公司的 股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 公司章程 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以选择请求监事 公司章程 会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第四款规定的任一情形时,该股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; 公司章程 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审查总标的额在人民币 3000 万元(含)以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数不足 8 人或独立董 公司章程 事少于 4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股 份数计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:广西南宁市青秀区民族大道 126 号公司会议 室。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 公司章程 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 公司章程 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知注意事项 (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东有效身份证件 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 公司章程 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 公司章程 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,股东 大会记录应作永久性保存。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)项的表决,关联股东无表决权。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联 合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有 表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司 3%以上的股东,每 3%的股份可以提名 1 名董事、1 名监事候选人。 董事(非独立董事)的提名方式和程序如下: 公司章程 (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出,在 经董事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 补选董事时,董事会提名董事候选人,经董事会会议审议,获全体董事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出董事候选人的提案。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会按提名程序提出,在经监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大 会表决; 补选监事时,监事会提名监事候选人,经监事会会议审议,获全体监事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出监事候选人的提案; (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不 得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的 内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名 单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书(承 诺:股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责)、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不 得将该候选人提交选举。 第八十五条 董事的选举采取累积投票制度。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。 董事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二 名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重 新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 公司章程 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求 关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求关联股东回 避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的 在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式 申请处理。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 公司章程 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后即时就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换,任期三年。 公司章程 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 公司章程 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限(董事辞职生 效或者任期届满后 2 年)内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成,其中包括 4 名独立董事。设董事长 1 人,副 董事长 2 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司净资产 20%的范围内,决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、 公司章程 委托理财事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师(财务负责人)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查总标的额未达到人民币 3000 万元或未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%的关联交易; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内决定对外提供担保应当遵守以下规定: (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (三)董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的, 公司方可为其提供担保: 1、被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 2、被担保人的资产负债率不得高于 70%; 3、被担保人在银行不得有不良信用记录。 (四)公司对外担保履行以下程序后,提交公司董事会或股东大会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料: (1)企业基本资料; (2)最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (3)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (4)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告; 3、公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册 公司章程 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程有关对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、审查和决策程序的规 定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 公司章程 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权: 1、决定出售或出租单项金额不超过 500 万元的资产。 2、批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 4%且 1000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 3、决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外投资事宜。 4、董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真,紧急情 况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召开前 3 个工作日(不含 会议当日)。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 公司章程 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于会后补充签字并注明补 签日期。 第一百三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以记名方式表决。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 公司董事会会议记录为永久性保存。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人,总 会计师(财务负责人)一人,协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,总经理的职权和具体实施办法如下: (一)在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 2%且 500 万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外。 (二)主持公司的经营管理工作,对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的 管理情况应及时或定时向董事会报告; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人); (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 公司章程 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中,公司职工代表担任的 监事为 2 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 公司章程 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 事。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 每一名监事有一票表决权。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书作永久性保存。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 公司章程 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西 监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 公司应实施积极的利润分配方法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在当年实现盈利的情况下,每 年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 公司章程 应当对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (四)公司提出利润分配预案时,认真征求、听取独立董事对此的独立意见,同时通过 各种渠道,充分听取中小股东意见。 (五)在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需 要和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘 。 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 公司章程 (二)以邮件(传真)方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第七个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,自传真发出之时起二十四小时视为送达;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要 披露信息的报刊,www.sse.com.cn 为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 公司章程 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义 时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》(附 件一)、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》(附件二)和《广西桂冠电力股份有限 公司监事会议事规则》(附件三)。 公司章程 附件一:广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,为了进一 步明确股东大会对董事会的授权原则,保证公司股东大会能够依法行使职权,依据《公司法》、 《证券法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司股东 大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,特制定本公司 股东大会议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东大会的各 项规定,认真按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构,分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第五条 股东大会对董事会的授权原则为:有利于公司发展,提高决策效率,保护全体股 东利益。 第六条 股东大会授权董事会决议总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的 净资产 20%的范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单 笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%)、委托理财事项。 股东大会授权董事会审查总标的额未达到人民币 3000 万元或未达到公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%的关联交易。 第七条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律 意见并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九条 本公司召开股东大会的地点为: 广西南宁市民主路北四里6号公司会议室。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第十条 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东可依据《公司章程》的规定自 行召集。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 公司章程 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证券 监督管理委员会(以下简称“证监会”)广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证监会广西监管局和 上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议 审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承 诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内 容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、 候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人 的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 公司章程 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第二十条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(不包括会议召 开当天)以前在《公司章程》规定的报纸和网站上以公告方式通知各股东。召开临时股东大 会的,召集人应当在会议召开十五日(不含会议召开当日)以前在《公司章程》规定的报纸 和网站以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络方式的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投表决的时间及表 决程序。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,承诺股东大会通知中公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第二十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的 通知中,充分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对 公司的影响、资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 公司章程 独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: (一)变更募集资金使用方向的原因; (二)新项目的概况及其盈利前景; (三)对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案,除《公司章程》有特殊要求外,也应比照上述规定在会议通知 中作充分披露。 第二十四条 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开前至 少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的,召集人应公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份证 件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 公司章程 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册,由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码(或企业营业执照号等)、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师,将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第三十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司章程 第三十四条 股东大会就每项议程进行审议时,会议主持人应保证出席会议的股东有发言 权。 第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续,按登记的 先后顺序发言。 临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后,经大会主持人同意方可发言。 且应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发 言时,由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东的发言,在规定的发言期间 内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十七条 股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。 第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复 或说明,也可以由主持人指定有关人员作出回答。 第四十条 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益; (四)其他重要事由。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,占公司总股份的 比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; 公司章程 (七)股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并作为公司档案与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存, 在公司存续期内不得销毁。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证监会广西监管局及上海证券交易所报 告。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。 除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外,股东大会不得对提案搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票表决外,根据《公司章程》规定,可 通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决 权。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东 身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午三点。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 公司章程 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第五十三条 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求 关联股东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第五十四条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第五十五条 股东大会决议实行记名式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。董事选举以应当 选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二名以上董事候选人得 票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将导致董事总人数超过 应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十九条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 第六十条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 公司章程 上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票和监票。 第六十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议和表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第六十五条 如果公司提供了网络投票的,股东大会现场结束时间不得早于网络方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场 投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决 结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 公司章程 第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未 投票的,均视为该股东放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十八条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。 第六十九条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当组织即时点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第七十条 表决结果宣布完后,大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占 公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会 上宣读。 第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容 违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会结束后即时就任。 第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 公告 第七十四条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所股票上市规则》 等有关证券法律、行政法规进行信息披露。 第七十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 公司章程 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中做出特别提示。 第七章 会场纪律 第七十七条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规 定。 第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场,应得到会议主持人的批准。 第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场: (一)无资格出席会议者; (二)扰乱会场秩序者; (三)衣帽不整有伤风化者; (四)携带危险物品或宠物者; (五)其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场责令时,大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关 给予协助。 第八章 散会 第八十一条 大会议题全部形成决议后,大会主持人可以宣布散会。 第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,或因《公司章程》及本议 事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时,大会主持人也可以宣布散会。 第九章 附则 第八十三条 本议事规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。 第八十四条 本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的,以相关法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。 公司章程 第八十五条 本议事规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议以特别决议通过后生效, 与《公司章程》具有同等法律效力。 第八十六条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。 公司章程 附件二:广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 第一条 为规范公司董事会的议事行为,建立完善的法人治理结构,确保公司董事会会 议决策的科学和效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上 市公司章程指引》和《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,特制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; 公司章程 (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材 料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召 集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 公司章程 (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 公司章程 (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 公司章程 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 公司章程 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚 未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; 公司章程 (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明 扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面 说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 公司董事会会议记录为永久性保管。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 公司章程 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 公司章程 附件三:广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 第一条 为进一步明确公司监事会的职责,规范监事会的运作程序,充分发挥监事会的 监督作用,保证公司依法经营、规范管理,保障公司监事会依法独立行使内部监督职能,更 好地维护公司的利益和股东的权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及中国证监会对上市公司的 要求和有关规定,结合本公司的实际情况,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券 事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 公司章程 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; 公司章程 (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 公司章程 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。 公司章程 董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为永久性保存。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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公告日期:2011-04-21
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公告日期:2010-04-23
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广西桂冠电力股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-27
公司章程 1 广西桂冠电力股份有限公司 章 程 (2009 年修订) 2009 年6 月26 日公司章程 2 广西桂冠电力股份有限公司章程 (2009 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]6 号文批准,以定向募集方 式设立,于1992 年9 月4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营 业执照号为(企)4500001000755。 公司已按照《公司法》和有关规定进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于2000 年3 月7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监发字[2000]14 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股11000 万股,并于2000 年3 月23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广西桂冠电力股份有限公司 英文全称:Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国广西南宁市青秀区民族大道126号;邮政编码:530022。 第六条 公司注册资本为人民币1,479,892,510 元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”,为公司的分公司,不 具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。 本章程自生效之日起,即取代原章程,成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师 (财务负责人)。公司章程 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用社会资金发展电力工业,创造最佳经济效益,使股东 获得满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型 的电厂;经营房地产;电力、金融有关的经济、技术咨询;宾馆、餐饮、娱乐等服务业;机 械、电子、百货等的批发和零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为: 1、广西电力工业局(现广西电网公司),认购的股份数为103,729,800 股,出资方式为现 金出资。 2、广西开发建设投资公司(现广西投资集团有限公司)认购的股份数为81,420,000 股, 出资方式为现金出资。 3、中国工商银行广西信托投资公司(现中国工商银行广西分行),认购的股份数为 80,000,000 股,出资方式为现金出资。 4、交通银行南宁分行认购的股份数为10,170,000 股,出资方式为现金出资。 第十九条 截止至2008 年12 月31 日,公司股份总数为1,479,892,510 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会批准, 可以发行可转换公司债券。公司章程 4 公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下: (一)公司发行可转换公司债券的期限为三至五年,自发行之日起算; (二)公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准,折扣一 定的比例作为转股价格; (三)公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持有人即成为公司的 股东,公司于每年年检期间,向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司章程 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以选择请求监事 会、董事会之一向人民法院提起诉讼,出现本条第四款规定的任一情形时,该股东有权为了公司章程 6 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 本章程所称控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程;公司章程 7 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十四)审查总标的额在人民币3000 万元(含)以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者董事人数不足8 人或独立董 事少于4 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股 份数计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:广西南宁市青秀区民族大道126号公司会议 室。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司章程 8 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证 监会广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会广西监管局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股公司章程 9 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知注意事项 (一)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 (二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 (三)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对公司章程 10 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东有效身份证件 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。公司章程 11 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,股东 大会记录应作永久性保存。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所 报告。公司章程 12 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)项的表决,关联股东无表决权。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权 股份的股东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联 合提名董事和监事候选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有 表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司3%以上的股东,每3%的股份可以提名1 名董事、1 名监事候选人。公司章程 13 董事(非独立董事)的提名方式和程序如下: (一)董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出,在 经董事会审议,获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决; 补选董事时,董事会提名董事候选人,经董事会会议审议,获全体董事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出董事候选人的提案。 监事的提名方式和程序如下: (一)由股东代表出任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会按提名程序提出,在经监事会审议,获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大 会表决; 补选监事时,监事会提名监事候选人,经监事会会议审议,获全体监事过半数表决通过 后作出决议,并以提案方式提交股东大会选举; (二)单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东,应按本章程规定的股东 提出提案的要求提出监事候选人的提案; (三)由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不 得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的 内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名 单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书(承 诺:股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事、监事职责)、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不 得将该候选人提交选举。 第八十五条 董事的选举采取累积投票制度。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。 董事选举以应当选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二 名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将 导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重 新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现公司章程 14 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求 关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求关联股东回 避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的 在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式 申请处理。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后即时就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事公司章程 15 第九十九条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;公司章程 16 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限(董事辞职生 效或者任期届满后2 年)内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由11 名董事组成,其中包括4 名独立董事。设董事长1 人,副 董事长2 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司净资产20%的范围内,决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%)、 委托理财事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司公司章程 17 副总经理、总会计师(财务负责人)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查总标的额未达到人民币3000 万元或未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内决定对外提供担保应当遵守以下规定: (一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保须经董事会全体成员2/3 以上签署同意。 (三)董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的, 公司方可为其提供担保: 1、被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 2、被担保人的资产负债率不得高于70%; 3、被担保人在银行不得有不良信用记录。 (四)公司对外担保履行以下程序后,提交公司董事会或股东大会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料: (1)企业基本资料; (2)最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (3)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (4)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告; 3、公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (六)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程有关对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、审查和决策程序的规 定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。公司章程 18 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权: 1、决定出售或出租单项金额不超过500 万元的资产。 2、批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的4%且 1000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 3、决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的8%且2000 万元的对外投资事宜。 4、董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事。公司章程 19 第一百二十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真,紧急情 况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召开前3 个工作日(不含 会议当日)。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体在任董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于会后补充签字并注明补 签日期。 第一百三十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会决议以记名方式表决。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 公司董事会会议记录为永久性保存。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人,总 会计师(财务负责人)一人,协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董公司章程 20 事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,总经理的职权和具体实施办法如下: (一)在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的2%且 500 万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外。 (二)主持公司的经营管理工作,对日常工作中的重大问题和对所属子公司、分公司的 管理情况应及时或定时向董事会报告; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人); (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司章程 21 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,其中,公司职工代表担任的 监事为2 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前公司章程 22 书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 事。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 每一名监事有一票表决权。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书作永久性保存。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会广西 监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结 束之日起的1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召公司章程 23 开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司应实施积极的利润分配方法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,在当年实现盈利且没有资本性 支出的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净 利润的百分之三十。 (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘 。 第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(传真)方式送出;公司章程 24 (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件(传真)方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮局之日起第七个工作日为送 达日期;公司通知以传真送出的,自传真发出之时起二十四小时视为送达;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告或其他需要 披露信息的报刊,www.sse.com.cn 为公司信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司章程 25 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。公司章程 26 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零九条 释义 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义 时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含 本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》(附 件一)、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》(附件二)和《广西桂冠电力股份有限 公司监事会议事规则》(附件三)。公司章程 27 附件一:广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,为了进一 步明确股东大会对董事会的授权原则,保证公司股东大会能够依法行使职权,依据《公司法》、 《证券法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司股东 大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,特制定本公司 股东大会议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东大会的各 项规定,认真按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构,分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对 自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第五条 股东大会对董事会的授权原则为:有利于公司发展,提高决策效率,保护全体股 东利益。 第六条 股东大会授权董事会决议总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的 净资产20%的范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(单 笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%)、委托理财事项。 股东大会授权董事会审查总标的额未达到人民币3000 万元或未达到公司最近一期经审计 净资产绝对值5%的关联交易。 第七条 股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九条 本公司召开股东大会的地点为: 广西南宁市民主路北四里6号公司会议室。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,均视为出席。股东通过网络方式参加股 东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第十条 公司股东大会一般由董事会召集,但监事会、股东可依据《公司章程》的规定自公司章程 28 行召集。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证券 监督管理委员会(以下简称“证监会”)广西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证监会广西监管局和 上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容属于股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董事会或监事会会议 审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承 诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内 容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、 候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人 的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股公司章程 29 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第二十条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前(不包括会议召 开当天)以前在《公司章程》规定的报纸和网站上以公告方式通知各股东。召开临时股东大 会的,召集人应当在会议召开十五日(不含会议召开当日)以前在《公司章程》规定的报纸 和网站以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络方式的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投表决的时间及表 决程序。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,承诺股东大会通知中公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第二十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的,应在召开股东大会的 通知中,充分说明该事项的详情,包括(但不限于):涉及金额、价格(或计价方法)、对 公司的影响、资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容: (一)变更募集资金使用方向的原因; (二)新项目的概况及其盈利前景; (三)对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案,除《公司章程》有特殊要求外,也应比照上述规定在会议通知 中作充分披露。 第二十四条 发出召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开前至公司章程 30 少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的,召集人应公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第四章 股东大会的召开 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份证 件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议, 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡;董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 出席会议人员的会议登记册,由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码(或企业营业执照号等)、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师,将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第三十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席公司章程 31 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 如果因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第三十四条 股东大会就每项议程进行审议时,会议主持人应保证出席会议的股东有发言 权。 第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续,按登记的 先后顺序发言。 临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后,经大会主持人同意方可发言。 且应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东同时举手发 言时,由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东的发言,在规定的发言期间 内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十七条 股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称)及其所持有的股份数额。 第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复 或说明,也可以由主持人指定有关人员作出回答。 第四十条 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益; (四)其他重要事由。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第四十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,占公司总股份的 比例; (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并作为公司档案与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存, 在公司存续期内不得销毁。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向证监会广西监管局及上海证券交易所报 告。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。公司章程 32 除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外,股东大会不得对提案搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票表决外,根据《公司章程》规定,可 通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决 权。 股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东 身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午三点。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当 回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第五十三条 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长未要求关联股东回避的,副董事长或其他董事应当要求 关联股东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第五十四条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第五十五条 股东大会决议实行记名式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 在对董事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上, 只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上,选举数人。董事选举以应当 选的名额为限,获得简单多数票的董事候选人当选为董事;如二名或二名以上董事候选人得 票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将导致董事总人数超过 应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董 事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。公司章程 33 第五十九条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 第六十条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票和监票。 第六十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议和表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第六十五条 如果公司提供了网络投票的,股东大会现场结束时间不得早于网络方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场 投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决 结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。 第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,未填、错填、字迹无法辨认或未 投票的,均视为该股东放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十八条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。 第六十九条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当组织即时点票。 会议主持人组织点票,点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结 果与原结果不相同的,应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票,并以该最终点票结果 为本次会议的表决结果。 第七十条 表决结果宣布完后,大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占 公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会公司章程 34 上宣读。 第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容 违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大 会结束后即时就任。 第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 公告 第七十四条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所股票上市规则》 等有关证券法律、行政法规进行信息披露。 第七十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中做出特别提示。 第七章 会场纪律 第七十七条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规 定。 第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场,应得到会议主持人的批准。 第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩 序,除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场: (一)无资格出席会议者; (二)扰乱会场秩序者; (三)衣帽不整有伤风化者; (四)携带危险物品或宠物者; (五)其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场责令时,大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关 给予协助。 第八章 散会 第八十一条 大会议题全部形成决议后,大会主持人可以宣布散会。 第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,或因《公司章程》及本议 事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时,大会主持人也可以宣布散会。 第九章 附则 第八十三条 本议事规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。公司章程 35 第八十四条 本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的,以相关法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。 第八十五条 本议事规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议以特别决议通过后生效, 与《公司章程》具有同等法律效力。 第八十六条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。公司章程 36 附件二:广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 第一条 为规范公司董事会的议事行为,建立完善的法人治理结构,确保公司董事会会 议决策的科学和效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上 市公司章程指引》和《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,特制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意见,初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材 料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提公司章程 37 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召 集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见;公司章程 38 (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要公司章程 39 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚 未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式 审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人;公司章程 40 (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明 扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面 说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 公司董事会会议记录为永久性保管。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。公司章程 41 附件三:广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则 第一条 为进一步明确公司监事会的职责,规范监事会的运作程序,充分发挥监事会的 监督作用,保证公司依法经营、规范管理,保障公司监事会依法独立行使内部监督职能,更 好地维护公司的利益和股东的权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《广西桂冠电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及中国证监会对上市公司的 要求和有关规定,结合本公司的实际情况,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券 事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召 开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案, 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案;公司章程 42 (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为公司章程 43 弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。 董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为永久性保存。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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桂冠电力:桂冠电力公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-09
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桂冠电力公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-27
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《公司章程》修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-20
一、原《公司章程》第四十二条后增加一条。所增加内容如下,原《公司章程》条款序号顺延: "第四十三条 股东大会审议下列事项时,应当采取网络投票方式,即除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。下列事项,不但须经股东大会表决通过,还须经参加该次股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 二、原《公司章程》第四十七条:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不含会议召开当日)以前通知公司股东。 拟出席股东大会的股东最迟应在股东大会召开前一日下午六时前携相关证件到公司公告中载明的登记处进行登记。公司董事会秘书负责出席股东相关情况的登记工作,未经登记的股东只能列席本次股东大会,但不能参与表决。" 修改为: "第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知公司登记在册的股东。公司股东大会审议本章程第四十三条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 拟出席股东大会参加现场投票的股东最迟应在股东大会召开前一日下午五时前,采用信函、传真方式进行登记或携相关证件到公司公告中载明的登记处进行登记;公司股东大会采取网络投票方式,股东通过网络投票系统办理出席现场股东大会登记的,最迟应在股东大会召开前一个交易日交易结束前办理完毕。公司董事会秘书负责出席股东相关情况的登记工作,未经登记的股东只能列席本次股东大会,但不能参与现场表决。" 三、原《公司章程》第四十八条增加一款,增加内容如下: "(七)股东大会采用网络投票方式的,通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。" 四、原《公司章程》第四十九条"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。" 修改为:"股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。 股东大会股权登记日登记在册的股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。" 五、原《公司章程》第五十五条:"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得以此等事由变更股权登记日。" 修改为:"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因,延期召开股东大会的,董事会在通知中应公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。" 六、原《公司章程》七十条:"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。" 修改为:"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 股东大会采取网络投票方式的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。按规定须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。" 七、原第六十八条增加两款,增加内容如下:"应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制,其方式、程序参照前款董事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。" 八、原《公司章程》第八十四条增加一款,增加内容如下: "关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。" 九、原《公司章程》第九十六第(三)款:"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对无异议的被提名人可以作为独立董事候选人提交公司股东大会选举。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。" 修改为:"公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送公司股票挂牌的证券交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。 证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。" 十、原《公司章程》第九十六条第(五)款:"独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。" 修改为:"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。" 十一、原《公司章程》第九十七条:"独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。" 修改为:"独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)提议召开董事会; (五)向董事会提请召开临时股东大会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,其中行使第(六)项职权时应经全体独立董事同意。" 十二、原《公司章程》第一百零二条后增加一条,增加内容如下: "第一百零四条 公司对外提供担保应当遵守以下规定: (一)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (二)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (三)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (四)公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准。 (五)董事会应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保: 1、被担保人为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; 2、被担保人的资产负债率不得高于70%; 3、被担保人在银行不得有不良信用记录。 (六)公司对外担保履行以下程序后,提交公司董事会或股东大会审议: 1、被担保对象向公司提交以下资料: (1)企业基本资料; (2)最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (3)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (4)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司财务主管部门、财务负责人对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告; 3、公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)公司应严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。" 十三、原《公司章程》第一百五十七条:"董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。" 修改为:"董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。" 十四、原《公司章程》第一百五十八条:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为:"董事会秘书的任职资格为:具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁布的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 十五、原《公司章程》第一百五十九条:"董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程和证券交易所有关规章制度,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况; (六)管理和保存公司股东名册资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作; (八)筹备公司境内外推介宣传活动; (九)公司章程、董事会和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。" 修改为:"董事会秘书履行以下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备的提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内募信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。" 十六、原《公司章程》第一百六十三条:"《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。" 修改为:"《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。 前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。" 十七、原《公司章程》第二百二十条:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为: "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司应实施积极的利润分配方法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。" (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 十八、原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。
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