泉阳泉(600189.SH)

公告内容详见附件

公司章程 公司章程 （2021 年 12 月 8 日公司第八届董事会第五次会议审议通过） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限 责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部 向境内投资人发行。 第四条公司注册名称：中文：吉林泉阳泉股份有限公司 英文：JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd 第五条公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条公司注册资本为人民币 715,197,812 元。 第七条公司营业期限为长期。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第十二条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党 的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治 核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步 设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、 1  公司章程 机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、 具体化。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断 “对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理 规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十五条经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、 建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和 销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）； 商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、 黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化 学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业 集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公 众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森 工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持 2  公司章程 有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股 持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本 后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%， 社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。 2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融资 产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有 本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省 泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。 森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的 2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 235,354,080 股，占公司总股份的 32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138 股， 占公司总股本的 33.52%。 2020 年森工集团持有 19,100,000 股通过司法划转方式被划转至中国外贸金融 租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林 业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。 2020 年 10 月 22 日，因苏州工业园区园林绿化工程有限公司未能完成 2019 年 度业绩承诺，公司回购注销了承诺方赵志华、陈爱莉、赵永春应补偿股份 1,677,065 股（限售流通股），本次回购注销后，公司总股本为 715,197,812 股， 森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股份的 30.24%；森工集团及其一致 行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.93%。 第 二十一 条公司 股份总数 为 715,197,812 股，公司的股本结构为：普 通股 715,197,812 股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 3  公司章程 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 4  公司章程 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 5  公司章程 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； 6  公司章程 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 7  公司章程 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 8  公司章程 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 9  公司章程 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时， 由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 10  公司章程 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 11  公司章程 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 12  公司章程 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％ 的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行 在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合 并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出任的 监事候选人。 第八十五条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应向 董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作 经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 13  公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 14  公司章程 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表 董事。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 15  公司章程 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 16  公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公司 资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后， 报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～50%， 且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 17  公司章程 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金 额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额） 占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额 度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十六条董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议， 通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事 会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度 内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应 按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。 第一百一十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方 不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内 的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外 担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会 全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1.公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2.公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方 可提供担保； 18  公司章程 3.公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》 的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项； 4.公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电 子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 19  公司章程 的投票权。 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章党建 第一百三十条公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的 设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职 数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用 等有关规定产生。 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流 机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第一百三十一条公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义 方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意 见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、 运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改 革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产 党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》 20  公司章程 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职 工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建 议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪 党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大 举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 21  公司章程 第一百三十五条公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或经 理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 经理层提出。 第一百三十六条公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标 和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促 检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要 求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。 第一百三十八条公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、 确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评 议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实 “三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生 活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届， 选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管 理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 第七章总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 22  公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向公司 党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百五十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 23  公司章程 建议。 第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事 共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 24  公司章程 第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节利润分配 第一百六十九条利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百七十一条利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 25  公司章程 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 26  公司章程 第一百七十四条利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十五条利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十六条利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 27  公司章程 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节内部审计 第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 28  公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进 行。 第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进 行。 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 29  公司章程 者新设的公司承继。 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 30  公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 31  公司章程 告。 第十三章附则 第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵。 第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十条本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 32  公司章程 33 

公司章程 公司章程 （2021 年 8 月 18 日公司第八届董事会临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有 限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全 部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林泉阳泉股份有限公司 英文：JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 715,197,812 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政 治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对 1  公司章程 接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度 化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断 “对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理 规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十五条经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、 建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和 销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）； 商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、 黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化 学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业 集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公 众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工 集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2  公司章程 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股 持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本 后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%， 社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。 2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融资 产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有 本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省 泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。 森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的 2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 235,354,080 股，占公司总股份的 32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138 股，占公司总股本的 33.52%。 2020 年森工集团持有 19,100,000 股通过司法划转方式被划转至中国外贸金融 租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林 业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。 第二十一条 公司股份总数为 715,197,812 股，公司的股本结构为：普通股 715,197,812 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 3  公司章程 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 4  公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 5  公司章程 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； 6  公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 7  公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 8  公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 9  公司章程 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 10  公司章程 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 11  公司章程 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 12  公司章程 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司 发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独 或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出 任的监事候选人。 第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应 向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工 作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 13  公司章程 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 14  公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表 董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 15  公司章程 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16  公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公司 资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后， 报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～50%， 且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 必须经公司股东大会批准。 17  公司章程 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金 额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%） 以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公 司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有 审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十六条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议， 通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会 议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内 的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按 有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风 险。 第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的 对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担 保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会 全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1. 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2. 公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方 可提供担保； 3. 公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》 的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项； 18  公司章程 4. 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电 子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 19  公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党 建 第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委 的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员 职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任 用等有关规定产生。 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流 机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条 公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义 方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意 见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、 运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改 革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产 党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性。 20  公司章程 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职 工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条 公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建 议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪 党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大 举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或经 理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 经理层提出。 21  公司章程 第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标 和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促 检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要 求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。 第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、 确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评 议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实 “三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生 活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届， 选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管 理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 22  公司章程 第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向公 司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 23  公司章程 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监 事共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 24  公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百七十一条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 25  公司章程 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 第一百七十四条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 26  公司章程 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十六条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 27  公司章程 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 28  公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 29  公司章程 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 30  公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 31  公司章程 公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 32  公司章程 33 

公司章程 公司章程 （2020 年 11 月 2 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有 限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全 部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林泉阳泉股份有限公司 英文：JILIN QUANYANGQUAN Co.,Ltd 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 715,197,812 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政 治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对 公司章程 接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度 化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断 “对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理 规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十五条经吉林省市场监督管理厅核准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、 建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和 销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）； 商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、 黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化 学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工 业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会 公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 公司章程 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持 有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股 持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本 后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%， 社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。 2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融资 产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有 本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省 泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。 森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的 2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 235,354,080 股，占公司总股份的 32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138 股， 占公司总股本的 33.52%。 2020 年森工集团持有 19,100,000 股通过司法划转方式被划转至中国外贸金融 租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林 业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。 第二十一条 公司股份总数为 715,197,812 股，公司的股本结构为：普通股 715,197,812 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 公司章程 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司章程 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； 公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 公司章程 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 公司章程 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 公司章程 继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 公司章程 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司 发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独 或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出 任的监事候选人。 第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应 向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工 作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 公司章程 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表 董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 公司章程 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 公司章程 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公 司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后， 报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～50%， 且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 公司章程 必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增 金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额） 占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额 度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十六条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议， 通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事 会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度 内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应 按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。 第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内 的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外 担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会 全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1. 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2. 公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业 方可提供担保； 3. 公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制 度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项； 公司章程 4. 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电 子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党 建 第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委 的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员 职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任 用等有关规定产生。 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流 机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条 公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义 方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意 见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、 运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改 革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产 党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性。 公司章程 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职 工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条 公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建 议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪 党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大 举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或 经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出。 公司章程 第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标 和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督 促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委 要求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报 告。 第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、 确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评 议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实 “三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生 活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届， 选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管 理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 公司章程 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向公 司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 公司章程 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监 事共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： 公司章程 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百七十一条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司章程 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 第一百七十四条 利润分配方案的论证程序 公司章程 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十六条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 公司章程 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 公司章程 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 公司章程 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 公司章程 33

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公司章程 公司章程 （2020 年 7 月 9 日公司第八届董事会临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有 限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全 部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 715,197,812 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政 治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对 1  公司章程 接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度 化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断 “对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理 规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十五条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林 化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信 息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分 支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤 炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制 品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、 易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工 业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会 公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持 2  公司章程 有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股 持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本 后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%， 社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。 2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融资 产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有 本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省 泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。 森工集团持有的 20,800,000 股通过司法拍卖方式被划转至张宇，占总股本的 2.90%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 235,354,080 股，占公司总股份的 32.83%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司 240,273,138 股， 占公司总股本的 33.52%。 2020 年森工集团持有 19,100,000 股通过司法划转方式被划转至中国外贸金融 租赁有限公司，占总股本的 2.66%，本次权益变动后，森工集团持有本公司 216,254,080 股，占公司总股份的 30.17%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林 业局共持有本公司 221,173,138 股，占公司总股本的 30.85%。 第二十一条 公司股份总数为 715,197,812 股，公司的股本结构为：普通股 715,197,812 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 3  公司章程 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 4  公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 5  公司章程 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； 6  公司章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 7  公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 8  公司章程 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 9  公司章程 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 10  公司章程 继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 11  公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 12  公司章程 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司 发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独 或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出 任的监事候选人。 第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应 向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工 作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 13  公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 14  公司章程 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表 董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 15  公司章程 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16  公司章程 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公 司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后， 报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～50%， 且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 17  公司章程 必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增 金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额） 占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额 度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十六条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议， 通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事 会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度 内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应 按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。 第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内 的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外 担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会 全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1. 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2. 公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业 方可提供担保； 3. 公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制 度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项； 18  公司章程 4. 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电 子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 19  公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党 建 第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委 的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员 职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任 用等有关规定产生。 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流 机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条 公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义 方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意 见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、 运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改 革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产 党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性。 20  公司章程 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职 工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条 公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建 议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪 党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大 举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或 经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出。 21  公司章程 第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标 和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督 促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委 要求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报 告。 第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、 确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评 议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实 “三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生 活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届， 选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管 理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 22  公司章程 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向公 司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 23  公司章程 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监 事共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： 24  公司章程 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百七十一条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 25  公司章程 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 第一百七十四条 利润分配方案的论证程序 26  公司章程 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十六条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 27  公司章程 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 28  公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 29  公司章程 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 30  公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 31  公司章程 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 32  公司章程 33 

公司章程 公司章程 （2019 年 9 月 9 日公司第七次董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有 限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全 部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 716,874,877 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政 治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对 1  公司章程 接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度 化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断 “对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理 规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十五条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林 化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信 息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分 支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤 炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制 品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、 易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工 业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会 公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持 2  公司章程 有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股 持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本 后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%， 社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。 2019 年森工集团持有的 24,700,000 股通过司法划转方式被划转至中国华融资 产管理股份有限公司，占本公司总股本的 3.45%，本次权益变动后，森工集团持有 本公司 256,154,080 股，占公司总股份的 35.73%，森工集团及其一致行动人吉林省 泉阳林业局共持有本公司 261,073,138 股，占公司总股本的 36.42%。 第二十一条 公司股份总数为 716,874,877 股，公司的股本结构为：普通股 716,874,877 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 3  公司章程 （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 4  公司章程 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 5  公司章程 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 6  公司章程 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 7  公司章程 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 8  公司章程 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； 9  公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 10  公司章程 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 11  公司章程 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司 发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独 或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出 任的监事候选人。 12  公司章程 第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应 向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工 作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 13  公司章程 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表 董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： 14  公司章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 15  公司章程 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公 司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后， 16  公司章程 报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～50%， 且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增 金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额） 占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额 度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十六条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 17  公司章程 划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议， 通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事 会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度 内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应 按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。 第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内 的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外 担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会 全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1. 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2. 公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业 方可提供担保； 3. 公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制 度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项； 4. 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 18  公司章程 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电 子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 19  公司章程 第六章 党 建 第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委 的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员 职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任 用等有关规定产生。 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流 机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条 公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义 方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意 见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、 运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改 革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产 党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职 工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条 公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建 议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 20  公司章程 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪 党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大 举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或 经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出。 第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标 和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督 促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委 要求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报 告。 第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、 确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评 议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实 21  公司章程 “三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生 活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届， 选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管 理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向公 司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 22  公司章程 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监 事共同推举的一名监事召集和主持会议。 23  公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 24  公司章程 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百七十一条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 25  公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 第一百七十四条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 26  公司章程 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十六条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 27  公司章程 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 28  公司章程 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 29  公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 30  公司章程 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； 31  公司章程 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 32  公司章程 33 

公告内容详见附件

公司章程 公司章程 （2018 年 11 月 23 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有 限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全 部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 716,874,877 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党 的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治 核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对 1  公司章程 接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度 化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断 “对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理 规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十五条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林 化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信 息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分 支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤 炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制 品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、 易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工 业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会 公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持 2  公司章程 有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股 持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本 后，公司总股本为 716,874,877 股,森工集团持股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%， 社会公众股持有 431,101,739 股，占总股本的 60.13%。 第二十一条 公司股份总数为 716,874,877 股，公司的股本结构为：普通股 716,874,877 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 3  公司章程 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4  公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 5  公司章程 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 6  公司章程 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 7  公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 8  公司章程 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 9  公司章程 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 10  公司章程 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 11  公司章程 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司 发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独 或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出 任的监事候选人。 第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应 向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工 作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 12  公司章程 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 13  公司章程 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表 董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； 14  公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 15  公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公 司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后， 报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； 16  公司章程 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～50%， 且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增 金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额） 占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额 度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十六条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形 成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议， 通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事 17  公司章程 会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度 内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应 按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。 第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内 的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外 担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会 全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1. 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保； 2. 公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业 方可提供担保； 3. 公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制 度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项； 4. 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电 18  公司章程 子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党 建 第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委 的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员 职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任 用等有关规定产生。 19  公司章程 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流 机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 列支。 第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条 公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义 方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意 见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、 运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和 市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改 革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产 党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》 等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职 工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条 公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建 议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉 洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规 定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 20  公司章程 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪 党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大 举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或 经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出。 第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、 凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标 和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促 检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要 求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。 第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、 确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评 议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实 “三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生 活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届， 选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管 理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 21  公司章程 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向公 司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 22  公司章程 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监 事共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 23  公司章程 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 24  公司章程 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百七十一条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 25  公司章程 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 第一百七十四条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 26  公司章程 第一百七十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十六条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 27  公司章程 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 28  公司章程 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 29  公司章程 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 30  公司章程 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵。 31  公司章程 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 32  公司章程 33 

吉林森林工业股份有限公司章程 （2018 年 8 月 21 日公司第七届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团 有限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会 募集方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会 信用代码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所 上市，全部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 716,874,877 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分， 发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机 构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用 组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理 念，奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿 泉水产业为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发 展战略，不断“对标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展 方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环 境引领者形象。 第十五条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各 类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维 修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以 上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商 务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、 黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监 控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林 工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行 的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工 集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万 股），占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股 持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公 众股持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，森工集团持 股 280,854,080 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业 局持股 4,919,058 股，占总股本的 0.69%，社会公众股持有 431,101,739 股，占 总股本的 60.13%。 第二十一条 公司股份总数为 716,874,877 股，公司的股本结构为：普通股 716,874,877 股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履 行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公 司发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、 单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股 东代表出任的监事候选人。 第八十五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选 人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育 背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部 门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董 事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的 资格和独立性。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制 实施细则） 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会通过之日起开始。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职 工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用 公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司 党委意见后，报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个 工作日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%～50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%～ 50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 10%～50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万 元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%～50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以 外，必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十五条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新 增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20% （含 20%）以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额 （年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%） 以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决 策。 第一百一十六条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发 展规划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会 审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股 东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1. 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董 事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经 审批后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2. 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额 度内的重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权 时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严 格控制资金风险。 第一百一十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其 他关联方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以 内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额 的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事 会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1. 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保； 2. 公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企 业方可提供担保； 3. 公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理 制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注 册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 4. 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半 数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发 送电子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并做出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 党 建 第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司 纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书 记、委员职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领 导人员选拔任用等有关规定产生。 公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行 双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。 第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百三十二条 公司党委履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会 主义方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提 出意见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制 衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要 求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍， 为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国 共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处 分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管 理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依 靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落 实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职 工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 第一百三十三条 公司纪委履行以下职责： （一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意 见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。 （二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、 廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。 （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具 体规定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 （四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。 （五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规 违纪党员干部。 （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部 队伍。 （七）其他应由纪委履行的职责。 第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的 重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性 问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整， 下属企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要举措。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再有董事会 或经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可 向董事会、经理层提出。 第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动 员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展 战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展 督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地 方党委要求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上 级党组织报告。 第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建 设、确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党 建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活， 严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日 等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基 层党组织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。 加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发 挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求。向 公司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取公司党委、工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事 或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的 前提下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百七十条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分 红优先于股票股利。 第一百七十一条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金 分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百七十二条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1. 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建 设公积金后所余的税后利润）为正值。 2. 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外） 发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的 利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外 投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器 设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具 体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格 与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股 票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符 合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百七十四条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续 经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资 回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股 东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的 意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 第一百七十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董 事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独 立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百七十六条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1. 有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司 自身原因导致公司经营亏损； 2. 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损； 3. 法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的 其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董 事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审 议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东 参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应 当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召 开后两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利 润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是 否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方 式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方 式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2018 年 7 月 23 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有 限责任公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集 方式设立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全 部向境内投资人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 551,442,213 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念， 奉行绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业 为龙头，以生态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断“对 1 标奋斗超越”，致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理规范 科学、经济效益优异、社会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类 商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化 产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息 技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支 机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭 经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、 珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易 制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工 业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社 会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人 森工集团持有 20000 万股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团 持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股）， 占总股本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股持 有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，森工集团持股 216,041,601 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 3,783,891 股，占总股本的 0.69%，社会公众股持有 331,616,721 股，占总股本的 60.13%。 第十九条 公司股份总数为 551,442,213 股，公司的股本结构为：普通股 2 551,442,213 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 4 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 5 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 6  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 7 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 8 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 9 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职 务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 10 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）公司下列对外担保行为： 1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保； 2.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 11  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司 发行在外有表决权股份总数的 1 ％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独 或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐由股东代表 出任的监事候选人。 第八十三条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应 向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工 作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或 公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独 立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 12  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过之日起开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 13  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表董 事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 14  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 15  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公 司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作 日内向上海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 16 司最近一期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝 对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外， 必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十三条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金 额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%） 以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公 司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享 有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十四条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需 提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实 施。 （二）银行信贷决策程序： 1.公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会 议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后， 在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施； 2.公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的 重大资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有 关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联 方不得强制公司为他人提供担保。 （一）占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的 对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担 保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保和为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保需由董事会全 17 体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。； （三）对外担保的其他规定： 1.公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； 2.公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方 可提供担保； 3.公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》 的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项； 4.公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子 邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 18  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党 委 第一百二十八条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员、党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机 构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政 治核心作用。 第一百二十九条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿 并提出意见，或者向董事长推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提 出意见。 第一百三十一条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等 专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 第一百三十二条 公司董事长在行使选人用人职权时，应听取党委意见。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 19  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百四十条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 20  第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监 事共同推举的一名监事召集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 21  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提 22 下，应积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百六十四条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优 先于股票股利。 第一百六十五条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，必要时提议公司进行中期现金分红。 第一百六十六条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公 积金后所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 23  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资 （包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房 屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经 审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发 展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公 司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方 式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 第一百六十八条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括 不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 24 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第一百七十条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导 致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他 情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十一条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 25  第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式 进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 26  第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 27 法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 28 责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵。 第二百零一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 29 30 31 

公司章程 公司章程 （第七届董事会第七次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公 司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任 公司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代 码:91220000702425994U 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 551,442,213 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司章程 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：顺应新时代潮流，坚持生态优先、绿色发展理念，奉行 绿色成就美好生活、贡献决定自身价值的企业文化，以长白山天然矿泉水产业为龙头，以生 态修复型园林绿化产业为依托，秉持“一主一辅”产业发展战略，不断“对标奋斗超越”， 致力于成就国内一流上市企业，努力打造发展方向清晰、管理规范科学、经济效益优异、社 会声誉良好的绿色产品与人文环境引领者形象。 第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：自营和代理各类商品和 技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销 售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、 木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专 业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、粮油收购和销售；五 金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学 品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团 有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万 股，社会公众股持有 11050 万股。 2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股 公司章程 本的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股持有 17832.47 万股，占总股本的 57.43%。 2018 年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，森工集团持股 216,041,601 股，占公司总股本的 39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股 3,783,891 股，占总股本的 0.69%，社会公众股持有 331,616,721 股，占总股本的 60.13%。 第十九条 公司股份总数为 551,442,213 股，公司的股本结构为：普通股 551,442,213 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 公司章程 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的 50%。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参 公司章程 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 公司章程 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多 公司章程 于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不 履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 公司章程 的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 公司章程 股东的表决情况。（详见公司关联交易管理制度） 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股 东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权 股份总数的 1 ％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在 外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。 第八十三条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事、监事候选人应向董事 会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼 职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间 内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或公司章程规定的不能担任公司的 董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任 独立董事的资格和独立性。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实施细则） 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 公司章程 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会通过之日起开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司章程 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 公司章程 第一百一十二条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公司资产进 行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 交易金额超过 500 万元的事项，需提交董事会进行决策。 交易金额达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上 海证券交易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 公司章程 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十三条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷款 额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的 财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款 时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十四条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保，应 当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员 三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 公司章程 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或 电话通知；通知时限为会议前五日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司章程 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 党 委 第一百二十八条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员、党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第一百二十九条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百三十条 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意 见，或者向董事长推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。 第一百三十一条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员 会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 第一百三十二条 公司董事长在行使选人用人职权时，应听取党委意见。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 公司章程 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百四十条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司章程 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事 召集和主持会议。 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应 积极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百六十四条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股 票股利。 第一百六十五条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司 董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提 议公司进行中期现金分红。 第一百六十六条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 公司章程 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 利润分配的条件 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括 股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，在实际分红时具体所处发展阶段，由公司 董事会根据具体情形确定。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长 性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司章程 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十八条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于 电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十九条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 公司章程 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百七十一条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月 内完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司章程 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 公司章程 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 公司章程 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 公司章程 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵。 第二百零一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2018 年 3 月 26 日修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 551,442,213 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修； 信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路 运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证 经营）；化工产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13,217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股持有 17,832.47 万股，占总股本的 57.43%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董 事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履 行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或 电话通知；通知时限为会议前五日。 如董事长因故不能履行职责时，应当由董事长指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召 集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十七条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十八条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百五十九条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态 建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提 比例为 1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十二条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十四条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2016 年 9 月 26 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修； 信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路 运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证 经营）；化工产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13,217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股持有 17,832.47 万股，占总股本的 57.43%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董 事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履 行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或 电话通知；通知时限为会议前五日。 如董事长因故不能履行职责时，应当由董事长指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召 集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十七条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十八条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百五十九条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态 建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提 比例为 1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十二条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十四条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2016 年 9 月 9 日第六届董事会第二十一次会议修订版） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修； 信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路 运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证 经营）；化工产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 2014 年森工集团减持后持有 13,217.53 万股，占总股本的 42.57%，社会公众股持有 17,832.47 万股，占总股本的 57.43%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董 事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履 行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或 电话通知；通知时限为会议前五日。 如董事长因故不能履行职责时，应当由董事长指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召 集和主持会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十七条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十八条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百五十九条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态 建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提 比例为 1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十二条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十三条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十四条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2014 年 7 月 7 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师和总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修； 信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路 运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证 经营）；化工产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人、副主席 一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。” 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十八条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百六十条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态 建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提 比例为 1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十三条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （草 案） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师和总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修； 信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路 运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证 经营）；化工产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人、副主席 一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。” 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十八条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百六十条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态 建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提 比例为 1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十三条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2014 年 5 月 12 日 公司 2013 年年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师和总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修； 信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运 输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经 营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人、副主席 一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。” 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十八条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百六十条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态 建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提 比例为 1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后 所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十三条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （草案） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师和总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、 人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森 林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出 口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维 修；电子商务和网上销售；建筑工程专业承包;商务信息咨询;危险品化学有机类。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人、副主席 一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。” 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十八条 利润分配的原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续性发展。 （二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积 极实施利润分配政策。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 第一百五十九条 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票 股利。 第一百六十条 利润分配的期间间隔 在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议 公司进行中期现金分红。 第一百六十一条 股利分配顺序 （一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司分配当年税后利润前，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，应当提取专项生态建设公积金。提取专项 生态建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润； 计提比例为 1%—5%。归属于母公司净利润为负数不计提。 （四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 利润分配的条件 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异 化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （一）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设基金后所 余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司 应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%。 （二）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性 不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第一百六十三条 利润分配方案的论证程序 （一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分 红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电 话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： 1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； 2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； 3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 利润分配政策执行情况 （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内 完成利润分配的派发事项。 （二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。 （四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 第三节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2013 年 9 月 25 日公司 2013 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师和总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、 人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森 林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出 口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维 修；电子商务和网上销售；建筑工程专业承包;商务信息咨询;危险品化学有机类。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人、副主席 一人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会主席、副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。” 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％； （三）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

吉林森林工业股份有限公司章程 （2012 年 1 月 5 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司 法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹（1998）15 号文批准，以社会募集方式设 立；经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于 1998 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 8500 万股，于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资 人发行。 第四条 公司注册名称：中文：吉林森林工业股份有限公司 英文：JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399 号 邮政编码：130012。 第六条 公司注册资本为人民币 31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师和总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、 人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森 林旅游、机械、建材、矿产开发、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出 口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维 修；电子商务和网上销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为 8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为 31050 万股，其中发起人森工集团持有 20000 万股， 社会公众股持有 11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为 31050 万股，其 中发起人森工集团持有 15801 万股（有限售条件），社会公众股持有 15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有 14273.50 万股（其中有限售条件的 12696 万股），占总股本 的 45.97%，社会公众股持有 16776.5 万股，占总股本的 54.03%。 2008 年森工集团增持后持有 14593.32 万股，占总股本的 47%，社会公众股持有 16456.68 万股，占总股本的 53%。 第十九条 公司股份总数为 31050 万股，公司的股本结构为：普通股 31050 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事 项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%-50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%-50%，且绝对金 额 100 万元至 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的 10%-50%，且绝对金额 1000 万元至 5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%-50%，且绝对金额 100 万元至 500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含 20%）以内的贷 款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计 的财务报告确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批 贷款时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 （一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度 投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重 大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施； 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值 10%（含 10%）以内的对外担保， 应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成 员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 50%； （三）公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提 供担保；对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施； 不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并做出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％； （三）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

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吉林森林工业股份有限公司 JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd. 公 司 章 程 (2009 年6 月19 日修订)1 吉林森林工业股份有限公司章程 （2009 年6 月19 日修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公 司独家发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹(1998)15 号文批准，以社会募集方式设立； 经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于1998 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股8500 万股，于1998 年10 月7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资人 发行。 第四条 公司注册名称:中文:吉林森林工业股份有限公司 英文:JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省长春市高新区硅谷大街4000 号 邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、 人造板、林化产品加工和销售、道路运输、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、 房屋维修、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行3 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有 限责任公司(以下简称“森工集团”)发行20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为8500 万股。2000 年实行配股后股本总数为31050 万股，其中发起人森工集团持有20000 万股， 社会公众股持有11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为31050 万股，其 中发起人森工集团持有15801 万股（有限售条件），社会公众股持有15249 万股。 2007 年森工集团减持后持有14273.50 万股(其中有限售条件的12696 万股)，占总股本 的45.97%,社会公众股持有16776.5 万股,占总股本的54.03%。 2008 年森工集团增持后持有14593.32 万股,占总股本的47%,社会公众持有16456.68 万股,占总股本的53%。 第十九条 公司股份总数为31050 万股，公司的股本结构为：普通股31050 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情4 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；5 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；6 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内7 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。8 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置9 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存10 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以11 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：12 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不13 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，14 资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： (一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内）； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三)提供财务资助； (四)提供担保（反担保除外）； (五)租入或租出资产； (六)委托或受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； (八)债权或债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%-50%； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额1000 万元至5000 万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额 100 万元至500 万元； (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额1000 万元至5000 万元； (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%-50%，且绝对金额100 万元至500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值20%（含20%）以内的贷款 额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的 财务报告确定的公司净资产值5%（含5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款 时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 (一)投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投 资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大 经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 (二)银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施。15 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）以内的对外担保，应 当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员 三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%； 3、公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供 担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不 得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 5、公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。16 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。17 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会18 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。19 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二)公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％； (三)如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利 润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师20 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券部》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。21 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。22 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。23 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)的规定和要求,并结合公司的实际情况,公司董事会提议对《公司章程》相关条款修订如下： 一、《公司章程》第四十二条 【原文】第四十二条第(十四)款 审议批准重大关联交易； 修改为：(十四)审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估)； 二、《公司章程》第四十七条 【原文】第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为：第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司召开股东大会审议本章程第六十七条所列事项的, 发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、《公司章程》第四十八条 【原文】第四十八条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的日期、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项 ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤投票代理委托书的送达时间和地点； ㈥会务常设联系人姓名、电话号码。 修改为：第四十八条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的日期、地点、召集人和会议期限； ㈡会议召开的方式,即现场召开还是现场结合网络投票、或者通讯表决等其他方式； ㈢充分、完整地披露所有提案的具体内容,还应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料； ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改,应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议的召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 股东大会召开前,取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 四、《公司章程》第四十九条 【原文】第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表人签署。 修改为：第四十九条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和符合规定的其他方式投票,但同一股份只能选择其中的一种方式。 股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。 五、《公司章程》第五十五条 【原文】第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 修改为：第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会,应当在原定股东大会召开前至少五个交易日发布延期或者取消通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会,应当在通知中公布延期后的召开日期且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 六、在原六十一条后增加一条,以下各条顺延 第六十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 七、在原第六十五条后增加一条,以下各条顺延 第六十七条 公司召开股东大会审议下列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： ㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； ㈢ 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； ㈣ 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； ㈤ 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 八、《公司章程》第六十七条 【原文】第六十七条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 公司董事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 在选举董事的股东大会上,会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该 次董事会选举中每股拥有的投票权。 在拟行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数,否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 修改为：第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一名董事或监事,也可以分散投票选举数名董事或监事,按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度。 在选举董事或监事的股东大会上,会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权数。 在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事,并在其选举的每名董事或监事后标明其使用的投票权数,否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 九、《公司章程》第六十九条 【原文】第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 修改为：第七十一条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布股东大会现场表决结果。 十、《公司章程》第七十条 【原文】第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议人表决结果载入会议记录。 修改为如下四条： 第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 第七十三条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第七十四条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 第七十五条 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 十一、《公司章程》第七十二条 【原文】第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联股东的回避,由股东大会提出,也可由与会股东提出 。 修改为：第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。 十二、在原第七十六条后增加一条,以下各条顺延 第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容： ㈠会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； ㈡出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东出席会议的情况； ㈢每项提案的表决方式,表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门做出说明； 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。 ㈣法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。 十三、《公司章程》第九十九条 【原文】第九十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权： ㈠重大关联交易(公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 修改为：第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权： ㈠重大关联交易(公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联人达成总额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项),独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(五)项职权时,应当取得全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意方可行使；独立董事行使第㈠、㈡项事项时,需事前经全体独立董事二分之一以上认可后方可提交董事会审议。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 十四、原第一百零二条后增加一条,以下各条顺延 第一百零九条 独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 十五、《公司章程》第一百零九条 【原文】第一百零九条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项,资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在一个会计年度内,董事会具有单次不超过公司按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值10%(含10%)以内的同一资产决策项目审批权限,累计不超过公司按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值25%(含25%)以内的同一资产决策项目审批权限。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会审议通过后,报经股东大会批准。 公司在经营中涉及贷款时,股东大会授权董事会对涉及新增金额(年累计额)占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值20%(含20%)以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额(年累计额)占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值5%(含5%)以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 修改为：第一百一十六条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项,资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在一个会计年度内,公司发生以下交易： ㈠购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)； ㈡对外投资(含委托理财、委托贷款等)； ㈢提供财务资助； ㈣提供担保(反担保除外)； ㈤租入或租出资产； ㈥委托或受托管理资产和业务； ㈦赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)； ㈧债权或债务重组； ㈨签订许可使用协议； ㈩转让或者受让研究与开发项目； ⑾上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时,应由董事会表决通过后执行,并应在两个工作日内向上海证券交易所报告及公告： ㈠交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-50%； ㈡交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%,且绝对金额1000万元至5000万元； ㈢ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%,且绝对金额100万元至500万元； ㈣ 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%-50%,且绝对金额1000万元至5000万元； ㈤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%,且绝对金额100万元至500万元。 超过上述标准之一时,除需经董事会批准,报告上海证券交易所并公告以外,必须经公司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 十六、在原第一百零九条后增加一条,以下各条顺延 第一百一十八条 公司在经营中涉及贷款时,股东大会授权董事会对涉及新增金额(年累计额)占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值20%(含20%)以内的贷款额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额(年累计额)占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值5%(含5%)以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。 十七、在原第一百二十四条后增加一条,以下各条顺延 第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容： ㈠会议通知发出的时间和方式； ㈡会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； ㈢亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； ㈣每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由； ㈤涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； ㈥需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见； ㈦审议事项的具体内容和会议形成的决议。 十八、在原《公司章程》第一百二十五条后增加一条,以下各条顺延 第一百三十五条：董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中战略委员会由董事长担任主任委员,审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 十九、《公司章程》第一百二十七条 【原文】第一百二十七条 董事会秘书应当具有必备的的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为：第一百三十六条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所有权所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： ㈠《公司法》第五十七条规定的情形； ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处罚； ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所有权认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 二十、在原第一百二十七后增加一条,以下各条顺延 第一百三十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： ㈠本章程第一百三十六条规定的任何一种情形； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； ㈣违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。 二十一、《公司章程》第一百二十八条 【原文】第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是： ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； ㈡筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； ㈢负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； ㈤公司章程和公司股票上市的证券交易所规定的其他职责。 修改为：第一百三十八条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所有权及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所有权可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法执行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所有权办理定期报告和临时报告的披露工作； ㈢协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； ㈣按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； ㈤参加董事会会议,制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所有权报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； ㈧协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所有权报告； ㈩证券交易所有权要求履行的其他职责。 二十二、《公司章程》第一百二十八条后增加四条,以下各条顺延 第一百三十九条 董事会秘书享有如下权利： ㈠公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 ㈡董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 ㈢公司应当保证董事会秘书在任职期间,按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 ㈣公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 ㈤董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的有关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 ㈥董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。 第一百四十条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的除外。 第一百四十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 二十三、在原第一百五十四条后增加一条,以下各条顺延 第一百六十九条 监事会决议公告应当包括以下内容： ㈠会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； ㈡亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由； ㈢每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由； ㈣审议事项的具体内容和会议形成的决议。 二十四、《公司章程》第一百六十五条 【原文】第一百六十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。 修改为：第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法： ㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； ㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利； ㈢公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； ㈣存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 经本次修改,公司章程将由原来的二百零八条变更为 二百二十三条,序号亦将作相应修改。 本项议案尚须提交公司2004年度股东大会审议批准后实施。