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公司章程—*ST莲花(600186)

莲花健康公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-07-06
莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司二零一八年七月五日莲花健康产业集团股份有限公司章程目录第一章总则 ............................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................................... 4 第三章股份................................................................................. 5 第一节股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ........................................................................................... 5 第三节股份转让 ....................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会 ............................................................... 7 第一节股东 ............................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节股东大会的召集 ......................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................. 16 第五节股东大会的召开 ......................................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章董事会 ........................................................................... 26 第一节董事 ............................................................................................................. 26 第二节独立董事 ....................................................................................................... 30 第三节董事会 ......................................................................................................... 34 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................. 40 第一节总经理 ........................................................................................................... 40 第二节董事会秘书 ................................................................................................... 42 第七章监事会 ........................................................................... 46 1 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一节监事 ............................................................................................................. 46 第二节监事会 ......................................................................................................... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 49 第一节财务会计制度 ............................................................................................. 49 第二节内部审计 ..................................................................................................... 54 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................. 54 第九章通知和公告 .................................................................... 55 第一节通知 ............................................................................................................. 55 第二节公告 ............................................................................................................. 56 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 56 第一节合并或分立 ................................................................................................. 56 第二节解散和清算 ................................................................................................. 57 第十一章修改章程 .................................................................... 60 第十二章附则 ........................................................................... 60 2 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 3 莲花健康产业集团股份有限公司章程为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 4 莲花健康产业集团股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； 5 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 莲花健康产业集团股份有限公司章程第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会 7 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 莲花健康产业集团股份有限公司章程件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 9 莲花健康产业集团股份有限公司章程公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后的 2 个工作日内，不得再行买卖公司股票。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 10 莲花健康产业集团股份有限公司章程他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不 11 莲花健康产业集团股份有限公司章程得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 12 莲花健康产业集团股份有限公司章程第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场 13 莲花健康产业集团股份有限公司章程会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 14 莲花健康产业集团股份有限公司章程内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 莲花健康产业集团股份有限公司章程第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 16 莲花健康产业集团股份有限公司章程股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 17 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 18 莲花健康产业集团股份有限公司章程第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 19 莲花健康产业集团股份有限公司章程应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 20 莲花健康产业集团股份有限公司章程第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 21 莲花健康产业集团股份有限公司章程股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 22 莲花健康产业集团股份有限公司章程公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 23 莲花健康产业集团股份有限公司章程第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 24 莲花健康产业集团股份有限公司章程候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 25 莲花健康产业集团股份有限公司章程以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 26 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 27 莲花健康产业集团股份有限公司章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 29 莲花健康产业集团股份有限公司章程下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 30 莲花健康产业集团股份有限公司章程（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 31 莲花健康产业集团股份有限公司章程述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 32 莲花健康产业集团股份有限公司章程请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行 33 莲花健康产业集团股份有限公司章程披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； 34 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计 35 莲花健康产业集团股份有限公司章程的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 36 莲花健康产业集团股份有限公司章程 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举产生，或以过半数董事直接推举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； 37 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 38 莲花健康产业集团股份有限公司章程表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 39 莲花健康产业集团股份有限公司章程决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 40 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 41 莲花健康产业集团股份有限公司章程会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 42 莲花健康产业集团股份有限公司章程（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； 43 莲花健康产业集团股份有限公司章程（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 44 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 45 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 46 莲花健康产业集团股份有限公司章程董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 47 莲花健康产业集团股份有限公司章程董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 48 莲花健康产业集团股份有限公司章程监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 49 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者 50 莲花健康产业集团股份有限公司章程的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 51 莲花健康产业集团股份有限公司章程 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 52 莲花健康产业集团股份有限公司章程现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 53 莲花健康产业集团股份有限公司章程利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 54 莲花健康产业集团股份有限公司章程事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 55 莲花健康产业集团股份有限公司章程此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 56 莲花健康产业集团股份有限公司章程立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散； 57 莲花健康产业集团股份有限公司章程（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 58 莲花健康产业集团股份有限公司章程债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 59 莲花健康产业集团股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 60 莲花健康产业集团股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。莲花健康产业集团股份有限公司二零一八年七月五日 61

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公告日期:2018-07-06

莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司二零一八年七月五日莲花健康产业集团股份有限公司章程目录第一章总则 ............................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................................... 4 第三章股份................................................................................. 5 第一节股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节股份增减和回购 ........................................................................................... 5 第三节股份转让 ....................................................................................................... 7 第四章股东和股东大会 ............................................................... 7 第一节股东 ............................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节股东大会的召集 ......................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................. 16 第五节股东大会的召开 ......................................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章董事会 ........................................................................... 26 第一节董事 ............................................................................................................. 26 第二节独立董事 ....................................................................................................... 30 第三节董事会 ......................................................................................................... 34 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................. 40 第一节总经理 ........................................................................................................... 40 第二节董事会秘书 ................................................................................................... 42 第七章监事会 ........................................................................... 46 1 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一节监事 ............................................................................................................. 46 第二节监事会 ......................................................................................................... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 49 第一节财务会计制度 ............................................................................................. 49 第二节内部审计 ..................................................................................................... 54 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................. 54 第九章通知和公告 .................................................................... 55 第一节通知 ............................................................................................................. 55 第二节公告 ............................................................................................................. 56 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 56 第一节合并或分立 ................................................................................................. 56 第二节解散和清算 ................................................................................................. 57 第十一章修改章程 .................................................................... 60 第十二章附则 ........................................................................... 60 2 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 3 莲花健康产业集团股份有限公司章程为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 4 莲花健康产业集团股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； 5 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 莲花健康产业集团股份有限公司章程第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会 7 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 莲花健康产业集团股份有限公司章程件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 9 莲花健康产业集团股份有限公司章程公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后的 2 个工作日内，不得再行买卖公司股票。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 10 莲花健康产业集团股份有限公司章程他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不 11 莲花健康产业集团股份有限公司章程得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 12 莲花健康产业集团股份有限公司章程第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场 13 莲花健康产业集团股份有限公司章程会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 14 莲花健康产业集团股份有限公司章程内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 莲花健康产业集团股份有限公司章程第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 16 莲花健康产业集团股份有限公司章程股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 17 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 18 莲花健康产业集团股份有限公司章程第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 19 莲花健康产业集团股份有限公司章程应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 20 莲花健康产业集团股份有限公司章程第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 21 莲花健康产业集团股份有限公司章程股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 22 莲花健康产业集团股份有限公司章程公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 23 莲花健康产业集团股份有限公司章程第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 24 莲花健康产业集团股份有限公司章程候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 25 莲花健康产业集团股份有限公司章程以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 26 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 27 莲花健康产业集团股份有限公司章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 29 莲花健康产业集团股份有限公司章程下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 30 莲花健康产业集团股份有限公司章程（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 31 莲花健康产业集团股份有限公司章程述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 32 莲花健康产业集团股份有限公司章程请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行 33 莲花健康产业集团股份有限公司章程披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； 34 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计 35 莲花健康产业集团股份有限公司章程的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 36 莲花健康产业集团股份有限公司章程 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举产生，或以过半数董事直接推举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； 37 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 38 莲花健康产业集团股份有限公司章程表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 39 莲花健康产业集团股份有限公司章程决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 40 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 41 莲花健康产业集团股份有限公司章程会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 42 莲花健康产业集团股份有限公司章程（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； 43 莲花健康产业集团股份有限公司章程（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 44 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 45 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 46 莲花健康产业集团股份有限公司章程董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 47 莲花健康产业集团股份有限公司章程董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 48 莲花健康产业集团股份有限公司章程监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 49 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者 50 莲花健康产业集团股份有限公司章程的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 51 莲花健康产业集团股份有限公司章程 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 52 莲花健康产业集团股份有限公司章程现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 53 莲花健康产业集团股份有限公司章程利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 54 莲花健康产业集团股份有限公司章程事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 55 莲花健康产业集团股份有限公司章程此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 56 莲花健康产业集团股份有限公司章程立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散； 57 莲花健康产业集团股份有限公司章程（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 58 莲花健康产业集团股份有限公司章程债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 59 莲花健康产业集团股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 60 莲花健康产业集团股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。莲花健康产业集团股份有限公司二零一八年七月五日 61

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莲花健康公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2016-08-27
莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司二零一六年八月二十六日莲花健康产业集团股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 343 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节总经理 ............................................................................................. 409 莲花健康产业集团股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章监事会 ............................................................................................ 466 第一节监事 ............................................................................................... 466 第二节监事会 ............................................................................................ 477 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节内部审计 ........................................................................................ 541 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章通知和公告 .................................................................................... 552 第一节通知 ............................................................................................... 552 第二节公告 ............................................................................................... 563 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章修改章程 .................................................................................... 607 第十二章附则 ............................................................................................ 618 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限莲花健康产业集团股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除莲花健康产业集团股份有限公司章程可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，莲花健康产业集团股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 莲花健康产业集团股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的莲花健康产业集团股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记莲花健康产业集团股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的莲花健康产业集团股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。莲花健康产业集团股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。莲花健康产业集团股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东莲花健康产业集团股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东莲花健康产业集团股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。莲花健康产业集团股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。莲花健康产业集团股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所莲花健康产业集团股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书莲花健康产业集团股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。莲花健康产业集团股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。莲花健康产业集团股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。莲花健康产业集团股份有限公司章程公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。莲花健康产业集团股份有限公司章程董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项莲花健康产业集团股份有限公司章程有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股莲花健康产业集团股份有限公司章程票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。莲花健康产业集团股份有限公司章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况莲花健康产业集团股份有限公司章程下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；莲花健康产业集团股份有限公司章程（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上莲花健康产业集团股份有限公司章程述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘莲花健康产业集团股份有限公司章程请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行莲花健康产业集团股份有限公司章程披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报莲花健康产业集团股份有限公司章程酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。莲花健康产业集团股份有限公司章程（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目莲花健康产业集团股份有限公司章程投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无莲花健康产业集团股份有限公司章程关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决莲花健康产业集团股份有限公司章程时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用莲花健康产业集团股份有限公司章程等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；莲花健康产业集团股份有限公司章程（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露莲花健康产业集团股份有限公司章程为止。第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或莲花健康产业集团股份有限公司章程者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以莲花健康产业集团股份有限公司章程提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送莲花健康产业集团股份有限公司章程半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公莲花健康产业集团股份有限公司章程司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利莲花健康产业集团股份有限公司章程润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。莲花健康产业集团股份有限公司章程 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性莲花健康产业集团股份有限公司章程以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回莲花健康产业集团股份有限公司章程执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债莲花健康产业集团股份有限公司章程权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。莲花健康产业集团股份有限公司章程第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司莲花健康产业集团股份有限公司章程登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。莲花健康产业集团股份有限公司章程第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司二零一六年八月二十六日 62

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公告日期:2016-08-27

莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司二零一六年八月二十六日莲花健康产业集团股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 343 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节总经理 ............................................................................................. 409 莲花健康产业集团股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章监事会 ............................................................................................ 466 第一节监事 ............................................................................................... 466 第二节监事会 ............................................................................................ 477 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节内部审计 ........................................................................................ 541 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章通知和公告 .................................................................................... 552 第一节通知 ............................................................................................... 552 第二节公告 ............................................................................................... 563 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章修改章程 .................................................................................... 607 第十二章附则 ............................................................................................ 618 莲花健康产业集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限莲花健康产业集团股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除莲花健康产业集团股份有限公司章程可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，莲花健康产业集团股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 莲花健康产业集团股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的莲花健康产业集团股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记莲花健康产业集团股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的莲花健康产业集团股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。莲花健康产业集团股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。莲花健康产业集团股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东莲花健康产业集团股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东莲花健康产业集团股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。莲花健康产业集团股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。莲花健康产业集团股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所莲花健康产业集团股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书莲花健康产业集团股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。莲花健康产业集团股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。莲花健康产业集团股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。莲花健康产业集团股份有限公司章程公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。莲花健康产业集团股份有限公司章程董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项莲花健康产业集团股份有限公司章程有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股莲花健康产业集团股份有限公司章程票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。莲花健康产业集团股份有限公司章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况莲花健康产业集团股份有限公司章程下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；莲花健康产业集团股份有限公司章程（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上莲花健康产业集团股份有限公司章程述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘莲花健康产业集团股份有限公司章程请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行莲花健康产业集团股份有限公司章程披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报莲花健康产业集团股份有限公司章程酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。莲花健康产业集团股份有限公司章程（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目莲花健康产业集团股份有限公司章程投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无莲花健康产业集团股份有限公司章程关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决莲花健康产业集团股份有限公司章程时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用莲花健康产业集团股份有限公司章程等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；莲花健康产业集团股份有限公司章程（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露莲花健康产业集团股份有限公司章程为止。第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或莲花健康产业集团股份有限公司章程者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以莲花健康产业集团股份有限公司章程提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送莲花健康产业集团股份有限公司章程半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公莲花健康产业集团股份有限公司章程司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利莲花健康产业集团股份有限公司章程润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。莲花健康产业集团股份有限公司章程 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性莲花健康产业集团股份有限公司章程以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。莲花健康产业集团股份有限公司章程第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回莲花健康产业集团股份有限公司章程执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债莲花健康产业集团股份有限公司章程权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。莲花健康产业集团股份有限公司章程第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司莲花健康产业集团股份有限公司章程登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。莲花健康产业集团股份有限公司章程第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。莲花健康产业集团股份有限公司章程莲花健康产业集团股份有限公司二零一六年八月二十六日 62

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莲花健康章程(查看PDF公告)
公告日期:2016-08-10
河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年八月九日河南莲花健康产业股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 343 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节总经理 ............................................................................................. 409 河南莲花健康产业股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章监事会 ............................................................................................ 466 第一节监事 ............................................................................................... 476 第二节监事会 ............................................................................................ 477 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节内部审计 ........................................................................................ 541 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章通知和公告 .................................................................................... 552 第一节通知 ............................................................................................... 552 第二节公告 ............................................................................................... 563 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章修改章程 .................................................................................... 607 第十二章附则 ............................................................................................ 618 河南莲花健康产业股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花健康产业股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Industry Holding Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。河南莲花健康产业股份有限公司章程第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；河南莲花健康产业股份有限公司章程生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购河南莲花健康产业股份有限公司章程第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条河南莲花健康产业股份有限公司章程规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 河南莲花健康产业股份有限公司章程日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。河南莲花健康产业股份有限公司章程他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和河南莲花健康产业股份有限公司章程社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大河南莲花健康产业股份有限公司章程会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。河南莲花健康产业股份有限公司章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本河南莲花健康产业股份有限公司章程章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备河南莲花健康产业股份有限公司章程案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。河南莲花健康产业股份有限公司章程第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记河南莲花健康产业股份有限公司章程应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议河南莲花健康产业股份有限公司章程记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东河南莲花健康产业股份有限公司章程代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股河南莲花健康产业股份有限公司章程东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会河南莲花健康产业股份有限公司章程表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。河南莲花健康产业股份有限公司章程第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表河南莲花健康产业股份有限公司章程以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任河南莲花健康产业股份有限公司章程公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决河南莲花健康产业股份有限公司章程权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商河南莲花健康产业股份有限公司章程业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事河南莲花健康产业股份有限公司章程时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所河南莲花健康产业股份有限公司章程必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。河南莲花健康产业股份有限公司章程在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当河南莲花健康产业股份有限公司章程由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准河南莲花健康产业股份有限公司章程应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，河南莲花健康产业股份有限公司章程聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的河南莲花健康产业股份有限公司章程净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联河南莲花健康产业股份有限公司章程方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董河南莲花健康产业股份有限公司章程事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭河南莲花健康产业股份有限公司章程受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事河南莲花健康产业股份有限公司章程会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。河南莲花健康产业股份有限公司章程（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；河南莲花健康产业股份有限公司章程（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司河南莲花健康产业股份有限公司章程董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司河南莲花健康产业股份有限公司章程监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。河南莲花健康产业股份有限公司章程法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：河南莲花健康产业股份有限公司章程（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信河南莲花健康产业股份有限公司章程箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整河南莲花健康产业股份有限公司章程理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以河南莲花健康产业股份有限公司章程上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给河南莲花健康产业股份有限公司章程人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信河南莲花健康产业股份有限公司章程息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。河南莲花健康产业股份有限公司章程第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年八月九日

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公告日期:2016-08-10

河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年八月九日河南莲花健康产业股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 343 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节总经理 ............................................................................................. 409 河南莲花健康产业股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章监事会 ............................................................................................ 466 第一节监事 ............................................................................................... 476 第二节监事会 ............................................................................................ 477 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节内部审计 ........................................................................................ 541 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章通知和公告 .................................................................................... 552 第一节通知 ............................................................................................... 552 第二节公告 ............................................................................................... 563 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章修改章程 .................................................................................... 607 第十二章附则 ............................................................................................ 618 河南莲花健康产业股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花健康产业股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Industry Holding Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。河南莲花健康产业股份有限公司章程第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；河南莲花健康产业股份有限公司章程生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购河南莲花健康产业股份有限公司章程第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条河南莲花健康产业股份有限公司章程规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 河南莲花健康产业股份有限公司章程日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。河南莲花健康产业股份有限公司章程他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和河南莲花健康产业股份有限公司章程社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大河南莲花健康产业股份有限公司章程会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。河南莲花健康产业股份有限公司章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本河南莲花健康产业股份有限公司章程章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备河南莲花健康产业股份有限公司章程案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。河南莲花健康产业股份有限公司章程第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记河南莲花健康产业股份有限公司章程应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议河南莲花健康产业股份有限公司章程记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东河南莲花健康产业股份有限公司章程代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股河南莲花健康产业股份有限公司章程东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会河南莲花健康产业股份有限公司章程表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。河南莲花健康产业股份有限公司章程第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表河南莲花健康产业股份有限公司章程以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任河南莲花健康产业股份有限公司章程公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决河南莲花健康产业股份有限公司章程权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商河南莲花健康产业股份有限公司章程业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事河南莲花健康产业股份有限公司章程时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所河南莲花健康产业股份有限公司章程必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。河南莲花健康产业股份有限公司章程在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当河南莲花健康产业股份有限公司章程由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准河南莲花健康产业股份有限公司章程应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，河南莲花健康产业股份有限公司章程聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的河南莲花健康产业股份有限公司章程净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联河南莲花健康产业股份有限公司章程方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董河南莲花健康产业股份有限公司章程事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭河南莲花健康产业股份有限公司章程受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事河南莲花健康产业股份有限公司章程会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。河南莲花健康产业股份有限公司章程（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；河南莲花健康产业股份有限公司章程（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司河南莲花健康产业股份有限公司章程董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司河南莲花健康产业股份有限公司章程监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。河南莲花健康产业股份有限公司章程法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：河南莲花健康产业股份有限公司章程（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信河南莲花健康产业股份有限公司章程箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整河南莲花健康产业股份有限公司章程理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以河南莲花健康产业股份有限公司章程上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给河南莲花健康产业股份有限公司章程人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信河南莲花健康产业股份有限公司章程息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。河南莲花健康产业股份有限公司章程第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年八月九日

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莲花健康公司章程（2016修订）(查看PDF公告)
公告日期:2016-01-16
河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年一月十五日河南莲花健康产业股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 343 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节总经理 ............................................................................................. 409 河南莲花健康产业股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章监事会 ............................................................................................ 466 第一节监事 ............................................................................................... 476 第二节监事会 ............................................................................................ 477 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节内部审计 ........................................................................................ 541 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章通知和公告 .................................................................................... 552 第一节通知 ............................................................................................... 552 第二节公告 ............................................................................................... 563 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章修改章程 .................................................................................... 607 第十二章附则 ............................................................................................ 618 河南莲花健康产业股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花健康产业股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Industry Holding Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。河南莲花健康产业股份有限公司章程第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；河南莲花健康产业股份有限公司章程生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购河南莲花健康产业股份有限公司章程第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条河南莲花健康产业股份有限公司章程规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 河南莲花健康产业股份有限公司章程日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。河南莲花健康产业股份有限公司章程他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和河南莲花健康产业股份有限公司章程社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大河南莲花健康产业股份有限公司章程会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。河南莲花健康产业股份有限公司章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本河南莲花健康产业股份有限公司章程章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备河南莲花健康产业股份有限公司章程案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。河南莲花健康产业股份有限公司章程第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记河南莲花健康产业股份有限公司章程应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议河南莲花健康产业股份有限公司章程记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东河南莲花健康产业股份有限公司章程代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股河南莲花健康产业股份有限公司章程东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会河南莲花健康产业股份有限公司章程表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。河南莲花健康产业股份有限公司章程第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表河南莲花健康产业股份有限公司章程以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任河南莲花健康产业股份有限公司章程公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决河南莲花健康产业股份有限公司章程权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商河南莲花健康产业股份有限公司章程业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事河南莲花健康产业股份有限公司章程时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所河南莲花健康产业股份有限公司章程必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。河南莲花健康产业股份有限公司章程在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当河南莲花健康产业股份有限公司章程由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准河南莲花健康产业股份有限公司章程应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，河南莲花健康产业股份有限公司章程聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的河南莲花健康产业股份有限公司章程净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联河南莲花健康产业股份有限公司章程方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董河南莲花健康产业股份有限公司章程事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭河南莲花健康产业股份有限公司章程受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事河南莲花健康产业股份有限公司章程会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。河南莲花健康产业股份有限公司章程（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；河南莲花健康产业股份有限公司章程（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司河南莲花健康产业股份有限公司章程董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司河南莲花健康产业股份有限公司章程监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。河南莲花健康产业股份有限公司章程法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：河南莲花健康产业股份有限公司章程（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信河南莲花健康产业股份有限公司章程箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整河南莲花健康产业股份有限公司章程理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以河南莲花健康产业股份有限公司章程上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给河南莲花健康产业股份有限公司章程人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信河南莲花健康产业股份有限公司章程息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。河南莲花健康产业股份有限公司章程第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年一月十五日

莲花健康公司章程（2016修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2016-01-16

河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司章程河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年一月十五日河南莲花健康产业股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 343 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节总经理 ............................................................................................. 409 河南莲花健康产业股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章监事会 ............................................................................................ 466 第一节监事 ............................................................................................... 476 第二节监事会 ............................................................................................ 477 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节内部审计 ........................................................................................ 541 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章通知和公告 .................................................................................... 552 第一节通知 ............................................................................................... 552 第二节公告 ............................................................................................... 563 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章修改章程 .................................................................................... 607 第十二章附则 ............................................................................................ 618 河南莲花健康产业股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914100007067847325。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花健康产业股份有限公司公司英文名称：Lotus Health Industry Holding Group Company 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。河南莲花健康产业股份有限公司章程第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；河南莲花健康产业股份有限公司章程生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购河南莲花健康产业股份有限公司章程第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条河南莲花健康产业股份有限公司章程规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 河南莲花健康产业股份有限公司章程日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。河南莲花健康产业股份有限公司章程他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和河南莲花健康产业股份有限公司章程社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大河南莲花健康产业股份有限公司章程会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。河南莲花健康产业股份有限公司章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本河南莲花健康产业股份有限公司章程章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备河南莲花健康产业股份有限公司章程案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。河南莲花健康产业股份有限公司章程第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记河南莲花健康产业股份有限公司章程应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议河南莲花健康产业股份有限公司章程记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东河南莲花健康产业股份有限公司章程代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股河南莲花健康产业股份有限公司章程东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会河南莲花健康产业股份有限公司章程表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。河南莲花健康产业股份有限公司章程第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表河南莲花健康产业股份有限公司章程以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任河南莲花健康产业股份有限公司章程公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决河南莲花健康产业股份有限公司章程权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商河南莲花健康产业股份有限公司章程业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事河南莲花健康产业股份有限公司章程时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所河南莲花健康产业股份有限公司章程必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。河南莲花健康产业股份有限公司章程在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当河南莲花健康产业股份有限公司章程由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准河南莲花健康产业股份有限公司章程应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，河南莲花健康产业股份有限公司章程聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的河南莲花健康产业股份有限公司章程净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联河南莲花健康产业股份有限公司章程方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董河南莲花健康产业股份有限公司章程事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭河南莲花健康产业股份有限公司章程受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事河南莲花健康产业股份有限公司章程会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。河南莲花健康产业股份有限公司章程（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；河南莲花健康产业股份有限公司章程（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司河南莲花健康产业股份有限公司章程董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司河南莲花健康产业股份有限公司章程监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一。第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。河南莲花健康产业股份有限公司章程法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：河南莲花健康产业股份有限公司章程（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信河南莲花健康产业股份有限公司章程箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整河南莲花健康产业股份有限公司章程理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。河南莲花健康产业股份有限公司章程第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以河南莲花健康产业股份有限公司章程上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。河南莲花健康产业股份有限公司章程公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；河南莲花健康产业股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给河南莲花健康产业股份有限公司章程人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信河南莲花健康产业股份有限公司章程息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。河南莲花健康产业股份有限公司章程第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花健康产业股份有限公司二零一六年一月十五日

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莲花味精公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-11-24
公告内容详见附件

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河南莲花味精股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告)
公告日期:2015-05-29
河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一五年五月二十七日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 39 第一节总经理 ............................................................................................. 40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 42 第七章监事会 ............................................................................................ 46 第一节监事 ............................................................................................... 46 第二节监事会 ............................................................................................ 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 49 第一节财务会计制度 ................................................................................. 49 第二节内部审计 ........................................................................................ 53 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 53 第九章通知和公告 .................................................................................... 54 第一节通知 ............................................................................................... 54 第二节公告 ............................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 55 第一节合并或分立 ...................................................................................... 55 第二节解散和清算 ...................................................................................... 56 第十一章修改章程 .................................................................................... 59 第十二章附则 ............................................................................................ 59 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；调河南莲花味精股份有限公司章程味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：河南莲花味精股份有限公司章程 (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或河南莲花味精股份有限公司章程者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。河南莲花味精股份有限公司章程公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；河南莲花味精股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。河南莲花味精股份有限公司章程第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其河南莲花味精股份有限公司章程他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不河南莲花味精股份有限公司章程得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股河南莲花味精股份有限公司章程东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。河南莲花味精股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。河南莲花味精股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。河南莲花味精股份有限公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会河南莲花味精股份有限公司章程秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；河南莲花味精股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东河南莲花味精股份有限公司章程代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应河南莲花味精股份有限公司章程当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股河南莲花味精股份有限公司章程东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表河南莲花味精股份有限公司章程决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表河南莲花味精股份有限公司章程决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日河南莲花味精股份有限公司章程起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义河南莲花味精股份有限公司章程开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；河南莲花味精股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹河南莲花味精股份有限公司章程等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中河南莲花味精股份有限公司章程国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。河南莲花味精股份有限公司章程独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；河南莲花味精股份有限公司章程 (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；河南莲花味精股份有限公司章程被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的河南莲花味精股份有限公司章程提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召河南莲花味精股份有限公司章程集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，河南莲花味精股份有限公司章程并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）利润分配的决策程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科河南莲花味精股份有限公司章程学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。河南莲花味精股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。河南莲花味精股份有限公司章程第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和河南莲花味精股份有限公司章程《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；河南莲花味精股份有限公司章程（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。河南莲花味精股份有限公司章程清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。河南莲花味精股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、河南莲花味精股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一五年五月二十七日

河南莲花味精股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2015-05-29

河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一五年五月二十七日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ............................................................................................ 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 39 第一节总经理 ............................................................................................. 40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 42 第七章监事会 ............................................................................................ 46 第一节监事 ............................................................................................... 46 第二节监事会 ............................................................................................ 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 49 第一节财务会计制度 ................................................................................. 49 第二节内部审计 ........................................................................................ 53 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 53 第九章通知和公告 .................................................................................... 54 第一节通知 ............................................................................................... 54 第二节公告 ............................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 55 第一节合并或分立 ...................................................................................... 55 第二节解散和清算 ...................................................................................... 56 第十一章修改章程 .................................................................................... 59 第十二章附则 ............................................................................................ 59 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；调河南莲花味精股份有限公司章程味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：河南莲花味精股份有限公司章程 (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或河南莲花味精股份有限公司章程者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。河南莲花味精股份有限公司章程公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；河南莲花味精股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。河南莲花味精股份有限公司章程第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其河南莲花味精股份有限公司章程他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不河南莲花味精股份有限公司章程得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股河南莲花味精股份有限公司章程东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。河南莲花味精股份有限公司章程董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。河南莲花味精股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。河南莲花味精股份有限公司章程除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会河南莲花味精股份有限公司章程秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；河南莲花味精股份有限公司章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东河南莲花味精股份有限公司章程代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应河南莲花味精股份有限公司章程当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股河南莲花味精股份有限公司章程东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表河南莲花味精股份有限公司章程决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表河南莲花味精股份有限公司章程决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日河南莲花味精股份有限公司章程起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义河南莲花味精股份有限公司章程开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；河南莲花味精股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹河南莲花味精股份有限公司章程等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中河南莲花味精股份有限公司章程国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。河南莲花味精股份有限公司章程独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；河南莲花味精股份有限公司章程 (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；河南莲花味精股份有限公司章程被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的河南莲花味精股份有限公司章程提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召河南莲花味精股份有限公司章程集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，河南莲花味精股份有限公司章程并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）利润分配的决策程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科河南莲花味精股份有限公司章程学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。河南莲花味精股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。河南莲花味精股份有限公司章程第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和河南莲花味精股份有限公司章程《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；河南莲花味精股份有限公司章程（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。河南莲花味精股份有限公司章程清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。河南莲花味精股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、河南莲花味精股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一五年五月二十七日

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河南莲花味精股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告)
公告日期:2013-12-07
河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一三年十二月六日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ..............................................................................................33 第六章总经理及其他高级管理人员 ...............................................................39 第一节总经理 ............................................................................................... 40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 42 第七章监事会 ............................................................................................ 46 第一节监事 ............................................................................................... 46 第二节监事会 ............................................................................................ 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 49 第一节财务会计制度 ................................................................................. 49 第二节内部审计 ........................................................................................ 53 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 53 第九章通知和公告 .................................................................................... 54 第一节通知 ............................................................................................... 54 第二节公告 ............................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 55 第一节合并或分立 .....................................................................................55 第二节解散和清算 .................................................................................... 56 第十一章修改章程 .................................................................................... 59 第十二章附则 ............................................................................................ 59 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；调河南莲花味精股份有限公司章程味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，其中第一大股东河南省农业综合开发公司持有 12643.4773 万股，其他股东持有 93558.9538 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，河南莲花味精股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 河南莲花味精股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的河南莲花味精股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记河南莲花味精股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的河南莲花味精股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。河南莲花味精股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。河南莲花味精股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；河南莲花味精股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东河南莲花味精股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东河南莲花味精股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。河南莲花味精股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。河南莲花味精股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所河南莲花味精股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书河南莲花味精股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。河南莲花味精股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。河南莲花味精股份有限公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代河南莲花味精股份有限公司章程表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 河南莲花味精股份有限公司章程有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的河南莲花味精股份有限公司章程股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公河南莲花味精股份有限公司章程司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；河南莲花味精股份有限公司章程（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或河南莲花味精股份有限公司章程者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是河南莲花味精股份有限公司章程指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。河南莲花味精股份有限公司章程经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；河南莲花味精股份有限公司章程（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务河南莲花味精股份有限公司章程所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。河南莲花味精股份有限公司章程无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。河南莲花味精股份有限公司章程（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。河南莲花味精股份有限公司章程第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。河南莲花味精股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）利润分配的决策程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科河南莲花味精股份有限公司章程学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。河南莲花味精股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。河南莲花味精股份有限公司章程第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和河南莲花味精股份有限公司章程《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；河南莲花味精股份有限公司章程（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。河南莲花味精股份有限公司章程清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。河南莲花味精股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、河南莲花味精股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一三年十二月六日

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公告日期:2013-12-07

河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一三年十二月六日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 ................................................................................................. 3 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章股份 ................................................................................................... 5 第一节股份发行 ............................................................................................ 5 第二节股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节股份转让 ............................................................................................ 7 第四章股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节股东 ................................................................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章董事会 .............................................................................................. 26 第一节董事 ................................................................................................. 26 第二节独立董事 ............................................................................................ 30 第三节董事会 ..............................................................................................33 第六章总经理及其他高级管理人员 ...............................................................39 第一节总经理 ............................................................................................... 40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 ...................................................................................... 42 第七章监事会 ............................................................................................ 46 第一节监事 ............................................................................................... 46 第二节监事会 ............................................................................................ 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 49 第一节财务会计制度 ................................................................................. 49 第二节内部审计 ........................................................................................ 53 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................... 53 第九章通知和公告 .................................................................................... 54 第一节通知 ............................................................................................... 54 第二节公告 ............................................................................................... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 55 第一节合并或分立 .....................................................................................55 第二节解散和清算 .................................................................................... 56 第十一章修改章程 .................................................................................... 59 第十二章附则 ............................................................................................ 59 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；调河南莲花味精股份有限公司章程味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，其中第一大股东河南省农业综合开发公司持有 12643.4773 万股，其他股东持有 93558.9538 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，河南莲花味精股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 河南莲花味精股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的河南莲花味精股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记河南莲花味精股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的河南莲花味精股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。河南莲花味精股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。河南莲花味精股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；河南莲花味精股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东河南莲花味精股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东河南莲花味精股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。河南莲花味精股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。河南莲花味精股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所河南莲花味精股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书河南莲花味精股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。河南莲花味精股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。河南莲花味精股份有限公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代河南莲花味精股份有限公司章程表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 河南莲花味精股份有限公司章程有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的河南莲花味精股份有限公司章程股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公河南莲花味精股份有限公司章程司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；河南莲花味精股份有限公司章程（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或河南莲花味精股份有限公司章程者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是河南莲花味精股份有限公司章程指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。河南莲花味精股份有限公司章程经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；河南莲花味精股份有限公司章程（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务河南莲花味精股份有限公司章程所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。河南莲花味精股份有限公司章程无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。河南莲花味精股份有限公司章程（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。河南莲花味精股份有限公司章程第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。河南莲花味精股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）利润分配的决策程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科河南莲花味精股份有限公司章程学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。河南莲花味精股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。河南莲花味精股份有限公司章程第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和河南莲花味精股份有限公司章程《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；河南莲花味精股份有限公司章程（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。河南莲花味精股份有限公司章程清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。河南莲花味精股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、河南莲花味精股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一三年十二月六日

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河南莲花味精股份有限公司公司章程（2012年6月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-08-29
河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 ...................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章股份 ....................................................... 5 第一节股份发行 ................................................... 5 第二节股份增减和回购 ............................................. 5 第三节股份转让 ................................................... 7 第四章股东和股东大会 ............................................. 8 第一节股东 ....................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................ 14 第四节股东大会的提案与通知 ...................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................ 18 第六节股东大会的表决和决议 ...................................... 21 第五章董事会 .................................................... 26 第一节董事 ...................................................... 26 第二节独立董事 ................................................... 30 第三节董事会 ..........................................．......... 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ...........................．....... 39 第一节总经理 ..........................................．.......... 40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 .........................................．....... 42 第七章监事会 .............................................．...... 46 第一节监事 ..............................................．....... 46 第二节监事会 ............................................．....... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................．...... 49 第一节财务会计制度 .......................................．...... 49 第二节内部审计 ...........................................．...... 53 第三节会计师事务所的聘任 .................................．...... 53 第九章通知和公告 .......................................．........ 54 第一节通知 ...............................................．...... 54 第二节公告 ...............................................．...... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............．....... 55 第一节合并或分立 ................................................ 55 第二节解散和清算 ................................................ 56 第十一章修改章程 ......................................．......... 57 第十二章附则 .............................................．...... 58 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、颗粒谷朊粉、可溶性谷朊粉、烤麸干、水面筋、油面筋等面筋制品、淀粉、素食、组织蛋白等小麦蛋白制品的生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口河南莲花味精股份有限公司章程的商品及技术除外）；调味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，其中第一大股东河南省农业综合开发公司持有 12643.4773 万股，其他股东持有 93558.9538 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，河南莲花味精股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 河南莲花味精股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的河南莲花味精股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记河南莲花味精股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的河南莲花味精股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。河南莲花味精股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。河南莲花味精股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；河南莲花味精股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东河南莲花味精股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东河南莲花味精股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。河南莲花味精股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。河南莲花味精股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所河南莲花味精股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书河南莲花味精股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。河南莲花味精股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。河南莲花味精股份有限公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代河南莲花味精股份有限公司章程表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 河南莲花味精股份有限公司章程有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的河南莲花味精股份有限公司章程股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公河南莲花味精股份有限公司章程司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；河南莲花味精股份有限公司章程（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或河南莲花味精股份有限公司章程者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是河南莲花味精股份有限公司章程指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。河南莲花味精股份有限公司章程经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；河南莲花味精股份有限公司章程（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务河南莲花味精股份有限公司章程所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。河南莲花味精股份有限公司章程无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。河南莲花味精股份有限公司章程（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。河南莲花味精股份有限公司章程第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。河南莲花味精股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）利润分配的决策程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科河南莲花味精股份有限公司章程学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。河南莲花味精股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。河南莲花味精股份有限公司章程第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和河南莲花味精股份有限公司章程《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；河南莲花味精股份有限公司章程（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。河南莲花味精股份有限公司章程清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。河南莲花味精股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、河南莲花味精股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日

河南莲花味精股份有限公司公司章程（2012年6月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2012-08-29

河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 ...................................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章股份 ....................................................... 5 第一节股份发行 ................................................... 5 第二节股份增减和回购 ............................................. 5 第三节股份转让 ................................................... 7 第四章股东和股东大会 ............................................. 8 第一节股东 ....................................................... 8 第二节股东大会的一般规定 ........................................ 12 第三节股东大会的召集 ............................................ 14 第四节股东大会的提案与通知 ...................................... 16 第五节股东大会的召开 ............................................ 18 第六节股东大会的表决和决议 ...................................... 21 第五章董事会 .................................................... 26 第一节董事 ...................................................... 26 第二节独立董事 ................................................... 30 第三节董事会 ..........................................．......... 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ...........................．....... 39 第一节总经理 ..........................................．.......... 40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 .........................................．....... 42 第七章监事会 .............................................．...... 46 第一节监事 ..............................................．....... 46 第二节监事会 ............................................．....... 47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................．...... 49 第一节财务会计制度 .......................................．...... 49 第二节内部审计 ...........................................．...... 53 第三节会计师事务所的聘任 .................................．...... 53 第九章通知和公告 .......................................．........ 54 第一节通知 ...............................................．...... 54 第二节公告 ...............................................．...... 55 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...............．....... 55 第一节合并或分立 ................................................ 55 第二节解散和清算 ................................................ 56 第十一章修改章程 ......................................．......... 57 第十二章附则 .............................................．...... 58 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、颗粒谷朊粉、可溶性谷朊粉、烤麸干、水面筋、油面筋等面筋制品、淀粉、素食、组织蛋白等小麦蛋白制品的生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口河南莲花味精股份有限公司章程的商品及技术除外）；调味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，其中第一大股东河南省农业综合开发公司持有 12643.4773 万股，其他股东持有 93558.9538 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，河南莲花味精股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 河南莲花味精股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的河南莲花味精股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记河南莲花味精股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的河南莲花味精股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。河南莲花味精股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。河南莲花味精股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；河南莲花味精股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东河南莲花味精股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东河南莲花味精股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。河南莲花味精股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。河南莲花味精股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所河南莲花味精股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书河南莲花味精股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。河南莲花味精股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。河南莲花味精股份有限公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代河南莲花味精股份有限公司章程表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 河南莲花味精股份有限公司章程有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的河南莲花味精股份有限公司章程股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公河南莲花味精股份有限公司章程司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；河南莲花味精股份有限公司章程（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或河南莲花味精股份有限公司章程者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是河南莲花味精股份有限公司章程指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。河南莲花味精股份有限公司章程经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；河南莲花味精股份有限公司章程（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务河南莲花味精股份有限公司章程所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。河南莲花味精股份有限公司章程无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。河南莲花味精股份有限公司章程（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。河南莲花味精股份有限公司章程第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。河南莲花味精股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配的具体政策公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）利润分配的决策程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科河南莲花味精股份有限公司章程学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）利润分配政策的变更公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。河南莲花味精股份有限公司章程第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。河南莲花味精股份有限公司章程第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。河南莲花味精股份有限公司章程第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和河南莲花味精股份有限公司章程《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；河南莲花味精股份有限公司章程（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。河南莲花味精股份有限公司章程清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。河南莲花味精股份有限公司章程第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、河南莲花味精股份有限公司章程高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日

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河南莲花味精股份有限公司公司章程（2012年六月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-06-19
河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 .................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................4 第三章股份 ...................................................................................................5 第一节股份发行 ............................................................................................5 第二节股份增减和回购 .................................................................................5 第三节股份转让 ............................................................................................7 第四章股东和股东大会 .................................................................................8 第一节股东 ...................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................12 第三节股东大会的召集 ...............................................................................14 第四节股东大会的提案与通知.....................................................................16 第五节股东大会的召开 ...............................................................................18 第六节股东大会的表决和决议.....................................................................21 第五章董事会..............................................................................................26 第一节董事 .................................................................................................26 第二节独立董事 ............................................................................................30 第三节董事会..............................................................................................33 第六章总经理及其他高级管理人员 ...............................................................39 第一节总经理 ...............................................................................................40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 ........................................................................................42 第七章监事会..............................................................................................46 第一节监事 .................................................................................................46 第二节监事会..............................................................................................47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................49 第一节财务会计制度 ...................................................................................49 第二节内部审计 ..........................................................................................51 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................51 第九章通知和公告 ......................................................................................52 第一节通知 .................................................................................................52 第二节公告 .................................................................................................53 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................53 第一节合并或分立 ......................................................................................54 第二节解散和清算 ......................................................................................55 第十一章修改章程 ......................................................................................57 第十二章附则..............................................................................................58 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、颗粒谷朊粉、可溶性谷朊粉、烤麸干、水面筋、油面筋等面筋制品、淀粉、素食、组织蛋白等小麦蛋白制品的生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口河南莲花味精股份有限公司章程的商品及技术除外）；调味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，其中第一大股东河南省农业综合开发公司持有 12643.4773 万股，其他股东持有 93558.9538 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，河南莲花味精股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 河南莲花味精股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的河南莲花味精股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记河南莲花味精股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的河南莲花味精股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。河南莲花味精股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。河南莲花味精股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；河南莲花味精股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东河南莲花味精股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东河南莲花味精股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。河南莲花味精股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。河南莲花味精股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所河南莲花味精股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书河南莲花味精股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。河南莲花味精股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。河南莲花味精股份有限公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代河南莲花味精股份有限公司章程表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 河南莲花味精股份有限公司章程有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的河南莲花味精股份有限公司章程股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公河南莲花味精股份有限公司章程司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；河南莲花味精股份有限公司章程（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或河南莲花味精股份有限公司章程者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是河南莲花味精股份有限公司章程指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。河南莲花味精股份有限公司章程经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；河南莲花味精股份有限公司章程（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务河南莲花味精股份有限公司章程所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。河南莲花味精股份有限公司章程无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。河南莲花味精股份有限公司章程（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。河南莲花味精股份有限公司章程第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。河南莲花味精股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司利润分配政策： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 3、公司原则上的盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 4、公司可以进行中期现金分红； 5、利润的具体分配比例由董事会根据公司的经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决定； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任河南莲花味精股份有限公司章程第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公河南莲花味精股份有限公司章程告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算河南莲花味精股份有限公司章程第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。河南莲花味精股份有限公司章程公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人河南莲花味精股份有限公司章程员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。河南莲花味精股份有限公司章程第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变河南莲花味精股份有限公司章程更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含河南莲花味精股份有限公司章程本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日

河南莲花味精股份有限公司公司章程（2012年六月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2012-06-19

河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司章程河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日河南莲花味精股份有限公司章程目录第一章总则 .................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................4 第三章股份 ...................................................................................................5 第一节股份发行 ............................................................................................5 第二节股份增减和回购 .................................................................................5 第三节股份转让 ............................................................................................7 第四章股东和股东大会 .................................................................................8 第一节股东 ...................................................................................................8 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................12 第三节股东大会的召集 ...............................................................................14 第四节股东大会的提案与通知.....................................................................16 第五节股东大会的召开 ...............................................................................18 第六节股东大会的表决和决议.....................................................................21 第五章董事会..............................................................................................26 第一节董事 .................................................................................................26 第二节独立董事 ............................................................................................30 第三节董事会..............................................................................................33 第六章总经理及其他高级管理人员 ...............................................................39 第一节总经理 ...............................................................................................40 河南莲花味精股份有限公司章程第二节董事会秘书 ........................................................................................42 第七章监事会..............................................................................................46 第一节监事 .................................................................................................46 第二节监事会..............................................................................................47 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................49 第一节财务会计制度 ...................................................................................49 第二节内部审计 ..........................................................................................51 第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................51 第九章通知和公告 ......................................................................................52 第一节通知 .................................................................................................52 第二节公告 .................................................................................................53 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................53 第一节合并或分立 ......................................................................................54 第二节解散和清算 ......................................................................................55 第十一章修改章程 ......................................................................................57 第十二章附则..............................................................................................58 河南莲花味精股份有限公司章程第一章总则第一条为维护河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：4100001004314。第三条公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD 第五条公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。第六条公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限河南莲花味精股份有限公司章程对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社会的繁荣和稳定作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、颗粒谷朊粉、可溶性谷朊粉、烤麸干、水面筋、油面筋等面筋制品、淀粉、素食、组织蛋白等小麦蛋白制品的生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口河南莲花味精股份有限公司章程的商品及技术除外）；调味料（凭食品卫生许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条公司的股份总数为 106202.4311 万股，其中第一大股东河南省农业综合开发公司持有 12643.4773 万股，其他股东持有 93558.9538 万股，均为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，河南莲花味精股份有限公司章程经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 河南莲花味精股份有限公司章程日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的河南莲花味精股份有限公司章程利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记河南莲花味精股份有限公司章程录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的河南莲花味精股份有限公司章程股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。河南莲花味精股份有限公司章程公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。河南莲花味精股份有限公司章程公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；河南莲花味精股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东河南莲花味精股份有限公司章程大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东河南莲花味精股份有限公司章程大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。河南莲花味精股份有限公司章程在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。河南莲花味精股份有限公司章程第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所河南莲花味精股份有限公司章程惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书河南莲花味精股份有限公司章程应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。河南莲花味精股份有限公司章程第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 河南莲花味精股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。河南莲花味精股份有限公司章程股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。河南莲花味精股份有限公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条的规定表决。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代河南莲花味精股份有限公司章程表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或监事候选人名单。上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并提供有关材料。董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后，召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确定董事候选人、监事候选人名单。董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第八十三条除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 河南莲花味精股份有限公司章程有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的河南莲花味精股份有限公司章程股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公河南莲花味精股份有限公司章程司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；河南莲花味精股份有限公司章程（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或河南莲花味精股份有限公司章程者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。河南莲花味精股份有限公司章程第二节独立董事第一百零五条公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事四名。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是河南莲花味精股份有限公司章程指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百零八条董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。河南莲花味精股份有限公司章程经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；河南莲花味精股份有限公司章程（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名和任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；（七）本章程规定的其他事项。第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事会河南莲花味精股份有限公司章程第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。除董事会的全体董事一致同意外每届更换的董事人数不得超过董事会总数的四分之一。第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务河南莲花味精股份有限公司章程所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十八条董事会有权决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产；第一百一十九条董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。河南莲花味精股份有限公司章程无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。第一百二十条董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款；第一百二十一条董事会有权决定累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；第一百二十二条董事会根据本章程第一百一十七条的规定所做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。河南莲花味精股份有限公司章程（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。第一百二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； (八)董事会授予的其他职权。第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。河南莲花味精股份有限公司章程第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前五日。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。河南莲花味精股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章总经理及其他高级管理人员河南莲花味精股份有限公司章程第一节总经理第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员。第一百三十八条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用河南莲花味精股份有限公司章程和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。河南莲花味精股份有限公司章程第一百四十六条公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节董事会秘书第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；第一百五十条下列人员不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；河南莲花味精股份有限公司章程（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十一条董事会秘书根据法律、法规、上市规则、公司章程等有关规定，履行下列职责。（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；河南莲花味精股份有限公司章程（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份河南莲花味精股份有限公司章程作出。第一百五十五条公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所递交个人陈述报告。第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百五十七条董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。河南莲花味精股份有限公司章程第一百五十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第一百五十九条董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第一百六十条公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。第一百六十一条董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百六十二条董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交易所的规定参加后续培训。第七章监事会第一节监事第一百六十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、河南莲花味精股份有限公司章程同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百六十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事河南莲花味精股份有限公司章程会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每届更换人数不得超过监事会总人数的二分之一第一百七十二条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百七十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。河南莲花味精股份有限公司章程监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日河南莲花味精股份有限公司章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事河南莲花味精股份有限公司章程项。第一百八十三条公司利润分配政策： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 3、公司原则上的盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 4、公司可以进行中期现金分红； 5、利润的具体分配比例由董事会根据公司的经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决定； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任河南莲花味精股份有限公司章程第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百九十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公河南莲花味精股份有限公司章程告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通知的方式进行。第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算河南莲花味精股份有限公司章程第一节合并或分立第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。河南莲花味精股份有限公司章程公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零七条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零八条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人河南莲花味精股份有限公司章程员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。河南莲花味精股份有限公司章程第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变河南莲花味精股份有限公司章程更登记。第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百二十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含河南莲花味精股份有限公司章程本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条本章程自发布之日起施行。河南莲花味精股份有限公司二零一二年六月十六日

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莲花味精公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2007-05-26
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S莲花味公司章程（2007修订）(查看PDF公告)
公告日期:2007-01-31
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莲花味精公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2006-08-05
公告内容详见附件

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