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莲花健康(600186.SH)
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公司章程—莲花健康(600186)
莲花健康：莲花健康公司章程（2021年9月修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-03
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2021 年 9 月修订） 二零二一年九月二日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 51 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 56 第二节 监事会 ................................................................................................. 57 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 59 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 65 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 66 第二节 公告 ..................................................................................................... 67 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 69 第十一章 修改章程 .............................................................................. 72 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 179390.1141 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产 及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉 制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食 品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及 相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品 批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、 销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类 化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专 项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 179390.1141 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 5 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 6 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 7 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 9 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 10 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 11 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 13 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 14 （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 15 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 16 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 19 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 21 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 22 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 25 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 26 赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 27 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 28 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 29 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 30 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 31 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 32 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 33 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 35 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事四名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 36 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 37 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 38 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； 39 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。 40 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 41 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 42 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 43 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 44 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 45 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 46 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 47 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 48 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 49 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 50 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 51 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 52 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 53 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 54 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 55 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 56 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； 57 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： 58 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 59 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： 60 （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 61 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 62 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 63 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 64 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 65 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 66 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 67 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 68 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 69 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 70 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 71 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 72 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 73 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二〇二一年九月二日 74
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莲花健康：莲花健康公司章程（2021年8月修订草案）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-18
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2021 年 8 月修订草案） 二零二一年八月十七日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 51 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 56 第二节 监事会 ................................................................................................. 57 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 59 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 65 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 66 第二节 公告 ..................................................................................................... 67 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 69 第十一章 修改章程 .............................................................................. 72 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 179390.1141 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产 及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉 制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食 品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及 相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品 批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、 销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类 化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专 项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 179390.1141 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 5 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 6 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 7 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 9 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 10 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 11 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 13 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 14 （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 15 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 16 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 19 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 21 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 22 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 25 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 26 赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 27 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 28 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 29 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 30 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 31 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 32 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 33 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 35 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事四名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 36 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 37 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 38 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； 39 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。 40 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 41 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 42 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 43 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 44 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 45 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 46 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 47 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 48 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 49 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 50 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 51 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 52 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 53 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 54 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 55 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 56 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； 57 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： 58 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 59 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： 60 （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 61 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 62 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 63 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 64 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 65 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 66 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 67 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 68 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 69 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 70 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 71 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 72 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 73 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二〇二一年八月十七日 74
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莲花健康：莲花健康公司章程（2021年5月修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-19
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2021 年 5 月修订） 二零二一年五月十八日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 51 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 56 第二节 监事会 ................................................................................................. 57 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 59 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 65 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 66 第二节 公告 ..................................................................................................... 67 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 69 第十一章 修改章程 .............................................................................. 72 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产 及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉 制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食 品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及 相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品 批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、 销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类 化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专 项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 5 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 6 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 7 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 9 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 10 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 11 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 13 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 14 （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 15 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 16 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 19 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 21 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 22 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 25 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 26 赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 27 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 28 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 29 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 30 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 31 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 32 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 33 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 35 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 36 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 37 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 38 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； 39 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 40 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 41 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 42 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 43 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 44 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 45 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 46 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 47 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 48 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 49 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 50 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 51 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 52 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 53 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 54 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 55 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 56 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； 57 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： 58 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 59 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： 60 （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 61 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 62 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 63 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 64 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 65 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 66 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 67 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 68 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 69 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 70 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 71 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 72 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 73 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二一年五月十八日 74
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莲花健康：莲花健康公司章程（2021年4月修订草案）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-30
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2021 年 4 月修订草案） 二零二一年四月二十九日 目录 第一章 总 则........................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围......................................................................... 2 第三章 股份............................................................................................. 3 第一节 股份发行................................................................................................3 第二节 股份增减和回购....................................................................................4 第三节 股份转让................................................................................................6 第四章 股东和股东大会......................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定..........................................................................12 第三节 股东大会的召集....................................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................17 第五节 股东大会的召开..................................................................................20 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................24 第五章 董事会....................................................................................... 31 第一节 董事......................................................................................................31 第二节 独立董事..............................................................................................35 第三节 董事会....................................................................................................40 第六章 总裁及其他高级管理人员.......................................................48 第一节 总裁......................................................................................................48 第二节 董事会秘书..........................................................................................51 第七章 监事会....................................................................................... 55 第一节 监事......................................................................................................56 第二节 监事会..................................................................................................57 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 59 第一节 财务会计制度......................................................................................59 第二节 内部审计..............................................................................................64 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................65 第九章 通知和公告............................................................................... 65 第一节 通知......................................................................................................66 第二节 公告......................................................................................................67 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................67 第二节 解散和清算..........................................................................................69 第十一章 修改章程............................................................................... 72 第十二章 附则....................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产 及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉 制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食 品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及 相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品 批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、 销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类 化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专 项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 5 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 6 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 7 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 9 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 10 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 11 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 13 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 14 （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 15 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 16 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 19 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 21 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 22 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 25 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 26 赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 27 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 28 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 29 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 30 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 31 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 32 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 33 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 35 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 36 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 37 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 38 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； 39 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 40 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 41 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 42 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 43 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 44 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 45 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 46 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 47 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 48 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 49 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 50 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 51 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 52 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 53 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 54 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 55 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 56 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； 57 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： 58 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 59 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： 60 （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 61 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 62 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 63 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 64 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 65 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 66 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 67 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 68 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 69 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 70 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 71 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 72 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 73 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二一年四月二十九日 74
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莲花健康公司章程（2020年10月修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-10
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 10 月修订） 二零二零年十月九日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 58 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 58 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 68 第十一章 修改章程 .............................................................................. 71 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产 及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉 制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食 品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及 相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品 批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、 销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类 化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专 项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 5 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 6 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 7 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 9 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 10 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 11 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 13 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 14 （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 15 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 16 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 19 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 21 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 22 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 25 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 26 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 27 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 28 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 29 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 30 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； 31 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； 32 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 33 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 34 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 35 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 36 （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 37 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 38 （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 39 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 40 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 41 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 42 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 43 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 44 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 45 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 46 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 47 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 48 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 49 （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 50 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 51 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 52 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； 53 （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 54 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 55 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 56 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 57 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 58 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 59 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 60 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 61 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 62 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 63 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 64 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 65 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 66 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 67 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： 68 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 69 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 70 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 71 （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 72 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年十月九日 73
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莲花健康公司章程（2020年9月修订草案）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-17
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 9 月修订草案，尚需股东大会审议通过） 二零二零年九月十六日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 58 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 58 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 68 第十一章 修改章程 .............................................................................. 71 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产 及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆制品制造、肉 制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装食 品、散装食品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及 相关副产品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品 批发、零售及收购；检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、 销售；环保产品的生产、销售；化工产品的生产及销售（不含许可类 化工产品）；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专 项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家 限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 5 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 6 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 7 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: 9 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 10 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 11 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 12 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 13 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 14 （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 15 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 16 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 19 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 21 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 22 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 23 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 24 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 25 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 26 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 27 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 28 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 29 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 30 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； 31 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； 32 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 33 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 34 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 35 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 36 （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 37 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 38 （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 39 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 40 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 41 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 42 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 43 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 44 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 45 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 46 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 47 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 48 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 49 （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 50 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 51 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 52 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； 53 （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 54 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 55 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 56 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 57 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 58 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 59 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 60 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 61 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 62 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 63 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 64 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 65 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 66 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 67 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： 68 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 69 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 70 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 71 （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 72 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年九月十六日 73
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莲花健康公司章程（2020年6月修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-04
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 6 月修订） 二零二零年六月三日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 25 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 59 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 67 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 69 第十一章 修改章程 .............................................................................. 72 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、冰糖、白 砂糖、红糖系列、麦芽糖、果葡糖桨、糖果、面粉、谷朊粉、淀粉、 素食、豆制品、食用农产品、预包装食品、散装食品、调味料、香辛 料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、料酒、（进口） 海鲜、（进口）肉制品、纯碱、小苏打、其他粮食加工品（谷物粉类 制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务； 饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普 通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）； 仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或 者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 3 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 5 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 6 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 7 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 8 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 9 第三十六条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 10 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 11 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 12 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 13 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 14 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 15 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 16 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 17 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 18 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 19 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 20 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 21 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 22 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 23 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 24 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； 25 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 26 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： 27 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 28 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 29 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 30 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 31 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 32 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 33 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 34 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 35 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； 36 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 37 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 38 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 39 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 40 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 41 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： 42 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 43 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 44 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； 45 （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 46 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 47 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 48 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 49 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 50 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； 51 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； 52 （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 53 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 54 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 55 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 56 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 57 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 58 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 59 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 60 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 61 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 62 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 63 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 64 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： 65 （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 66 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 67 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 68 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 69 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 70 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 71 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 72 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 73 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年六月三日 74
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莲花健康公司章程（2020年5月修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-19
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 5 月修订，尚需股东大会审议批准） 二零二零年五月十八日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 25 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 59 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 67 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 69 第十一章 修改章程 .............................................................................. 72 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持诚实守信、品质第一、互利共 赢、利润共享的经营理念； 坚持关注人类对健康美味的需求，专注于传统调味品到新型健康 食品的研发、生产和销售； 2 坚持保护股东特别是中小投资者的合法权益，致力于与公司员工 共同成长； 坚持响应国家发展战略，大力拓展国际业务，推动“莲花”品牌 走向世界。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、冰糖、白 砂糖、红糖系列、麦芽糖、果葡糖桨、糖果、面粉、谷朊粉、淀粉、 素食、豆制品、食用农产品、预包装食品、散装食品、调味料、香辛 料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、料酒、（进口） 海鲜、（进口）肉制品、纯碱、小苏打、其他粮食加工品（谷物粉类 制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务； 饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普 通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）； 仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或 者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 3 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 4 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 5 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 6 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 7 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 8 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 9 第三十六条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 10 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 11 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 12 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 13 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 14 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 15 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 16 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 17 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 18 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 19 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 20 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 21 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 22 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 23 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 24 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； 25 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 26 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： 27 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 28 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 29 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 30 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 31 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 32 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 33 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 34 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 35 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； 36 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 37 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 38 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 39 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 40 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 41 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： 42 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 43 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公 司除外。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 44 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； 45 （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 46 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 47 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 48 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 49 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 50 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； 51 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； 52 （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 53 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 54 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 55 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 56 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 57 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 58 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 59 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 60 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 61 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 62 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 63 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 64 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： 65 （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 66 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 67 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 68 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 69 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 70 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 71 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 72 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 73 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年五月七日 74
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莲花健康公司章程（2020年5月修订草案）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-08
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 5 月修订草案，尚需股东大会审议批准） 二零二零年五月七日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 58 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 58 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 68 第十一章 修改章程 .............................................................................. 71 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例规范股份公司的运作， 以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安 全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社 会的繁荣和稳定作出贡献。 2 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、冰糖、白 砂糖、红糖系列、麦芽糖、果脯糖桨、糖果、面粉、谷朊粉、淀粉、 素食、豆制品、食用农产品、预包装食品、散装食品、调味料、香辛 料、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、料酒、（进口） 鸡鸭鹅牛羊猪等肉制品、纯碱、小苏打、其他粮食加工品（谷物粉类 制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务； 饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普 通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）； 仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或 者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 3 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 4 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第第一款（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 5 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 6 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： 7 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 8 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 10 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 11 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； 12 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 13 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 14 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 15 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 17 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 18 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 19 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 20 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 21 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 22 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； 23 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 24 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 25 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 26 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 27 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 28 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 29 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 30 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； 31 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 32 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 33 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 34 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 35 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 36 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 37 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 38 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 39 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 40 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 41 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 42 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 43 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 44 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 45 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 46 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 47 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 48 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 49 （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 50 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 51 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 52 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； 53 （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 54 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 55 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 56 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 57 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 58 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 59 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 60 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 61 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 62 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 63 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 64 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 65 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 66 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 67 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： 68 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 69 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 70 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 71 （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 72 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年五月七日 73
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*ST莲花公司章程（2020年2月修订）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-02-20
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 2 月修订） 二零二零年二月十九日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 58 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 58 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 68 第十一章 修改章程 .............................................................................. 71 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例规范股份公司的运作， 以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安 全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社 会的繁荣和稳定作出贡献。 2 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷 朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、 食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品） 的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥 料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限 分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除 可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进 出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 3 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 4 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第第一款（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 5 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 6 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 7 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 8 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 10 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 11 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； 12 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 13 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 14 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 15 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 17 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 18 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 19 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 20 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 21 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 22 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； 23 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 24 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 25 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 26 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 27 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 28 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 29 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 30 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； 31 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 32 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 33 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 34 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 35 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 36 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 37 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 38 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 39 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 40 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 41 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 42 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 43 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 44 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 45 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 46 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 47 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 48 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 49 （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 50 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 51 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 52 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； 53 （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 54 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 55 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 56 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 57 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 58 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 59 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 60 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 61 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 62 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 63 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 64 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 65 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 66 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 67 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： 68 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 69 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 70 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 71 （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 72 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年二月十九日 73
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*ST莲花公司章程（2020年2月修订草案）(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-02-04
莲花健康产业集团股份有限公司 章程 （2020 年 2 月修订草案，尚需股东大会审议批准） 二零二零年二月三日 目录 第一章 总 则 .......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ............................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 7 第一节 股东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 24 第五章 董事会 ...................................................................................... 31 第一节 董事 ..................................................................................................... 31 第二节 独立董事 ............................................................................................. 35 第三节 董事会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................... 48 第一节 总裁 ..................................................................................................... 48 第二节 董事会秘书 ......................................................................................... 50 第七章 监事会 ...................................................................................... 55 第一节 监事 ..................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 56 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 58 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 58 第二节 内部审计 ............................................................................................. 64 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 64 第九章 通知和公告 .............................................................................. 65 第一节 通知 ..................................................................................................... 65 第二节 公告 ..................................................................................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 67 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 67 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 68 第十一章 修改章程 .............................................................................. 71 第十二章 附则 ...................................................................................... 72 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文（1998）19 号文批准，以募集方 式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 1 第六条 公司注册资本为人民币 137992.3955 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、总裁助理及董事会决议确认为高级管理人员的 人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例规范股份公司的运作， 以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安 全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社 会的繁荣和稳定作出贡献。 2 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷 朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、 食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品） 的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥 料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限 分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除 可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进 出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 3 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 137992.3955 万股，均为人民币普 通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 4 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第第一款（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于 5 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 6 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 7 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权 利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 8 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内，向 中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。在 上述期限内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构另 有规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日 起至公告后的 3 日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管 理机构另有规定的情形除外。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 10 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 11 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交 司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、 监事的报酬事项； 12 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 13 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 14 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 15 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 17 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 18 （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 19 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 20 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 21 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 22 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； 23 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 24 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 25 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 26 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资 格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 27 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以以书面形式向 监事会提名推荐非由职工代表担任的监事候选人，由本届监事会进行 资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐非由职工代表担任的公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，召集人或董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 28 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 29 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 30 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； 31 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 32 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披 33 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 34 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公 35 司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 36 员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 37 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 38 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 独立董事应当在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款 的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告 中披露原因的事项； （七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 39 当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 40 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 41 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易行为（提供担保除外），董事会 的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的 42 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关 43 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保 除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 会审议。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决 议；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 44 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 45 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 46 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 47 反对或弃权的票数）。 第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名， 由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 （四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 48 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总 监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 49 （四）董事会认为必要的其他事项。 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 50 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百四十四条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警 示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 51 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 52 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上海证券交易所上市规则规定的相关情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； 53 （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等， 给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会 的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事 会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议， 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百五十四条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工 作。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的《董秘资格培训证 54 书》方可任职。证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘 书职责。 第一百五十五条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十六条 董事会秘书和证券事务代表应当按照上海证 券交易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 55 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设监 事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 56 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 57 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 58 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 59 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 60 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 61 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 62 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 63 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 64 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）电话、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相关 人员的方式。 第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 65 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达书面 通知或电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其他可以通知到相 关人员的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电话、电子 邮件、通讯软件送出的，以通知发出的当日为送达日期；以传真发出 的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 66 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 67 公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： 68 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 69 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 70 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 71 （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 72 受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零二零年二月三日 73
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公告日期:2018-07-06
莲花健康产业集团股份有限公司章程 莲花健康产业集团股份有限公司 章 程 莲花健康产业集团股份有限公司 二零一八年七月五日 莲花健康产业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 4 第三章 股份................................................................................. 5 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21 第五章 董事会 ........................................................................... 26 第一节 董事 ............................................................................................................. 26 第二节 独立董事 ....................................................................................................... 30 第三节 董事会 ......................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 40 第一节 总经理 ........................................................................................................... 40 第二节 董事会秘书 ................................................................................................... 42 第七章 监事会 ........................................................................... 46 1 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一节 监事 ............................................................................................................. 46 第二节 监事会 ......................................................................................................... 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 49 第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 49 第二节 内部审计 ..................................................................................................... 54 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 54 第九章 通知和公告 .................................................................... 55 第一节 通知 ............................................................................................................. 55 第二节 公告 ............................................................................................................. 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 56 第一节 合并或分立 ................................................................................................. 56 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 57 第十一章 修改章程 .................................................................... 60 第十二章 附则 ........................................................................... 60 2 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式 设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 第六条 公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 3 莲花健康产业集团股份有限公司章程 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运作， 以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安 全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、为社 会的繁荣和稳定作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷 朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、 食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品） 的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥 料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限 分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除 可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进 出口的商品及技术除外）；电子商务。 4 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币 普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； 5 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 8 莲花健康产业集团股份有限公司章程 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 9 莲花健康产业集团股份有限公司章程 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，应在该事实发生之日起 3 日内， 向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公司予以公告。 在上述期限内，不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的 5%时，其所持公司已发行股份比例每增加 或减少 5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出 报告、公告后的 2 个工作日内，不得再行买卖公司股票。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 10 莲花健康产业集团股份有限公司章程 他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委 托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项 审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行 聘请审计机构进行复核。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定， 协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将 视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处 分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪 的，移交司法机关处理。 第三十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵 守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大 会、董事会任免公司高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出、控股股东不 11 莲花健康产业集团股份有限公司章程 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司 和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 12 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东 大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司股东出席现场 13 莲花健康产业集团股份有限公司章程 会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司还可以 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票 系统服务机构的规定及其他有关规定身份认证。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 14 莲花健康产业集团股份有限公司章程 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规 定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的条件的， 有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容 以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为符合本章程规定的条件 的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 16 莲花健康产业集团股份有限公司章程 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 17 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 18 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 19 莲花健康产业集团股份有限公司章程 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职 务的由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 20 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)根据实际情况应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 21 莲花健康产业集团股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 22 莲花健康产业集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人 在会议开始时宣布。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保数 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按照本章程第七十七条 的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 23 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会 提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股 东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股 东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％（不含投票 代理权）以上、持有时间半年以上的股东，可以向公司董事会提出董 事候选人或监事候选人名单。 上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书面向董事会提出，并 提供有关材料。 董事会根据其提名负责召开股东座谈会，广泛听取股东意见后， 召开董事会会议，审查董事候选人、监事候选人任职资格，讨论、确 定董事候选人、监事候选人名单。 董事候选人、监事候选人名单应以全体董事的过半数通过。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 24 莲花健康产业集团股份有限公司章程 候选人逐个进行表决。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 25 莲花健康产业集团股份有限公司章程 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在该次股东大会表决通过当日开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: 26 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决 权的二分之一。 27 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所的披露 的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 根据本公司实际情况，董事在任期结束后的忠实义务期限为 1 年。 在忠实义务期内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 29 莲花健康产业集团股份有限公司章程 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据 需要，设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有 关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； 30 莲花健康产业集团股份有限公司章程 （五）本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 31 莲花健康产业集团股份有限公司章程 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中 国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百零九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百 万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 32 莲花健康产业集团股份有限公司章程 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百一十条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会 发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生 的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠 款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报 告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百一十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行 33 莲花健康产业集团股份有限公司章程 披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立及变 更公司形式的议案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； 34 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)聘请或更换为公司提供法律服务的律师事务所及其它中 介机构。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)对本公司董事、监事的任职资格、提名程序等进行审查； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的 净资产总额百分之十以下的财产； 第一百一十九条 董事会有权决定下列范围的收购、出售资产： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之 十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计 35 莲花健康产业集团股份有限公司章程 的净利润的百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定； 被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的，被收购、 出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净 利润计算。 第一百二十条 董事会有权决定单项金额人民币一亿元以下，且 融资后公司资产负债率在百分之六十五以下的借款； 第一百二十一条 董事会有权决定累计金额在公司净资产百分 之三十以下的资产抵押、质押； 第一百二十二条 董事会根据本章程第一百一十七条的规定所 做的决策，涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有 关规定执行。但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司对外担保应当遵守以下规定: （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的50%。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议；不得直接或间接为资产负债率超过 36 莲花健康产业集团股份有限公司章程 70%的被担保对象提供债务担保。 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定,认真履 行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对 外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生。 副董事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举 产生，或以过半数董事直接推举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目 投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法 律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外； 37 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、 电子邮件、通讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：会议召开前 五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 38 莲花健康产业集团股份有限公司章程 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表 决。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 39 莲花健康产业集团股份有限公司章程 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决 议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘 兼任高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 40 莲花健康产业集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 董事会对总经理的授权为: 总经理有权一次性运用或处置账面 价值为 300 万元以下的公司资产和支配 1000 万元以下的生产经营性 资金；有权签订涉及金额为 1000 万元以下的重大合同。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 41 莲花健康产业集团股份有限公司章程 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由 公司总经理提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司 副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日产生产经营管 理工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具 备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股 权事务等工作三年以上，业经上海证券交易所组织的董事会秘书培训 并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。 42 莲花健康产业集团股份有限公司章程 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； 第一百五十条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具 警示函以上监管措施； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、 国家公务员及其他中介机构的人员。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十一条 董事会秘书根据法律、法规、上市规则、 公司章程等有关规定，履行下列职责。 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会 会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董 事会及时回复证券交易所问询； 43 莲花健康产业集团股份有限公司章程 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、 行政法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规则、证券交易 所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易 所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司 股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 第一百五十二条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 44 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和 程序的要求，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所递交个人陈述报告。 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应 当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: （一）上市规则第 3.2.4 条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成 重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司 章程等，给投资者造成重大损失。 （五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条 董事会秘书离任时，应当向上海证券交易 所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监 事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司 监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协 议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 45 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一百五十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告 和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。 第一百五十九条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董 事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百六十条 公司设证券事务代表一名，协助董事会秘书工作。 证券事务代表应当取得本所颁发的《董秘资格培训证书》方可任职。 证券事务代表的职责管理参照本章程规定的董事会秘书职责。 第一百六十一条 董事会秘书不能或者不愿履行职责时，证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。 第一百六十二条 董事会秘书和证券事务代表应当按照证券交 易所的规定参加后续培训。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 46 莲花健康产业集团股份有限公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。设 监事会主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 47 莲花健康产业集团股份有限公司章程 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 48 莲花健康产业集团股份有限公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 49 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者 50 莲花健康产业集团股份有限公司章程 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股 东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并 保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计 达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的 净资产 30%（含 30%）的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 51 莲花健康产业集团股份有限公司章程 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、 经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决 通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行 审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事 和监事会的审核意见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或 52 莲花健康产业集团股份有限公司章程 现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东 大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性 以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议 利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的 53 莲花健康产业集团股份有限公司章程 利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 54 莲花健康产业集团股份有限公司章程 事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)传真、电子邮件、通讯等其他可以通知到相关人员的方式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或 传真送达书面通知的方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或 传真送达书面通知的方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送 出的，以邮件发出的当日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 55 莲花健康产业集团股份有限公司章程 此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 56 莲花健康产业集团股份有限公司章程 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； 57 莲花健康产业集团股份有限公司章程 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 58 莲花健康产业集团股份有限公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 59 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 60 莲花健康产业集团股份有限公司章程 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自发布之日起施行。 莲花健康产业集团股份有限公司 二零一八年七月五日 61
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公告日期:2016-08-27
莲花健康产业集团股份有限公司章程 莲花健康产业集团股份有限公司 章 程 莲花健康产业集团股份有限公司 二零一六年八月二十六日 莲花健康产业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 8 第一节 股东 ................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................. 26 第一节 董事 ................................................................................................. 26 第二节 独立董事 ............................................................................................ 30 第三节 董事会 ............................................................................................ 343 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 409 第一节 总经理 ............................................................................................. 409 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第二节 董事会秘书 ...................................................................................... 422 第七章 监事会 ............................................................................................ 466 第一节 监事 ............................................................................................... 466 第二节 监事会 ............................................................................................ 477 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................... 499 第一节 财务会计制度 ................................................................................. 499 第二节 内部审计 ........................................................................................ 541 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 541 第九章 通知和公告 .................................................................................... 552 第一节 通知 ............................................................................................... 552 第二节 公告 ............................................................................................... 563 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 563 第一节 合并或分立 ...................................................................................... 56 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 58 第十一章 修改章程 .................................................................................... 607 第十二章 附则 ............................................................................................ 618 莲花健康产业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，并结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经河南省人民政府豫政文 (1998)19 号文批准，以募集方式 设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为：914100007067847325。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。该等股份均为公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1998 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：莲花健康产业集团股份有限公司 公司英文名称：Lotus Health Group Company 第五条 公司住所：河南省项城市莲花大道 18 号，邮政编码 466200。 第六条 公司注册资本为人民币 106202.4311 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 莲花健康产业集团股份有限公司章程 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的 其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投 资安全、增值，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴河南经济、 为社会的繁荣和稳定作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品的 生产、销售；谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷 朊粉、淀粉、素食、预包装食品、散装食品、调味料、复合调味酱、 食用油、味精、鸡精、酱油、醋、其他粮食加工品（谷物粉类制成品） 的生产、销售及相关副产品的生产、销售；检测技术服务；饲料、肥 料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限 分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除 莲花健康产业集团股份有限公司章程 可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进 出口的商品及技术除外）；电子商务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 106202.4311 万股，均为人民币 普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 莲花健康产业集团股份有限公司章程 经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 莲花健康产业集团股份有限公司章程 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 莲花健康产业集团股份有限公司章程 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 莲花健康产业集团股份有限公司章程 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股�