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武汉控股(600168.SH)

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公司章程—武汉控股(600168)
武汉控股公司章程(2020年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-30
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 (2020 年修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他现行、有效的法律和法规及公开普遍适用的规范性文件的有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 709,569,692 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 3 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥上市公司优势,建立健全科学完善、 符合时代发展要求的现代企业法人治理结构,创新经营管理机制,在巩固公司现 有主营业务的基础上,积极稳妥的拓展业务范围及市场区域,努力提升公司资产 规模、服务质量、技术实力、管理水平及企业品牌等,使公司成为管理严格、运 作规范、市场形象良好、社会效益显著,股东回报合理的大型水务环保及城市基 础设施类上市公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:原水、自来水生产和供 应、污水、污泥处理及再生利用、环境治理、节能环保新能源的投资、建设、设 计、施工、运营、技术开发转让、咨询和服务,配套设备和物资的研发、生产、 销售。道路、桥梁、隧道、供气、供电、通讯基础设施项目的投资、建设、设计、 施工、运营。投资与资产管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 709,569,692 股,占股份总数的 100%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 5 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 6 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第三十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党武汉三镇实业控股股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共共产党武汉三镇实业控股股份有 限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第三十一条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、委员 职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第三十二条 公司党委设立党委工作部门;公司纪委设立纪检监察工作部门。 第三十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算。 第二节 公司党委职权 第三十四条 公司党委的职权包括: (一)保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营活动开展工作; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,领导工会、共青团等群众组织开展相关工作。 加强党组织自身建设,领导意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设; (五)参与公司重大问题决策,研究决定审议“三重一大”事项; 7 (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十五条 公司党委对董事会、经理办公会拟决策的重大事项提前进行讨 论研究,提出意见和建议,规范党组织在公司决策、执行、监督各环节权责和工 作方法,完善公司其他治理主体与党组织无缝衔接的运行机制,使党组织发挥作 用组织化、制度化、具体化。 第三节 公司纪委职权 第三十六条 公司纪委职权包括: (一)维护党的章程和其它党纪党规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署 纪检监察工作; (五)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其 它党纪党规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 8 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保管协议,定期 查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 9 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 10 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达任何有关经营 计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损害公司及其他 股东的利益。 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规 和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当 的专业知识和决策、监督能力。 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 11 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股 12 东大会将设置会场,以现场会议形式召开,同时根据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。” 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 13 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向湖北证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 14 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 注:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4、公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的情况时, 由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。未 经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 5、召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将召 集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 15 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 6、列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进 行表决。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位 16 的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证复印件) 应在公司公告规定的登记日内报送公司会务联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 17 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 18 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向湖北 证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (八)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 19 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十八条规定的担保事项; (七)对发行公司债券作出决议; (八)变更募集资金用途事项; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决 议具有同等的法律效力。关联股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 以要求该股东说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 20 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十条 单独或者合并持股 3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选 人;单独或者合并持股 1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事采用累积投票制。累积投票制下,股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积,每位股东以各自拥有的投票 权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、 监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票 多少依次确定。在累积投票制下,董事和监事应当分别选举,独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果股 东选票上使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董 事、监事。 在累积投票制下,如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监 事人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 21 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当按《上海证券交易所股票上市规则》的要求 22 及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 23 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候选人由董事会提名或根 据本章程规定的有权提出议案的股东提名,经董事会审查通过后,以提案的方式 提交股东大会审议。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委 员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实 施细则》相关条款。 经公司股东大会同意,可以由公司职工代表担任董事。职工代表担任的董事 人数应不超过非独立董事人数的 1/3。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金,并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 24 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 公司董事是公司的关联自然人。董事本人或其所在的其他关 联法人单位与公司发生关联交易时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交易需经董 事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不得就该事 项授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则,公司有 权撤销该关联交易。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 25 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,应在其任期结束 后的十二个月内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,忠实履行 职责,维护公司及股东利益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,其中至少有 一名会计专业人士(至少曾具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或 者会计学专业博士学位等四类资格之一)。本章第一节的内容适用于独立董事,本 节另有规定的除外。 第一百一十五条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 26 (二)具有本章程第一百一十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 27 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公司独立董 事候选人。 第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资 格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证 书。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之 日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百二十三条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 28 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事除履行第一百二十三条所述职责外,还应当对以下 事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 29 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 30 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予,以及股东大会授权范围 内授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据股东大会授权,董事会可在下列权限范围内,审议批准有关交易事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; (三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; 31 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 (六)当交易事项超过上述(一)至(五)条指标之一时,应经董事会审议 通过后,提交股东大会进行审议。 同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规定: (一)董事会审议公司主营业务以外的投资事项时,交易金额应不超过公司 最近一期经审计净资产的 10%;审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产品等 较大风险性业务时,交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的 5%; (二)董事会审议收购或出售资产事项时,所涉及的资产总额或者成交金额 在连续十二个月内经累计计算应不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)董事会审议资产抵押事项时,所发生的资产抵押金额应不超过最近一 期经审计公司净资产的 10%; (四)董事会审议对外担保事项(对关联方提供的担保除外),应符合下列要 求: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司最近一期经审计 总资产的 30%,且不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (五)董事会审议委托理财事项时,交易金额应不超过最近一期经审计公司 净资产的 10%; (六)董事会审议关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)事项时,交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则,所涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所 股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规 定。 32 第一百三十三条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和本章程的规定。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 上述第(五)项所述董事会对董事长的授权原则为: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长、副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 33 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、 电子邮件方式通知,于会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以提前一日通知,但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担 法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会 会议记录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席 会议的董事,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 34 并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录保存期限为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书的任职必须具备以下资格: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零二条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如 35 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)公司信息披露管理事务 负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司 相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息 披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备 工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时 披露或澄清。 (二)协助董事会加强公司治理机制建设 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会 议;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立 健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制。 (四)负责上市公司股权管理事务 保管公司股东持股资料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事 项。 (五)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程,做出或可能做出相关决策 时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 36 事及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加其职责范围 内的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事 会秘书列席,并提供会议资料。 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)本章程第一百四十八条规定的任何一种情形; (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会和监事 会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百五十五条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月 的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 37 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等为公司高级管理人员。 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(五)~(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理的辞职 38 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或 解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改 选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就 任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 39 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; 40 (十)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题; (十一)股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日前以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时 会议通知应在会议召开五日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知全体 监事。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期; (二)地点和会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百八十条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由 2/3 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须由 全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百八十一条 监事会采取记名投票表决方式。由出席监事会会议的监事 对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 41 种说明性记载。 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果,应成为对董事、总 经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 监事会会议记录由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室 代为保管。监事会会议记录存档时间为 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北证监局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,应当先用当年利润弥 补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金;公司法定公积金累计为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 42 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十八条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利 (一)利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利 润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 (二)利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回 报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发 展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时, 可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后执行。 (三)利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独 立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政 策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须以 特别决议的方式进行表决。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响,而需调整已制订好的利润分配政策的,应以股东权益保护为出 发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独 立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时, 43 公司为股东提供网络投票方式。 (四)利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中,应广 泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资 金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配方案,独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百八十九条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最 近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例 低于 30%的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独 立董事对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 44 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 45 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、电 子邮件等方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、电 子邮件等方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第一个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定 信息披露媒体中的一种或者多种报纸。公司信息披露指定网站为上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 46 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 47 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 48 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 49 第十三章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》是本章程的附件。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 50
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武汉控股公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-26
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 (2017 年修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他现行、有效的法律和法规及公开普遍适用的规范性文件的有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 709,569,692 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥上市公司优势,建立健全科学完善、 符合时代发展要求的现代企业法人治理结构,创新经营管理机制,在巩固公司现 有主营业务的基础上,积极稳妥的拓展业务范围及市场区域,努力提升公司资产 规模、服务质量、技术实力、管理水平及企业品牌等,使公司成为管理严格、运 作规范、市场形象良好、社会效益显著,股东回报合理的大型水务环保及城市基 础设施类上市公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 709,569,692 股,占股份总数的 100%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第三十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党武汉三镇实业控股股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中共共产党武汉三镇实业控股股份有 限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第三十一条 公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记、副书记、委员 职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第三十二条 公司党委设立党委工作部门;公司纪委设立纪检监察工作部门。 第三十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组 织工作经费纳入公司预算。 第二节 公司党委职权 第三十四条 公司党委的职权包括: (一)保证和监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)发挥政治核心作用,围绕公司生产经营活动开展工作; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,领导工会、共青团等群众组织开展相关工作。 加强党组织自身建设,领导意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设; (五)参与公司重大问题决策,研究决定审议“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十五条 公司党委对董事会、经理办公会拟决策的重大事项提前进行讨 论研究,提出意见和建议,规范党组织在公司决策、执行、监督各环节权责和工 作方法,完善公司其他治理主体与党组织无缝衔接的运行机制,使党组织发挥作 用组织化、制度化、具体化。 第三节 公司纪委职权 第三十六条 公司纪委职权包括: (一)维护党的章程和其它党纪党规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署 纪检监察工作; (五)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其 它党纪党规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保管协议,定期 查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达任何有关经营 计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损害公司及其他 股东的利益。 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规 和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当 的专业知识和决策、监督能力。 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,同时根据中国证监会和上海证 券交易所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向湖北证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 注:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4、公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的情况时, 由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。未 经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 5、召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将召 集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 6、列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进 行表决。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证复印件) 应在公司公告规定的登记日内报送公司会务联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向湖北 证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (八)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十八条规定的担保事项; (七)对发行公司债券作出决议; (八)变更募集资金用途事项; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决 议具有同等的法律效力。关联股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 以要求该股东说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十条 单独或者合并持股 3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选 人;单独或者合并持股 1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事采用累积投票制。累积投票制下,股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积,每位股东以各自拥有的投票 权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、 监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票 多少依次确定。在累积投票制下,董事和监事应当分别选举,独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果股 东选票上使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董 事、监事。 在累积投票制下,如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监 事人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当按《上海证券交易所股票上市规则》的要求 及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候选人由董事会提名或根 据本章程规定的有权提出议案的股东提名,经董事会审查通过后,以提案的方式 提交股东大会审议。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委 员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实 施细则》相关条款。 经公司股东大会同意,可以由公司职工代表担任董事。职工代表担任的董事 人数应不超过非独立董事人数的 1/3。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金,并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 公司董事是公司的关联自然人。董事本人或其所在的其他关 联法人单位与公司发生关联交易时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交易需经董 事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不得就该事 项授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则,公司有 权撤销该关联交易。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,应在其任期结束 后的十二个月内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,忠实履行 职责,维护公司及股东利益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,其中至少有 一名会计专业人士(至少曾具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或 者会计学专业博士学位等四类资格之一)。本章第一节的内容适用于独立董事,本 节另有规定的除外。 第一百一十五条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公司独立董 事候选人。 第一百一十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资 格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证 书。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十一条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之 日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百二十三条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事除履行第一百二十三条所述职责外,还应当对以下 事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予,以及股东大会授权范围 内授予的其他职权。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据股东大会授权,董事会可在下列权限范围内,审议批准有关交易事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; (三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 (六)当交易事项超过上述(一)至(五)条指标之一时,应经董事会审议 通过后,提交股东大会进行审议。 同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规定: (一)董事会审议公司主营业务以外的投资事项时,交易金额应不超过公司 最近一期经审计净资产的 10%;审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产品等 较大风险性业务时,交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的 5%; (二)董事会审议收购或出售资产事项时,所涉及的资产总额或者成交金额 在连续十二个月内经累计计算应不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)董事会审议资产抵押事项时,所发生的资产抵押金额应不超过最近一 期经审计公司净资产的 10%; (四)董事会审议对外担保事项(对关联方提供的担保除外),应符合下列要 求: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司最近一期经审计 总资产的 30%,且不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (五)董事会审议委托理财事项时,交易金额应不超过最近一期经审计公司 净资产的 10%; (六)董事会审议关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)事项时,交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则,所涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所 股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规 定。 第一百三十二条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和本章程的规定。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 上述第(五)项所述董事会对董事长的授权原则为: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长、副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、 电子邮件方式通知,于会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以提前一日通知,但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担 法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会 会议记录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席 会议的董事,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录保存期限为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百四十七条 董事会秘书的任职必须具备以下资格: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零二条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)公司信息披露管理事务 负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司 相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息 披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备 工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时 披露或澄清。 (二)协助董事会加强公司治理机制建设 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会 议;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立 健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制。 (四)负责上市公司股权管理事务 保管公司股东持股资料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事 项。 (五)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程,做出或可能做出相关决策 时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加其职责范围 内的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事 会秘书列席,并提供会议资料。 第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)本章程第一百四十八条规定的任何一种情形; (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会和监事 会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月 的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等为公司高级管理人员。 第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(五)~(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理的辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或 解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十五条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题; (十一)股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日前以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时 会议通知应在会议召开五日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知全体 监事。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期; (二)地点和会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由 2/3 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须由 全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百八十条 监事会采取记名投票表决方式。由出席监事会会议的监事对 议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果,应成为对董事、总 经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 监事会会议记录由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室 代为保管。监事会会议记录存档时间为 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北证监局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,应当先用当年利润弥 补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金;公司法定公积金累计为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十七条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利 (一)利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利 润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 (二)利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回 报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发 展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时, 可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后执行。 (三)利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独 立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政 策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须以 特别决议的方式进行表决。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响,而需调整已制订好的利润分配政策的,应以股东权益保护为出 发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独 立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 (四)利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中,应广 泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资 金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配方案,独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百八十八条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最 近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例 低于 30%的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独 立董事对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、电子邮 件等方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、电 子邮件等方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第一个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定 信息披露媒体中的一种或者多种报纸。公司信息披露指定网站为上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定媒体上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百二十八条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》是本章程的附件。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
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武汉三镇实业控股股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-30
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他现行、有效的法律和法规及公开普遍适用的规范性文件的有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 709,569,692 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥上市公司优势,建立健全科学完善、 符合时代发展要求的现代企业法人治理结构,创新经营管理机制,在巩固公司现 有主营业务的基础上,积极稳妥的拓展业务范围及市场区域,努力提升公司资产 规模、服务质量、技术实力、管理水平及企业品牌等,使公司成为管理严格、运 作规范、市场形象良好、社会效益显著,股东回报合理的大型水务环保及城市基 础设施类上市公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第十九条 公司的股本结构为:普通股 709,569,692 股,占股份总数的 100%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保管协议,定期 查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达任何有关经营 计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损害公司及其他 股东的利益。 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规 和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当 的专业知识和决策、监督能力。 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)1/2 以上独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,同时根据中国证监会和上海证 券交易所的相关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向湖北证监局和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 注:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 4、公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的情况时, 由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。未 经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 5、召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项,并将召 集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 6、列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进 行表决。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证复印件) 应在公司公告规定的登记日内报送公司会务联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向湖北 证监局和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (八)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十一条规定的担保事项; (七)对发行公司债券作出决议; (八)变更募集资金用途事项; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决 议具有同等的法律效力。关联股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可 以要求该股东说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表 决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 单独或者合并持股 3%以上的股东有权向公司提名董事、监事候 选人;单独或者合并持股 1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人; 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事采用累积投票制。累积投票制下,股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积,每位股东以各自拥有的投票 权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、 监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选举结果按得票 多少依次确定。在累积投票制下,董事和监事应当分别选举,独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果股 东选票上使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董 事、监事。 在累积投票制下,如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监 事人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当按《上海证券交易所股票上市规则》的要求 及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候选人由董事会提名或根 据本章程规定的有权提出议案的股东提名,经董事会审查通过后,以提案的方式 提交股东大会审议。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委 员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实 施细则》相关条款。 经公司股东大会同意,可以由公司职工代表担任董事。职工代表担任的董事 人数应不超过非独立董事人数的 1/3。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金,并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 公司董事是公司的关联自然人。董事本人或其所在的其他关联 法人单位与公司发生关联交易时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交易需经董事 会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不得就该事项 授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则,公司有权 撤销该关联交易。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,应在其任期结束 后的十二个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,忠实履行 职责,维护公司及股东利益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,其中至少有一 名会计专业人士(至少曾具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者 会计学专业博士学位等四类资格之一)。本章第一节的内容适用于独立董事,本节 另有规定的除外。 第一百零八条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零九条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)其他中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公司独立董 事候选人。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资 格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证 书。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之 日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第一百一十六条 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事除履行第一百一十六条所述职责外,还应当对以下 事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长 1 人, 可以设副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予,以及股东大会授权范围 内授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据股东大会授权,董事会可在下列权限范围内,审议批准有关交易事项: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不 超过公司最近一期经审计总资产的 50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审 计净资产的 50%; (三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额不超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。 (六)当交易事项超过上述(一)至(五)条指标之一时,应经董事会审议 通过后,提交股东大会进行审议。 同时董事会在审议特定交易事项时还应遵守以下规定: (一)董事会审议公司主营业务以外的投资事项时,交易金额应不超过公司 最近一期经审计净资产的 10%;审议风险投资、投资有价证券及金融衍生产品等 较大风险性业务时,交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产的 5%; (二)董事会审议收购或出售资产事项时,所涉及的资产总额或者成交金额 在连续十二个月内经累计计算应不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)董事会审议资产抵押事项时,所发生的资产抵押金额应不超过最近一 期经审计公司净资产的 10%; (四)董事会审议对外担保事项(对关联方提供的担保除外),应符合下列要 求: 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%; 3、担保对象的资产负债率不得超过 70%; 4、按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额不超过公司最近一期经审计 总资产的 30%,且不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (五)董事会审议委托理财事项时,交易金额应不超过最近一期经审计公司 净资产的 10%; (六)董事会审议关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)事项时,交易金额应不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 上述指标应遵循连续十二个月内累计计算的原则,所涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等还应当符合《上海证券交易所 股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规 定。 第一百二十五条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和本章程的规定。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 上述第(五)项所述董事会对董事长的授权原则为: 1、有利于公司的科学决策和快速反应; 2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; 3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长、副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)1/2 以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、 电子邮件方式通知,于会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以提前一日通知,但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他书面 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担 法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十七条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会 会议记录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席 会议的董事,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书的任职必须具备以下资格: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十一条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的不得以双重身份作出。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)公司信息披露管理事务 负责公司信息对外发布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司 相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息 披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备 工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时 披露或澄清。 (二)协助董事会加强公司治理机制建设 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会 议;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立 健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制。 (四)负责上市公司股权管理事务 保管公司股东持股资料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事 项。 (五)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本 市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 (七)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前 述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程,做出或可能做出相关决策 时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。 (八)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加其职责范围 内的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事 会秘书列席,并提供会议资料。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘: (一)本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第一百四十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受董事会和监事 会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第一百四十七条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月 的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理、副总经理列席董事会会议。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理的辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或 解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展公司的管理工作。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十八条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题; (十一)股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时会 议通知应在会议召开五日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件方式通知全体监 事。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期; (二)地点和会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由 2/3 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须由 全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十三条 监事会采取记名投票表决方式。由出席监事会会议的监事 对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果,应成为对董事、总 经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 监事会会议记录由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室 代为保管。监事会会议记录存档时间为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向湖北证监局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,应当先用当年利润弥 补亏损; (二)提取利润的 10%列入法定公积金;公司法定公积金累计为公司注册资 本的 50%以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重视 对投资者的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利 (一)利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利 润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 (二)利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,将优先采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回 报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发 展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时, 可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后执行。 (三)利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独 立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政 策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须以 特别决议的方式进行表决。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响,而需调整已制订好的利润分配政策的,应以股东权益保护为出 发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独 立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 (四)利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中,应广 泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资 金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配方案,独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第一百八十一条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最 近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例 低于 30%的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独 立董事对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决 通过。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件等方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮寄、 电子邮件等方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第一个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十七条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指 定信息披露媒体中的一种或者多种报纸。公司信息披露指定网站为上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定媒体上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司信息披露指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司信息披露指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百二十一条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》是本章程的附件。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
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武汉三镇实业控股股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-30
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第三节 监事会决议 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十四章 附 则 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他现行、有效的法律和法规及 公开普遍适用的规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDINGS CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 709,569,692 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份制企业的优势,转换经营机制, 增强企业活力,利用社会资金,建设、经营城市公共基础设施,实施科学管理, 使公司获得良好的经济效益及社会效益,为确保国有资产保值增值,并使股东获 得满意的投资回报,以至促进武汉市公用事业之发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。 第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要,并经股东大会通过以及政府 有关主管部门批准,可适时调整经营范围,并在境内外设立分支机构及/或办事机 构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 709,569,692 股,占股份总数的 100%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第三十一条 公司为筹集生产经营资金,在符合法定条件的情况下,依法定 程序,可发行公司债券。 第三十二条 本章程所称公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一 定期限还本付息的有价证券。 第三十三条 公司发行公司债券,应具备: (一)国家法律、法规所规定的发行条件; (二)公司董事会应制订发行公司债券的方案; (三)公司股东大会应作出发行公司债券的决议。 第三十四条 股东大会作出决议后,公司应当向国务院授权的部门或者国务 院证券监督管理机构报请批准。 公司债券的发行规模由国务院确定。 第三十五条 公司向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申请批 准发行公司债券,应当提交下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 第三十六条 发行公司债券的申请批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第三十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金 额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 第三十八条 公司发行的公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第三十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或者名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和 方式; (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券 在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方 式转让。记名公司债券的转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记 载于公司债券存根簿。 无记名公司债券,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第四十一条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在 公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债 券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明“可转换公司债券”字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券数额。 第四十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向 债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十三条 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名 称)被登记在股东名册上的人(或机构)。除非有相反证据,否则本公司按本章程 的规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。 第四十四条 股东作为公司的所有者,享有法律、法规及公司章程规定的合 法权利,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十五条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保 管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十九条 公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。 公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息 披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第五十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益, 不得利用其特殊地位谋取额外利益。 第五十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达 任何有关经营计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损 害公司及其他股东的利益。 第五十九条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第六十条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、 行政法规和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相当的专业知识和决策、监督能力。 第六十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第六十二条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其 他任何职务,控股股东的高级管理人员担任公司董事的,应保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,也可同 时聘请公证人员出席大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大会决 议一并公告。 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要措施,切实保证股东大会的 严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施及时加以制止并 报告有关部门进行查处。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会湖北 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东(以下简称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监 会湖北证监局和上海证券交易所备案。提议独立董事、监事会或者提议股东应当 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。 第七十八条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第七十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十条 公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的 情况时,由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的 权利。未经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 第八十一条 召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事 项,并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,两者具有相同法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签置或者由其以书面形式委托的 代理人签置;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人身份 证)应在公司公告规定的登记日内报送公司联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的请 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第八十九条 出席会议会员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会湖北证监局和上海证券交易所报告。 第三节 股东大会提案 第一百条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第一百零一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开前十日提交召集人并 由召集人以公告方式通知公司股东;不足十日的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除本条特别规定之外的提案,提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人 以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。 第一百零二条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章 程第九十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第一百零三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第一百零四条 提出提案的股东对召集人不将其列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第一百零五条 对于年度股东大会临时提案,召集人应按以下原则对提案进 行审核: (一)关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决 定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得愿提案人同意,原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第一百零六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零八条 涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作出专项提案提出。 第一百零九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第一百一十条 董事会在提出资本公积转增股本方案,需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计 师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第四节 股东大会决议 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,方可实施或提出申 请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第一百一十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的收购兼并(含反收购)、分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百一十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一百二十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第一百二十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举实行累积投票制。 累积投票制实施办法是:每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人 数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第一百二十四条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 第一百二十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百三十二条 直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、 公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联 股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情 况进行专门统计,并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,关联股东可以参加表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第一百三十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动 向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的,其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和 应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第一百三十四条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 的法律效力。 第一百三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百三十六条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百三十八条 股东大会决议应按《上海证券交易所股票上市规则》的要 求进行公告。公告中应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股 份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方案、每项提案表决结果以及聘请 的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百三十九条 股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股 东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百四十条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直 到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。 第一百四十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存。 第一百四十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百四十三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股 东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百四十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十五条 董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出 议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会 议程。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董 事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关 条款。董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。 公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十六条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大 会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如果对董事候选人名单有异议, 有权按照本章程有关规定提出新的提案,由董事会按照本章程有关规定审查决定 是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第一百四十七条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第一百四十九条 公司与董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利和 义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百五十三条 公司董事是公司的关联人士。董事个人或者其所 在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系,发生关联交易时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交 易需经董事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不 得就该事项授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百五十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 和在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密书面为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百六十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除 外。 第一百六十五条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (四)本章程规定的其他条件。 第一百六十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百六十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推 荐),并经股东大会选举决定。 第一百六十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的提名人,可作为公司董事候选人,但不应作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明 第一百七十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百七十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百七十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百七十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百七十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职 责所必须的工作条件;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百七十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的要求,忠实履行职责,维护公司及股东利益。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。 第三节 董 事 会 第一百八十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百八十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 第一百八十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理,财务、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百八十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产 50%的对外投资、收购出售资产的权限,其中: 1、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 10%以内审议决定公司的 风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主)、投资有价证券等较大风险性业 务; 2、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 20%以内审议决定公司的 委托理财事项; 3、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 30%以内审议决定公司的 主营业务以外的投资事项。 (二)公司发生的收购出售资产行为,所涉及的资产总额或者成交金额在连 续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计的公司总资产 30%的,由董事会审 议通过。 (三)公司发生的资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的, 由董事会审议通过。 (四)公司发生的对外担保事项(对关联方提供的担保除外),单笔担保额不 超过公司最近一期经审计净资产 10%的、公司对外担保总额不超过最近一期经审 计总资产 30%的、公司及公司控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的、或者为资产负债率不超过 70%的担保对象提供担保的,由董事会审 议通过。对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (五)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的,由董事会 审议通过。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等应当符合《上海证券交易所股 票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。 第一百八十七条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和公司章程的规定。 第一百八十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 上述第(七)项所述董事会对董事长的授权原则为:1、有利于公司的科学决 策和快速反应;2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操 作性;3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百九十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权,公司根据需要,可以由董事会授权副董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百九十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时 (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百九十三条 董事会召开临时董事会会议应书面通知;通知时限为:于 会议召开前 5 日以前。 如有本章程第一百九十二条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百九十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百九十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百九十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董 事书面委托其他董事代为出席董事会会议时,应签署书面委托书。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一百九十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第二百条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会会议记 录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存,并作为日后明确董事责任的重要依据。 第二百零一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事会会议记录存档时间为 10 年。 第二百零二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二百零三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《董事 会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》附件。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第二百零五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下 资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 (四)本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (六)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书。 (七)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不 得担任董事会秘书。 (八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书 第二百零六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 (二)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来方,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料。 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和递交董事会和股东大 会的报告和文件。参加董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录 上签字。 (四)负责处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访,负责 与新闻媒体及投资者的联系,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性。 (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见。 (六)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。 (七)负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事、监 事和高级管理人员持股资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任。 (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、公司章程及交易所上市规则和规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事, 同时向交易所报告。 (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。 (十一)交易所要求履行的其他职责。 第二百零七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第二百零八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。 第二百零九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事 及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工 作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百一十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百一十一条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百五十条关于董事的忠实义务和第一百五十一条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百一十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百一十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百一十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百一十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百一十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百二十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第二百二十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理的辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第二百二十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第二百二十五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第二百二十七条 监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东 担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换; 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由 公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。 第二百二十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百三十条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务,公 司应采取措施保障监事的知情权,并为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预阻挠,监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百三十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。 第二百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)股东大会授予的其他职权。 第二百三十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百三十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通 知应在会议召开五日前书面送达全体监事。 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百四十二条 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果, 应成为对董事、总经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 第三节 监事会决议 第二百四十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议, 必须由全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第二百四十四条 监事会的表决程序为:监事会采取记名投票表决方式。由 出席监事会会议的监事对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 第二百四十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保 管。监事会会议记录存档时间为 10 年。 第二百四十六条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《监 事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》附件。 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告, 并按规定在每一个会计年度前 3 个月和 9 个月结束后的 30 日内编制公司季度报告。 第二百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户储存。 第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百五十五条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利 (一)利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利 润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 (二)利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。 公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公 司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时, 可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后执行。 (三)利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独 立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政 策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须以 特别决议的方式进行表决。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响,而需调整已制订好的利润分配政策的,应以股东权益保护为出 发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独 立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 (四)利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中,应广 泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资 金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配方案,独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百五十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最 近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金 分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百六十条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通 过。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百六十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下次股东大会说明原因, 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公 司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百六十七条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百七十四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证 券报》和/或中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国 证监会指定的其他报刊上公告三次。 第二百七十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国证监会指定的 其他报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十三条 下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百八十四条 公司因有本前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百八十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百八十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第三百条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 是本章程的附件。 第三百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零三条 章程由公司董事会负责解释。
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武汉三镇实业控股股份有限公司公司章程(2013年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-10
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第三节 监事会决议 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十四章 附 则 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他现行、有效的法律和法规及 公开普遍适用的规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDINGS CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 58,183.86 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份制企业的优势,转换经营机制, 增强企业活力,利用社会资金,建设、经营城市公共基础设施,实施科学管理, 使公司获得良好的经济效益及社会效益,为确保国有资产保值增值,并使股东获 得满意的投资回报,以至促进武汉市公用事业之发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。 第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要,并经股东大会通过以及政府 有关主管部门批准,可适时调整经营范围,并在境内外设立分支机构及/或办事机 构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 58,183.86 万股,占股份总数的 100%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第三十一条 公司为筹集生产经营资金,在符合法定条件的情况下,依法定 程序,可发行公司债券。 第三十二条 本章程所称公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一 定期限还本付息的有价证券。 第三十三条 公司发行公司债券,应具备: (一)国家法律、法规所规定的发行条件; (二)公司董事会应制订发行公司债券的方案; (三)公司股东大会应作出发行公司债券的决议。 第三十四条 股东大会作出决议后,公司应当向国务院授权的部门或者国务 院证券监督管理机构报请批准。 公司债券的发行规模由国务院确定。 第三十五条 公司向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申请批 准发行公司债券,应当提交下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 第三十六条 发行公司债券的申请批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第三十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金 额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 第三十八条 公司发行的公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第三十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或者名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和 方式; (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券 在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方 式转让。记名公司债券的转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记 载于公司债券存根簿。 无记名公司债券,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第四十一条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在 公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债 券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明“可转换公司债券”字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券数额。 第四十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向 债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十三条 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名 称)被登记在股东名册上的人(或机构)。除非有相反证据,否则本公司按本章程 的规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。 第四十四条 股东作为公司的所有者,享有法律、法规及公司章程规定的合 法权利,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十五条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保 管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十九条 公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。 公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息 披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第五十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益, 不得利用其特殊地位谋取额外利益。 第五十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达 任何有关经营计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损 害公司及其他股东的利益。 第五十九条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第六十条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、 行政法规和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相当的专业知识和决策、监督能力。 第六十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第六十二条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其 他任何职务,控股股东的高级管理人员担任公司董事的,应保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,也可同 时聘请公证人员出席大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大会决 议一并公告。 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要措施,切实保证股东大会的 严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施及时加以制止并 报告有关部门进行查处。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会湖北 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东(以下简称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监 会湖北证监局和上海证券交易所备案。提议独立董事、监事会或者提议股东应当 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。 第七十八条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第七十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十条 公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的 情况时,由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的 权利。未经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 第八十一条 召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事 项,并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,两者具有相同法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签置或者由其以书面形式委托的 代理人签置;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人身份 证)应在公司公告规定的登记日内报送公司联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的请 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第八十九条 出席会议会员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会湖北证监局和上海证券交易所报告。 第三节 股东大会提案 第一百条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第一百零一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开前十日提交召集人并 由召集人以公告方式通知公司股东;不足十日的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除本条特别规定之外的提案,提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人 以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。 第一百零二条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章 程第九十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第一百零三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第一百零四条 提出提案的股东对召集人不将其列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第一百零五条 对于年度股东大会临时提案,召集人应按以下原则对提案进 行审核: (一)关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决 定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得愿提案人同意,原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第一百零六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零八条 涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作出专项提案提出。 第一百零九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第一百一十条 董事会在提出资本公积转增股本方案,需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计 师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第四节 股东大会决议 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,方可实施或提出申 请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第一百一十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的收购兼并(含反收购)、分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百一十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一百二十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第一百二十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举实行累积投票制。 累积投票制实施办法是:每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人 数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第一百二十四条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 第一百二十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百三十二条 直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、 公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联 股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情 况进行专门统计,并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,关联股东可以参加表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第一百三十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动 向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的,其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和 应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第一百三十四条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 的法律效力。 第一百三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百三十六条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百三十八条 股东大会决议应按《上海证券交易所股票上市规则》的要 求进行公告。公告中应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股 份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方案、每项提案表决结果以及聘请 的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百三十九条 股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股 东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百四十条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直 到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。 第一百四十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存。 第一百四十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百四十三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股 东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百四十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十五条 董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出 议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会 议程。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董 事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关 条款。董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。 公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十六条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大 会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如果对董事候选人名单有异议, 有权按照本章程有关规定提出新的提案,由董事会按照本章程有关规定审查决定 是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第一百四十七条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第一百四十九条 公司与董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利和 义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百五十三条 公司董事是公司的关联人士。董事个人或者其所 在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系,发生关联交易时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交 易需经董事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不 得就该事项授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百五十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 和在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密书面为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百六十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除 外。 第一百六十五条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (四)本章程规定的其他条件。 第一百六十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百六十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推 荐),并经股东大会选举决定。 第一百六十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的提名人,可作为公司董事候选人,但不应作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明 第一百七十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百七十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百七十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百七十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百七十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职 责所必须的工作条件;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百七十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的要求,忠实履行职责,维护公司及股东利益。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。 第三节 董 事 会 第一百八十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百八十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 第一百八十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理,财务、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百八十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产 50%的对外投资、收购出售资产的权限,其中: 1、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 10%以内审议决定公司的 风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主)、投资有价证券等较大风险性业 务; 2、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 20%以内审议决定公司的 委托理财事项; 3、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 30%以内审议决定公司的 主营业务以外的投资事项。 (二)公司发生的收购出售资产行为,所涉及的资产总额或者成交金额在连 续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计的公司总资产 30%的,由董事会审 议通过。 (三)公司发生的资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的, 由董事会审议通过。 (四)公司发生的对外担保事项(对关联方提供的担保除外),单笔担保额不 超过公司最近一期经审计净资产 10%的、公司对外担保总额不超过最近一期经审 计总资产 30%的、公司及公司控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的、或者为资产负债率不超过 70%的担保对象提供担保的,由董事会审 议通过。对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (五)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的,由董事会 审议通过。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等应当符合《上海证券交易所股 票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。 第一百八十七条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和公司章程的规定。 第一百八十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 上述第(七)项所述董事会对董事长的授权原则为:1、有利于公司的科学决 策和快速反应;2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操 作性;3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百九十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权,公司根据需要,可以由董事会授权副董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百九十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时 (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百九十三条 董事会召开临时董事会会议应书面通知;通知时限为:于 会议召开前 5 日以前。 如有本章程第一百九十二条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百九十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百九十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百九十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董 事书面委托其他董事代为出席董事会会议时,应签署书面委托书。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一百九十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第二百条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会会议记 录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存,并作为日后明确董事责任的重要依据。 第二百零一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事会会议记录存档时间为 10 年。 第二百零二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二百零三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《董事 会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》附件。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第二百零五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下 资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 (四)本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (六)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书。 (七)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不 得担任董事会秘书。 (八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书 第二百零六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 (二)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来方,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料。 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和递交董事会和股东大 会的报告和文件。参加董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录 上签字。 (四)负责处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访,负责 与新闻媒体及投资者的联系,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性。 (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见。 (六)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。 (七)负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事、监 事和高级管理人员持股资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任。 (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、公司章程及交易所上市规则和规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事, 同时向交易所报告。 (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。 (十一)交易所要求履行的其他职责。 第二百零七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第二百零八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。 第二百零九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事 及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工 作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百一十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百一十一条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百五十条关于董事的忠实义务和第一百五十一条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百一十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百一十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百一十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百一十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百一十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百二十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第二百二十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理的辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第二百二十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第二百二十五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第二百二十七条 监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东 担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换; 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由 公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。 第二百二十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百三十条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务,公 司应采取措施保障监事的知情权,并为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预阻挠,监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百三十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。 第二百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)股东大会授予的其他职权。 第二百三十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百三十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通 知应在会议召开五日前书面送达全体监事。 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百四十二条 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果, 应成为对董事、总经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 第三节 监事会决议 第二百四十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议, 必须由全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第二百四十四条 监事会的表决程序为:监事会采取记名投票表决方式。由 出席监事会会议的监事对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 第二百四十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保 管。监事会会议记录存档时间为 10 年。 第二百四十六条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《监 事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》附件。 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告, 并按规定在每一个会计年度前 3 个月和 9 个月结束后的 30 日内编制公司季度报告。 第二百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户储存。 第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百五十五条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利 (一)利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利 润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 (二)利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。 公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公 司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时, 可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后执行。 (三)利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独 立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政 策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须以 特别决议的方式进行表决。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响,而需调整已制订好的利润分配政策的,应以股东权益保护为出 发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独 立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 (四)利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中,应广 泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资 金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配方案,独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百五十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最 近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金 分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百六十条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通 过。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百六十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下次股东大会说明原因, 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公 司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百六十七条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百七十四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证 券报》和/或中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国 证监会指定的其他报刊上公告三次。 第二百七十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国证监会指定的 其他报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十三条 下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百八十四条 公司因有本前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百八十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百八十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第三百条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 是本章程的附件。 第三百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零三条 章程由公司董事会负责解释。
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武汉三镇实业控股股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-23
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第三节 监事会决议 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十四章 附 则 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他现行、有效的法律和法规及 公开普遍适用的规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于 1998 年 4 月 2 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 34,000 万股。于 1998 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDINGS CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币 44,115 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份制企业的优势,转换经营机制, 增强企业活力,利用社会资金,建设、经营城市公共基础设施,实施科学管理, 使公司获得良好的经济效益及社会效益,为确保国有资产保值增值,并使股东获 得满意的投资回报,以至促进武汉市公用事业之发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。 第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要,并经股东大会通过以及政府 有关主管部门批准,可适时调整经营范围,并在境内外设立分支机构及/或办事机 构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为 34,000 万股,成立时 向发起人发行 25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的 75%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 44,115 万股,占股份总数的 100%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第三十一条 公司为筹集生产经营资金,在符合法定条件的情况下,依法定 程序,可发行公司债券。 第三十二条 本章程所称公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一 定期限还本付息的有价证券。 第三十三条 公司发行公司债券,应具备: (一)国家法律、法规所规定的发行条件; (二)公司董事会应制订发行公司债券的方案; (三)公司股东大会应作出发行公司债券的决议。 第三十四条 股东大会作出决议后,公司应当向国务院授权的部门或者国务 院证券监督管理机构报请批准。 公司债券的发行规模由国务院确定。 第三十五条 公司向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申请批 准发行公司债券,应当提交下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 第三十六条 发行公司债券的申请批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第三十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金 额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 第三十八条 公司发行的公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第三十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或者名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和 方式; (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券 在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方 式转让。记名公司债券的转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记 载于公司债券存根簿。 无记名公司债券,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第四十一条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在 公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债 券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明“可转换公司债券”字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券数额。 第四十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向 债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第四十三条 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名 称)被登记在股东名册上的人(或机构)。除非有相反证据,否则本公司按本章程 的规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。 第四十四条 股东作为公司的所有者,享有法律、法规及公司章程规定的合 法权利,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十五条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保 管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十九条 公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东的沟通和交流。 公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息 披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第五十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益, 不得利用其特殊地位谋取额外利益。 第五十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达 任何有关经营计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损 害公司及其他股东的利益。 第五十九条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第六十条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、 行政法规和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相当的专业知识和决策、监督能力。 第六十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第六十二条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其 他任何职务,控股股东的高级管理人员担任公司董事的,应保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,也可同 时聘请公证人员出席大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大会决 议一并公告。 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要措施,切实保证股东大会的 严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施及时加以制止并 报告有关部门进行查处。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会湖北 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总 数 10%以上的股东(以下简称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监 会湖北证监局和上海证券交易所备案。提议独立董事、监事会或者提议股东应当 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。 第七十八条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第七十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十条 公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的 情况时,由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的 权利。未经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 第八十一条 召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事 项,并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,两者具有相同法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签置或者由其以书面形式委托的 代理人签置;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人身份 证)应在公司公告规定的登记日内报送公司联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的请 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第八十九条 出席会议会员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会湖北证监局和上海证券交易所报告。 第三节 股东大会提案 第一百条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第一百零一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开前十日提交召集人并 由召集人以公告方式通知公司股东;不足十日的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除本条特别规定之外的提案,提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人 以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。 第一百零二条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章 程第九十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第一百零三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第一百零四条 提出提案的股东对召集人不将其列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第一百零五条 对于年度股东大会临时提案,召集人应按以下原则对提案进 行审核: (一)关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决 定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得愿提案人同意,原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第一百零六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零八条 涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作出专项提案提出。 第一百零九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第一百一十条 董事会在提出资本公积转增股本方案,需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计 师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第四节 股东大会决议 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,方可实施或提出申 请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第一百一十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的收购兼并(含反收购)、分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百一十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一百二十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第一百二十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举实行累积投票制。 累积投票制实施办法是:每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人 数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第一百二十四条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 第一百二十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百三十二条 直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、 公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联 股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情 况进行专门统计,并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,关联股东可以参加表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第一百三十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动 向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的,其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和 应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第一百三十四条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 的法律效力。 第一百三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百三十六条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百三十八条 股东大会决议应按《上海证券交易所股票上市规则》的要 求进行公告。公告中应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股 份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方案、每项提案表决结果以及聘请 的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百三十九条 股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股 东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百四十条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直 到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。 第一百四十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存。 第一百四十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百四十三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股 东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百四十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十五条 董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出 议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会 议程。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董 事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关 条款。董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。 公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十六条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大 会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如果对董事候选人名单有异议, 有权按照本章程有关规定提出新的提案,由董事会按照本章程有关规定审查决定 是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第一百四十七条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第一百四十九条 公司与董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利和 义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百五十三条 公司董事是公司的关联人士。董事个人或者其所 在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系,发生关联交易时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交 易需经董事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不 得就该事项授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百五十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 和在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密书面为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百六十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百六十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除 外。 第一百六十五条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (四)本章程规定的其他条件。 第一百六十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百六十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推 荐),并经股东大会选举决定。 第一百六十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的提名人,可作为公司董事候选人,但不应作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明 第一百七十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百七十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百七十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百七十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百七十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职 责所必须的工作条件;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百七十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的要求,忠实履行职责,维护公司及股东利益。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。 第三节 董 事 会 第一百八十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百八十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 第一百八十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理,财务、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百八十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产 50%的对外投资、收购出售资产的权限,其中: 1、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 10%以内审议决定公司的 风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主)、投资有价证券等较大风险性业 务; 2、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 20%以内审议决定公司的 委托理财事项; 3、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产 30%以内审议决定公司的 主营业务以外的投资事项。 (二)公司发生的收购出售资产行为,所涉及的资产总额或者成交金额在连 续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计的公司总资产 30%的,由董事会审 议通过。 (三)公司发生的资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的, 由董事会审议通过。 (四)公司发生的对外担保事项(对关联方提供的担保除外),单笔担保额不 超过公司最近一期经审计净资产 10%的、公司对外担保总额不超过最近一期经审 计总资产 30%的、公司及公司控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的、或者为资产负债率不超过 70%的担保对象提供担保的,由董事会审 议通过。对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 (五)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的,由董事会 审议通过。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等应当符合《上海证券交易所股 票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。 第一百八十七条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和公司章程的规定。 第一百八十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 上述第(七)项所述董事会对董事长的授权原则为:1、有利于公司的科学决 策和快速反应;2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操 作性;3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百九十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权,公司根据需要,可以由董事会授权副董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百九十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时 (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百九十三条 董事会召开临时董事会会议应书面通知;通知时限为:于 会议召开前 5 日以前。 如有本章程第一百九十二条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百九十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百九十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百九十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董 事书面委托其他董事代为出席董事会会议时,应签署书面委托书。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一百九十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第二百条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会会议记 录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存,并作为日后明确董事责任的重要依据。 第二百零一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事会会议记录存档时间为 10 年。 第二百零二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二百零三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《董事 会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》附件。 第四节 董事会秘书 第二百零四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第二百零五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下 资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 (四)本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (六)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书。 (七)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不 得担任董事会秘书。 (八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书 第二百零六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 (二)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来方,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料。 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和递交董事会和股东大 会的报告和文件。参加董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录 上签字。 (四)负责处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访,负责 与新闻媒体及投资者的联系,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性。 (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见。 (六)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。 (七)负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事、监 事和高级管理人员持股资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任。 (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、公司章程及交易所上市规则和规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事, 同时向交易所报告。 (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。 (十一)交易所要求履行的其他职责。 第二百零七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第二百零八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。 第二百零九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事 及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工 作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百一十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百一十一条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百五十条关于董事的忠实义务和第一百五十一条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百一十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百一十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百一十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百一十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百一十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百二十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第二百二十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理的辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第二百二十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的 1/3。 第二百二十五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第二百二十七条 监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东 担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换; 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由 公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。 第二百二十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百三十条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务,公 司应采取措施保障监事的知情权,并为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预阻挠,监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百三十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。 第二百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)股东大会授予的其他职权。 第二百三十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百三十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通 知应在会议召开五日前书面送达全体监事。 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百四十二条 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果, 应成为对董事、总经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 第三节 监事会决议 第二百四十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议, 必须由全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第二百四十四条 监事会的表决程序为:监事会采取记名投票表决方式。由 出席监事会会议的监事对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 第二百四十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保 管。监事会会议记录存档时间为 10 年。 第二百四十六条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《监 事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》附件。 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告, 并按规定在每一个会计年度前 3 个月和 9 个月结束后的 30 日内编制公司季度报告。 第二百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户储存。 第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百五十五条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重 视对投资者的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利 (一)利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利 润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。 (二)利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利,重视对股东的投资回报。 公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公 司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。 3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时, 可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议 通过后执行。 (三)利润分配政策制定及调整的决策机制 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独 立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政 策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须以 特别决议的方式进行表决。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害 等不可抗力影响,而需调整已制订好的利润分配政策的,应以股东权益保护为出 发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独 立董事发表意见后由董事会、股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 (四)利润分配方案的制定 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案。其过程中,应广 泛听取公司股东、独立董事及监事的意见,结合公司盈利情况、现金流状态、资 金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分配方案,独立董事应对利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会就利润分 配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 (五)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百五十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案,或因特殊原因最 近三年以现金方式的累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金 分配比例低于百分之三十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百六十条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通 过。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百六十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下次股东大会说明原因, 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公 司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百六十七条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百七十四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证 券报》和/或中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国 证监会指定的其他报刊上公告三次。 第二百七十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国证监会指定的 其他报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十三条 下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百八十四条 公司因有本前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百八十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百八十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第三百条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 是本章程的附件。 第三百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零三条 章程由公司董事会负责解释。
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武汉三镇实业控股股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-30
武汉三镇实业控股股份有限公司 章 程2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 公司债券 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董 事 会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第三节 监事会决议 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十四章 附 则3 第一章 总 则 第一条 为确立武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律 地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他现行、有效的法律和法规及 公开普遍适用的规范性文件的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他现行、有效的法律和法规的有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖北省武汉市人民政府[1997]75 号《武汉市人民政府关于设立武汉三镇 实业股份有限公司的批复》批准,由武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基 建发展有限责任公司,以下简称“发起人”)独家发起,并以募集方式设立,在武 汉市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:420100000071259。 第三条 公司于1998 年4 月2 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股34,000 万股。于1998 年4 月27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的中文名称:武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的英文名称:WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDINGS CO., LTD 第五条 公司的法定住所:中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区联发 大厦 邮政编码:430040 第六条 公司注册资本为人民币44,115 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、4 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥股份制企业的优势,转换经营机制, 增强企业活力,利用社会资金,建设、经营城市公共基础设施,实施科学管理, 使公司获得良好的经济效益及社会效益,为确保国有资产保值增值,并使股东获 得满意的投资回报,以至促进武汉市公用事业之发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:城市给排水、污水综合 处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。 第十四条 公司根据自身发展能力和业务需要,并经股东大会通过以及政府 有关主管部门批准,可适时调整经营范围,并在境内外设立分支机构及/或办事机 构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为武汉市水务集团有限公司(原名武汉三镇基建发展 有限责任公司)。1998 年公司经批准发行时的普通股总数为34,000 万股,成立时5 向发起人发行25,500 万股,发起人以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性 资产出资,占公司可发行普通股总数的75%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股44,115 万股,占股份总数的100%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购6 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第三十一条 公司为筹集生产经营资金,在符合法定条件的情况下,依法定 程序,可发行公司债券。7 第三十二条 本章程所称公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一 定期限还本付息的有价证券。 第三十三条 公司发行公司债券,应具备: (一)国家法律、法规所规定的发行条件; (二)公司董事会应制订发行公司债券的方案; (三)公司股东大会应作出发行公司债券的决议。 第三十四条 股东大会作出决议后,公司应当向国务院授权的部门或者国务 院证券监督管理机构报请批准。 公司债券的发行规模由国务院确定。 第三十五条 公司向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申请批 准发行公司债券,应当提交下列文件: (一)公司营业执照; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告; (五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 第三十六条 发行公司债券的申请批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第三十七条 公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金 额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。8 第三十八条 公司发行的公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第三十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或者名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和 方式; (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券 在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方 式转让。记名公司债券的转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记 载于公司债券存根簿。 无记名公司债券,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第四十一条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在 公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债 券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明“可转换公司债券”字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券数额。 第四十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向 债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东9 第四十三条 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名 称)被登记在股东名册上的人(或机构)。除非有相反证据,否则本公司按本章程 的规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。 第四十四条 股东作为公司的所有者,享有法律、法规及公司章程规定的合 法权利,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十五条 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签定股份保 管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十九条 公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形10 式主动加强与股东的沟通和交流。 公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息 披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。11 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第五十六条 本章程所称“ 控股股东” 是指具备下列条件之一的股 东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者 可以控制公司30%以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益, 不得利用其特殊地位谋取额外利益。 第五十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动,不得向公司下达 任何有关经营计划和指令,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性,损 害公司及其他股东的利益。 第五十九条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第六十条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、 行政法规和公司章程规定的条件和程序,控股股东提名的董事、监事候选人应当12 具备相当的专业知识和决策、监督能力。 第六十一条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相 近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第六十二条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其 他任何职务,控股股东的高级管理人员担任公司董事的,应保证有足够的时间和 精力承担公司的工作。 第二节 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审13 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十五条 董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,也可同 时聘请公证人员出席大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大会决 议一并公告。 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要措施,切实保证股东大会的 严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施及时加以制止并 报告有关部门进行查处。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会 可以讨论本章程规定的任何事项。 第六十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时;14 (五)独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,15 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会湖北证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会湖北 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第七十七条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东(以下简称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监 会湖北证监局和上海证券交易所备案。提议独立董事、监事会或者提议股东应当 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。 第七十八条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开20 日前(不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第七十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理16 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第八十条 公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的 情况时,由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的 权利。未经登记的股东可以参加股东大会,但不享有选举权、提案权和表决权。 第八十一条 召集人在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事 项,并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行 表决。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第八十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决,两者具有相同法律效力。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签置或者由其以书面形式委托的 代理人签置;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委 托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件(法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人身份 证)应在公司公告规定的登记日内报送公司联系部门,以传真方式报送的,文件 正本应在股东大会召开前报送公司(文件正本应与传真件一致)。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的请 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。18 第八十九条 出席会议会员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。19 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会湖北证监局和上海证券交易所报告。 第三节 股东大会提案 第一百条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。20 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百零一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第一百零一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开前十日提交召集人并 由召集人以公告方式通知公司股东;不足十日的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除本条特别规定之外的提案,提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人 以公告方式通知公司股东,也可以直接在股东大会上提出。 第一百零二条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章 程第九十三条的规定对股东大会提案进行审查。 第一百零三条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第一百零四条 提出提案的股东对召集人不将其列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第一百零五条 对于年度股东大会临时提案,召集人应按以下原则对提案进 行审核: (一)关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决 定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得愿提案人同意,原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程21 序进行讨论。 第一百零六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财务顾问报告。 第一百零七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百零八条 涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作出专项提案提出。 第一百零九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第一百一十条 董事会在提出资本公积转增股本方案,需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计 师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第四节 股东大会决议 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第一百一十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所22 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,方可实施或提出申 请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。23 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第一百一十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百一十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方 式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具; (三)公司的收购兼并(含反收购)、分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百一十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第一百二十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持 有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 第一百二十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。24 第一百二十三条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举实行累积投票制。 累积投票制实施办法是:每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人 数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从 前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第一百二十四条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选 举。 第一百二十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百三十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见25 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当即时点票。 第一百三十二条 直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、 公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联 股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情 况进行专门统计,并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,关联股东可以参加表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第一百三十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动 向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的,其他股东可以要求说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和 应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院提起诉讼。 第一百三十四条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 的法律效力。 第一百三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百三十六条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程;26 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整, 不得使用容易引起歧义的表述。 第一百三十八条 股东大会决议应按《上海证券交易所股票上市规则》的要 求进行公告。公告中应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股 份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方案、每项提案表决结果以及聘请 的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百三十九条 股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股 东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第一百四十条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直 到形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能 做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。 第一百四十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存。 第一百四十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第一百四十三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股 东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。27 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百四十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百四十五条 董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出 议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会 议程。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董 事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关 条款。董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。 公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十六条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大 会决议。出席股东大会的股东(包括股东代理人)如果对董事候选人名单有异议, 有权按照本章程有关规定提出新的提案,由董事会按照本章程有关规定审查决定28 是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第一百四十七条 公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百四十八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 第一百四十九条 公司与董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利和 义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披29 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百五十三条 公司董事是公司的关联人士。董事个人或者其所 在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系,发生关联交易时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需30 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。关联交 易需经董事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联董事不 得就该事项授权其他董事代理表决,其代表的表决权不计入有效表决总数,否则, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百五十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百五十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百五十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 和在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密书面为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。31 第二节 独立董事 第一百六十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百六十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除 外。 第一百六十五条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (四)本章程规定的其他条件。 第一百六十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百六十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推 荐),并经股东大会选举决定。 第一百六十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,32 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第一百六十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖北证监局和上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的提名人,可作为公司董事候选人,但不应作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百七十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百七十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明 第一百七十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百七十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百七十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外33 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百七十五条 独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百七十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职 责所必须的工作条件;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。34 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百七十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章 程的要求,忠实履行职责,维护公司及股东利益。 第一百七十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。 第三节 董 事 会 第一百八十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百八十二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 第一百八十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;35 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理,财务、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百八十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百八十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产 50%的对外投资、收购出售资产的权限,其中: 1、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产10%以内审议决定公司的 风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主)、投资有价证券等较大风险性业 务; 2、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产20%以内审议决定公司的 委托理财事项; 3、董事会有权在公司最近一期经审计的公司净资产30%以内审议决定公司的 主营业务以外的投资事项。 (二)公司发生的收购出售资产行为,所涉及的资产总额或者成交金额在连 续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计的公司总资产30%的,由董事会审 议通过。 (三)公司发生的资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的, 由董事会审议通过。36 (四)公司发生的对外担保事项(对关联方提供的担保除外),单笔担保额不 超过公司最近一期经审计净资产10%的、公司对外担保总额不超过最近一期经审 计总资产30%的、公司及公司控股子公司对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产50%的、或者为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保的,由董事会审 议通过。对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。 (五)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的,由董事会 审议通过。 以上事项的决策权限、决策程序和披露标准等应当符合《上海证券交易所股 票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等国家相关法律法规的规定。 第一百八十七条 董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、 法规和公司章程的规定。 第一百八十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半 数选举产生和罢免。 第一百八十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 上述第(七)项所述董事会对董事长的授权原则为:1、有利于公司的科学决 策和快速反应;2、授权事项在董事会职权范围内,且授权内容明确具体,有可操 作性;3、符合公司及全体股东的最大利益。 第一百九十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权,公司根据需要,可以由董事会授权副董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 第一百九十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召37 开十日以前书面通知全体董事。 第一百九十二条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表1/10 以上表决权的股东提议时 (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 第一百九十三条 董事会召开临时董事会会议应书面通知;通知时限为:于 会议召开前5 日以前。 如有本章程第一百九十二条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形, 董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百九十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百九十五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百九十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百九十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议,董事会会议应 当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董 事书面委托其他董事代为出席董事会会议时,应签署书面委托书。委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。38 第一百九十八条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 第一百九十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第二百条 董事会对会议所议事项及表决情况做成会议记录,董事会会议记 录应真实完整,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存,并作为日后明确董事责任的重要依据。 第二百零一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事会会议记录存档时间为10 年。 第二百零二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二百零三条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《董事 会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》附件。 第四节 董事会秘书39 第二百零四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第二百零五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下 资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 (四)本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 (六)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书。 (七)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不 得担任董事会秘书。 (八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董 事会秘书 第二百零六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 (二)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来方,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料。 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和递交董事会和股东大 会的报告和文件。参加董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录 上签字。 (四)负责处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按40 照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访,负责 与新闻媒体及投资者的联系,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性。 (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见。 (六)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。 (七)负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事、监 事和高级管理人员持股资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任。 (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、公司章程及交易所上市规则和规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事, 同时向交易所报告。 (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。 (十一)交易所要求履行的其他职责。 第二百零七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第二百零八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的不得以双重身份作出。 第二百零九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事 及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时41 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工 作。 第七章 经理及其他高级管理人员 第二百一十条 公司设经理一名, 由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第二百一十一条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百五十条关于董事的忠实义务和第一百五十一条(五)~(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百一十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第二百一十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第二百一十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百一十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监42 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百一十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百一十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百一十九条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百二十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第二百二十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理的辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第二百二十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。 第二百二十五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。43 第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第二百二十七条 监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东 担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换; 公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由 公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。 第二百二十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第二百三十条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务,公 司应采取措施保障监事的知情权,并为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预阻挠,监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第二百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百三十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益,并 向股东大会报告工作。44 第二百三十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)股东大会授予的其他职权。 第二百三十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百三十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构提供专业意见并给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十条 监事会每6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通 知应在会议召开五日前书面送达全体监事。 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百四十二条 监事会的监督记录以及进行财务或其他专项检查的结果, 应成为对董事、总经理和其他高管人员进行绩效评价考核的重要依据。 第三节 监事会决议45 第二百四十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议, 必须由全体监事的半数以上通过方为有效。 (二)监事会会议,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托 其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。 (三)监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录员在会议记录上签名。 (四)监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事应对公司负赔偿责 任。但是经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第二百四十四条 监事会的表决程序为:监事会采取记名投票表决方式。由 出席监事会会议的监事对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权。 第二百四十五条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保 管。监事会会议记录存档时间为10 年。 第二百四十六条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《监 事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》附件。 第九章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告, 并按规定在每一个会计年度前3 个月和9 个月结束后的30 日内编制公司季度报告。46 第二百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第二百五十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百五十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户储存。 第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 第二百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百五十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利(或股份)的派发事 项;如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东47 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百五十六条 公司在制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回 报,而且保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司每年将根据当年的经营情况 和项目投资的资金需求计划,在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上 确定合理的利润分配预案。 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第二百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百六十条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通 过。 第二百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报告、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明;48 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下次股东大会上追认通过。 第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百六十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下次股东大会说明原因, 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公 司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百六十七条 公司的通知以下列形式发生: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。49 第二百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第二百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百七十四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证 券报》和/或中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。50 第二百七十七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国 证监会指定的其他报刊上公告三次。 第二百七十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》和/或《证券时报》和/或《上海证券报》和/或中国证监会指定的 其他报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十三条 下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散;51 (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百八十四条 公司因有本前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百八十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百八十八条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用;52 (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审53 批意见修改公司章程。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第三百条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 是本章程的附件。 第三百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零三条 章程由公司董事会负责解释。
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G武控公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-23
公告内容详见附件
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关于修改公司2004年度股东大会《修改《公司章程》议案》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
按照上海证券交易所2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》要求,为进一步规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,《上海证券交易所上市规则》(2004年修订),结合公司实际情况,对《公司章程》进行进一步的修改和补充。 由此,公司董事会拟对三届五次董事会提交公司2004年度股东大会审议的《修改《公司章程》的议案》内容进行修改。 《公司章程》原共二百七十条,修改和补充后,现共二百八十条,其条款序号作相应调整。具体情况如下: 一、原第四十九条:"公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。" 修改为:第四十九条"公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司应设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受采访、回答咨询和信息披露,充分保障股东依法享有的知情权和参与权。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 二、原第五十五条 "公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特殊地位谋取额外利益。" 修改为:第五十五条"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。" 三、在原第七十条后新增一条: 改为第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 四、原第七十八条后新增一条: 现为第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 五、原第一百零六条后新增两条: 现为第一百零九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百一十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 六、原第一百零九条后新增一条: 现为第一百一十三条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。" 七、原第一百一十二条:"在董事选举过程中,为充分反映中小股东的意见,公司采取累积投票制。累积投票制是指公司在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举多人。" 修改为"第一百一十六条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 累积投票制实施办法是:每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。" 八、原第一百一十二条后新增一条: 现为第一百一十七条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。" 九、原第一百一十六条:"直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,关联股东可以参加表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。" 修改为"第一百二十一条 直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。" 十、原第一百一十九条删除。 十一、原第一百二十七条后新增一条: 现为第一百三十二条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《股东大会议事规则》。 《股东大会议事规则》是《公司章程》附件。 十二、原第一百三十条:"董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会议程。董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。" 修改为第一百三十五条 董事候选人由董事会提名或根据公司章程规定的有权提出议案的股东提名,以提案的方式提交股东大会,董事会审查通过后列入股东大会议程。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相关条款。董事由股东大会采用累积投票制选举产生或更换,任期三年。公司董事的选聘,实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。" 十三、原第一百四十八条:"按照有关规定,公司独立董事的人数为3人。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。" 修改为第一百五十三条:"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。" 十四、原第一百五十四条后新增一条: 现为第一百六十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明" 十五、原第一百五十五条中"独立董事任期届满前不得无故被免职。" 修改为第一百六十一条中"独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。" 十六、原第一百五十六条中"如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 修改为第一百六十二条中"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十七、原第一百五十七条:"独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。" 修改为第一百六十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 十八、原第一百五十九条中"(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件;公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。" 修改为第一百六十五条"(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。" 十九、原《公司章程》"第一百六十一条:"独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。" 修改为"第一百六十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。" 二十、原第一百六十二条:"独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。" 修改为"第一百六十八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 二十一、原第一百六十二条后增加一条: 现为第一百六十九条:"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。" 二十二、原第一百六十八条中:"根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。" 修改为第一百七十五条中:"根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产50%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。 二十三、原第一百八十三条后新增一条: 现为第一百九十一条:"公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《董事会议事规则》。 《董事会议事规则》是《公司章程》附件。" 二十四、原《公司章程》"第一百八十四条:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事负责。" 修改为"第一百九十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 二十五、原第一百八十五条:"董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 (四)本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。" 修改为第一百九十三条:"董事会秘书由董事会委任,董事会秘书的任职必须具备以下资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 (四)本章程第一百三十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 (六)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书。 (七)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书。 (八)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书。" 二十六、原第一百八十六条:"董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和递交公司股票上市交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。 (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录。 (四)协调和组织上市公司信息披露事宜,包括健全信息的披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。 (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。 (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及本所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。 (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。 (十一)交易所要求履行的其他职责。" 修改为第一百九十四条:"董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 (二)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来方,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。参加董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。 (四)负责处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访,负责与新闻媒体及投资者的联系,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 (六)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。 (七)负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持股资料。 (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。 (九)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司章程及交易所上市规则和规定时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事,同时向交易所报告。 (十)为公司提供重大决策提供咨询和建议。 (十一)交易所要求履行的其他职责。 二十七、原第一百八十九条:"董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。" 修改为第一百九十七条:"公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事及公司高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。" 二十八、原第二百零三条:"监事每届任期三年。对于股东担任的监事,由监事会提出下届监事候选人提交股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连任。职工监事由公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。" 修改为第二百一十一条:"监事每届任期三年。监事会主席由监事会选举产生。股东担任的监事由监事会提出监事候选人提交股东大会采用累积投票制选举或更换;公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。职工监事由公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举。监事连选可以连任。" 二十九、原第二百一十八条后新增一条: 现为第二百二十七条 公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》,制定《监事会议事规则》。 《监事会议事规则》是《公司章程》附件。 三十、原第二百二十六条:"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 修改为第二百三十五条:"公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利(或股份)的派发事项;如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 三十一、原第二百二十七条:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为"第二百三十六条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。" 三十二、原第二百六十七条后新增一条: 现为第二百七十六条:"《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》是本章程的附件。" 三十三、原《公司章程》中"武汉证管办"均改为"湖北证监局"。 附件2 关于修改《股东大会议事规则》的议案 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》要求,拟修改《股东大会议事规则》,修改内容如下: 一、原《股东大会议事规则》第九条中"(六) 二分之一以上独立董事提议召开时;" 修改为"(六) 二分之一以上独立董事书面提议召开时;" 二、原《股东大会议事规则》第二十一条后新增一条,作为议事规则的第二十二条,原条款序号顺延。 "第二十二条 具有第六十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、原《股东大会议事规则》第二十五条后新增一条,作为议事规则的第二十七条,原条款序号顺延。 "第二十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 四、原《股东大会议事规则》第三十七条后新增一条,作为议事规则的第四十条,原条款序号顺延。 "第四十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。" 五、原《股东大会议事规则》第五十三条中"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。" 修改为"直接或间接控制公司的第一大股东,或者基于股权比例、公司章程或者经营协议的规定能够控制公司董事会成员的法人股东为公司的关联股东。在股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;同时,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。" 六、原《股东大会议事规则》第五十五条中"董事的选举采用累积投票制,该制度实施细则为: 股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。" 修改为"公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 累积投票制实施办法是:每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。" 七、原《股东大会议事规则》第六十四条后新增一条,作为议事规则的第六十八条,原条款序号顺延。 "第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。" 八、原《股东议事规则》"第七十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。" 修改为"第七十八条 本议事规则作为章程的附件。董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。" 九、原《股东大会议事规则》中"武汉证管办"均改为"湖北证监局"。
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关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-27
一、原第一百六十五条(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 修改为:(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务、审计负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 二、原第一百六十八条根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关部门专家、专业人员进行评审。 修改为:第一百六十八条根据股东大会授权,董事会拥有不超过最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资和不超过最近一期经审计的公司净资产10%的资产抵押及其他担保事项的决策权。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当聘请专业机构进咨询论证并组织有关部门专家、专业人员进行评审。 对外担保应遵守有关规定并应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债 务担保。
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