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新日恒力(600165.SH)

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公司章程—新日恒力(600165)
新日恒力章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-27
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 (修订稿) 二 O 一九年七月二十六日 1 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减或回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案和通知 13 第五节 股东大会的召开 14 第六节 股东大会的表决和决议 16 第五章 董事会 20 第一节 董事 20 第二节 独立董事 22 第三节 董事会 27 第四节 董事会秘书 30 第六章 经理及其他高级管理人员 32 第七章 监事会 33 第一节 监事 33 第二节 监事会 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 36 第三节 会计事务所的聘任 37 第九章 通知和公告 37 第一节 通知 37 2 第二节 公告 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资、减资 38 第二节 解散和清算 39 第十一章 修改章程 40 第十二章 附则 41 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称:“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方式 设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号: 6400001201483。 第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 4500 万股,于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 753202 第六条 公司注册资本为人民币 684,883,775 元。根据公司股本的变化,授 权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 4 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争 中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡 献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线 及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、 加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、 加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门 批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分 公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股,发起人为宁 夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集 团有限责任公司。其中:国家股 8250 万股;国有法人股 600 万股;社会公众股 4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360 万股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后, 5 公司总股本缩减至 193,953,510 股;2011 年非公开发行完成后,公司总股本增加 至 273,953,510 股;2015 年半年度资本公积金转增股本后,公司总股本增加至 684,883,775 股。 第二十一条 公司股份总数为 684,883,775 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会审议通过;公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经出席董事会三 分之二以上董事同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 7 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 8 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 12 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 13 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 14 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 15 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 16 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 17 一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 18 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 20 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 21 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董 事四名, 其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 22 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 23 第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选 人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立 董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事 项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 24 的声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300 万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应 25 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意 见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露 的其他利益。 26 第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东 负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密 成为公开信息。 第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第三节 董 事 会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 名董事组成,其中:非独立董事 7 人,独立董 事 4 人。设董事长 1 名。 第一百三十一条 公司董事会设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。 第一百三十二条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 27 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十六条 董事会行使下列职权: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二)审议公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提 供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项; 审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或 绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元。 28 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项,按连续十二个月内 累计计算的原则。 (三)审议公司与关联人自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上,交易金额在 3000 万元以下或不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (四)未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 (二)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担保, 须经股东大会批准。 (三)公司除对本公司的控股子公司提供担保外,其他对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 29 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3 日以前。 情况紧急或确有必要,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 30 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 31 (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 32 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 33 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关 34 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 35 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交 易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 36 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司积极的实施利润分配政策,应重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (一)公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值;按要 求足额预留法定公积金及任意公积金;审计机构对公司当年财务报告出具标准无 保留意见的审计报告,公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会审议批 准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 37 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定,公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司股票方式分红的具体条件:公司采取实施股票分红的利润分配政 策,即累计可供股东分配的利润;现金流量状况;股本规模及扩张速度;已按本 章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施,也可以结合现金 分红同时实施。 (四)利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预 案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全 体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 议。股东大会审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上审议通过,并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特 别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (六)利润分配政策的调整: 38 公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的,应由董事 会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的 修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公 司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三分之二以上同意,并经三分之二以 上独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。公司 应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原 因,独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 39 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之 日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 40 第二百零五条 公司以证监会指定的一家或多家媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 41 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 42 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 43 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事 规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条 本章程自股东大会通过之日起实施。 44
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新日恒力公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-11
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 (修订稿) 二 O 一九年七月十日 1 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减或回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案和通知 13 第五节 股东大会的召开 14 第六节 股东大会的表决和决议 16 第五章 董事会 20 第一节 董事 20 第二节 独立董事 22 第三节 董事会 27 第四节 董事会秘书 30 第六章 经理及其他高级管理人员 32 第七章 监事会 33 第一节 监事 33 第二节 监事会 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 36 第三节 会计事务所的聘任 37 第九章 通知和公告 37 第一节 通知 37 2 第二节 公告 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资、减资 38 第二节 解散和清算 39 第十一章 修改章程 40 第十二章 附则 41 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称:“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方式 设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号: 6400001201483。 第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 4500 万股,于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 753202 第六条 公司注册资本为人民币 684,883,775 元。根据公司股本的变化,授 权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 4 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争 中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡 献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线 及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、 加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、 加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门 批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分 公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股,发起人为宁 夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集 团有限责任公司。其中:国家股 8250 万股;国有法人股 600 万股;社会公众股 4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360 万股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后, 5 公司总股本缩减至 193,953,510 股;2011 年非公开发行完成后,公司总股本增加 至 273,953,510 股;2015 年半年度资本公积金转增股本后,公司总股本增加至 684,883,775 股。 第二十一条 公司股份总数为 684,883,775 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 6 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会审议通过;公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经出席董事会三 分之二以上董事同意。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 7 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 8 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 12 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 13 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 14 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 15 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 16 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 17 一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 18 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 20 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 21 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董 事四名, 其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 22 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 23 第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选 人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立 董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事 项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 24 的声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300 万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应 25 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意 见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露 的其他利益。 26 第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东 负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密 成为公开信息。 第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第三节 董 事 会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 名董事组成,其中:非独立董事 7 人,独立董 事 4 人。设董事长 1 名。 第一百三十一条 公司董事会设立提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当 提交董事会审议决定。 第一百三十二条 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 27 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十六条 董事会行使下列职权: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二)审议公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提 供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项; 审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或 绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元。 28 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项,按连续十二个月内 累计计算的原则。 (三)审议公司与关联人自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上,交易金额在 3000 万元以下或不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (四)未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 (二)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担保, 须经股东大会批准。 (三)公司除对本公司的控股子公司提供担保外,其他对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 29 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3 日以前。 情况紧急或确有必要,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 30 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 31 (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 32 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 33 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关 34 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 35 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交 易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 36 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司积极的实施利润分配政策,应重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (一)公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值;按要 求足额预留法定公积金及任意公积金;审计机构对公司当年财务报告出具标准无 保留意见的审计报告,公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会审议批 准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 37 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定,公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司股票方式分红的具体条件:公司采取实施股票分红的利润分配政 策,即累计可供股东分配的利润;现金流量状况;股本规模及扩张速度;已按本 章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施,也可以结合现金 分红同时实施。 (四)利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预 案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全 体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 议。股东大会审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上审议通过,并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特 别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (六)利润分配政策的调整: 38 公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的,应由董事 会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的 修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公 司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三分之二以上同意,并经三分之二以 上独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。公司 应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原 因,独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 39 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之 日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 40 第二百零五条 公司以证监会指定的一家或多家媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 41 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 42 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 43 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事 规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条 本章程自股东大会通过之日起实施。 44
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新日恒力公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-16
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 章 程 (修订稿) 二 O 一六年十一月十五日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减或回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称:“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方式 设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号: 6400001201483。 第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 4500 万股,于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 753202 第六条 公司注册资本为人民币 684,883,775 元。根据公司股本的变化,授 权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争 中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡 献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线 及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、 加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、 加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门 批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分 公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股,发起人为宁 夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集 团有限责任公司。其中:国家股 8250 万股;国有法人股 600 万股;社会公众股 4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360 万股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后, 公司总股本缩减至 193,953,510 股;2011 年非公开发行完成后,公司总股本增加 至 273,953,510 股;2015 年半年度资本公积金转增股本后,公司总股本增加至 684,883,775 股。 第二十一条 公司股份总数为 684,883,775 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理部门办理注册资 本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董 事四名, 其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选 人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立 董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事 项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300 万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意 见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露 的其他利益。 第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东 负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密 成为公开信息。 第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第三节 董 事 会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 名董事组成,其中:非独立董事 7 人,独立董 事 4 人。设董事长 1 名。 第一百三十一条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十二条 各委员会成员由董事组成,独立董事占二分之一以上并担 任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十六条 董事会行使下列职权: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二)审议公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提 供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项; 审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或 绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项,不按连续十二个月 内累计计算的原则; (三)审议公司与关联人自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上,交易金额在 3000 万元以下或不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (四)未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 (二)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担保, 须经股东大会批准。 (三)公司除对本公司的控股子公司提供担保外,其他对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交 易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司积极的实施利润分配政策,应重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (一)公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值;按要 求足额预留法定公积金及任意公积金;审计机构对公司当年财务报告出具标准无 保留意见的审计报告,公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会审议批 准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定,公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司股票方式分红的具体条件:公司采取实施股票分红的利润分配政 策,即累计可供股东分配的利润;现金流量状况;股本规模及扩张速度;已按本 章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施,也可以结合现金 分红同时实施。 (四)利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预 案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全 体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 议。股东大会审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上审议通过,并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特 别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (六)利润分配政策的调整: 公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的,应由董事 会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的 修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公 司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三分之二以上同意,并经三分之二以 上独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。公司 应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原 因,独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之 日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司以证监会指定的一家或多家媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事 规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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公告日期:2016-10-29
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 章 程 (修订稿) 二 O 一六年十月二十七日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减或回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称:“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方式 设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号: 6400001201483。 第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 4500 万股,于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 753202 第六条 公司注册资本为人民币 684,883,775 元。根据公司股本的变化,授 权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争 中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡 献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线 及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、 加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、 加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门 批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分 公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股,发起人为宁 夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集 团有限责任公司。其中:国家股 8250 万股;国有法人股 600 万股;社会公众股 4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360 万股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后, 公司总股本缩减至 193,953,510 股;2011 年非公开发行完成后,公司总股本增加 至 273,953,510 股;2015 年半年度资本公积金转增股本后,公司总股本增加至 684,883,775 股。 第二十一条 公司股份总数为 684,883,775 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理部门办理注册资 本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董 事四名, 其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选 人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立 董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事 项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300 万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意 见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露 的其他利益。 第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东 负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密 成为公开信息。 第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第三节 董 事 会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 名董事组成,其中:非独立董事 7 人,独立董 事 4 人。设董事长 1 名。 第一百三十一条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十二条 各委员会成员由董事组成,独立董事占二分之一以上并担 任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十六条 董事会行使下列职权: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二)审议公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提 供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项; 审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或 绝对金额不超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项,不按连续十二个月 内累计计算的原则; (三)审议公司与关联人自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上,交易金额在 3000 万元以下或不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (四)未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 (二)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担保, 须经股东大会批准。 (三)公司除对本公司的控股子公司提供担保外,其他对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交 易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司积极的实施利润分配政策,应重视对投资者的合理投资 回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (一)公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将优先采用现金分红的方式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值;按要 求足额预留法定公积金及任意公积金;审计机构对公司当年财务报告出具标准无 保留意见的审计报告,公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 5000 万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会审议批 准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定,公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司股票方式分红的具体条件:公司采取实施股票分红的利润分配政 策,即累计可供股东分配的利润;现金流量状况;股本规模及扩张速度;已按本 章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施,也可以结合现金 分红同时实施。 (四)利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预 案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全 体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 议。股东大会审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上审议通过,并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特 别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (六)利润分配政策的调整: 公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的,应由董事 会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的 修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公 司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三分之二以上同意,并经三分之二以 上独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,股东 大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。公司 应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原 因,独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之 日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司以证监会指定的一家或多家媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事 规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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公告日期:2015-10-28
1 章 程 二 O一四年十月十日 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 (修订稿)目 录 第一章总则 4 第二章经营宗旨和范围 5 第三章股份 5 第一节股份发行 5 第二节股份增减或回购 6 第三节股份转让 7 第四章股东和股东大会 7 第一节股东 7 第二节股东大会的一般规定 9 第三节股东大会的召集 11 第四节股东大会的提案和通知 13 第五节股东大会的召开 14 第六节股东大会的表决和决议 16 第五章董事会 20 第一节董事 20 第二节独立董事 22 第三节董事会 27 第四节董事会秘书 30 第六章经理及其他高级管理人员 32 第七章监事会 33 第一节监事 33 第二节监事会 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节财务会计制度 35 第二节内部审计 36 第三节会计事务所的聘任 37 第九章通知和公告 37 第一节通知 37 第二节公告 38 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节合并、分立、增资、减资 38 第二节解散和清算 39 第十一章修改章程 40 第十二章附则 41第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称:“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准,以社会募集方式设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号: 6401201483。 第三条公司于 1998年 4月 21日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4500万股,于 1998年 5月 29日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd 第五条公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 第六条公司注册资本为人民币 684,883,775元。根据公司股本的变化,授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡献。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分公司或办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350万股,发起人为宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集团有限责任公司。其中:国家股 8250万股;国有法人股 600万股;社会公众股4500万股。1999年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360万股;2000年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后,公司总股本缩减至 193,953,510股;2011年非公开发行完成后,公司总股本增加至 273,953,510 股;2015 年半年度资本公积金转增股本后,公司总股本增加至684,883,775股。 第二十一条公司股份总数为 684,883,775股,均为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司依照第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通知中列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过后立即就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工董事。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节独立董事 第一百零七条公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董事四名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十条独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条独立董事连续 3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 第一百二十四条公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十六条公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。 第一百二十七条独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密成为公开信息。 第一百二十八条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节董事会 第一百二十九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条董事会由 11名董事组成,其中:非独立董事 7任,独立董事 4人。设董事长 1名。 第一百三十一条董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十二条各委员会成员由董事组成,独立董事占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十三条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十六条董事会行使下列职权: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (二)审议公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提 供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项; 审议公司一年以内发生上述交易事项的权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以下; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下,或绝对金额不超过 5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或 绝对金额不超过 500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或绝对金额不超过 5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下,或绝对金额不超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”的交易事项,不按连续十二个月内累计计算的原则; (三)审议公司与关联人自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易; 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,交易金额在 3000万元以下或不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以下的关联交易; (四)未达到公司章程第四十三条规定的对外担保事项由公司董事会审批。 第一百三十七条公司对外担保应遵循以下规定: (一)公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。 (二)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准。 (三)公司除对本公司的控股子公司提供担保外,其他对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (五)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3日以前。 第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15年。 第一百五十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节董事会秘书 第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十二条董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百五十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事第一百六十八条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十五条监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15年。 第一百八十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司积极的实施利润分配政策,应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (一)公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分红的方式分红。 (二)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值;按要求足额预留法定公积金及任意公积金;审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围: 1、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): (1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上; (2)交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额 超过 5000万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会审议批准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定,公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)公司股票方式分红的具体条件:公司采取实施股票分红的利润分配政 策,即累计可供股东分配的利润;现金流量状况;股本规模及扩张速度;已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (四)利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 (五)利润分配应履行的审议程序: 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过,并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 (六)利润分配政策的调整: 公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的,应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三分之二以上同意,并经三分之二以上独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节内部审计 第一百九十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮件)、传真送出方式进行。 第二百零二条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮件)、传真方式进行。 第二百零三条公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百二百零五条公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节合并、分立、增资、减资 第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第二百一十三条公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百二十三条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十六条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条本章程自股东大会通过之日起实施。
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-25
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 章 程 (修订稿) 二 O 一四年九月二十四日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减或回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称:“公司”)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方式 设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照号: 6400001201483。 第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 4500 万股,于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 753202 第六条 公司注册资本为人民币 273,953,510 元。根据公司股本的变化,授 权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争 中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡 献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线 及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、 加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、 加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门 批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分 公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股,发起人为宁 夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集 团有限责任公司。其中:国家股 8250 万股;国有法人股 600 万股;社会公众股 4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360 万股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后, 公司总股本缩减至 193,953,510 股;2011 年非公开发行完成后,公司总股本增加 至 273,953,510 股。 第二十一条 公司股份总数为 273,953,510 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理部门办理注册资 本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或股东大会会议通 知中列明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设职工董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董 事四名, 其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选 人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立 董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事 项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300 万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意 见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露 的其他利益。 第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东 负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密 成为公开信息。 第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第三节 董 事 会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 名董事组成,其中:非独立董事 7 任,独立董 事 4 人。设董事长 1 名。 第一百三十一条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十二条 各委员会成员由董事组成,独立董事占二分之一以上并担 任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表 决程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十六条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 等事项的权限为,不超过净资产的 10%(单项总额);对外投资、收购、出售资 产、资产抵押、对外担保等事项超过净资产的 10%(单项总额)的应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担保, 须经股东大会批准。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (三)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交 易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 (一)公司利润分配政策: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 持续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司 盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分 红的方式分红,公司原则上每年进行现金分红,可以进行中期现金分红。 (二)公司利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值; (2)按要求足额预留法定公积金及任意公积金; (3)审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上;交易金额占 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。 2、股票分红条件 公司实施股票分红应充分考虑下列因素: (1)累计可供股东分配的利润; (2)现金流量状况; (3)股本规模及扩张速度; (4)已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 股票分红可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (三)公司利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预 案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全 体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 议。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程 规定的利润分配政策的,应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。 公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考 虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三 分之二以上同意,并经三分之二以上独立董事同意,同时经监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公 司应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的 原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之 日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百二百零五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事 规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-04
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 章 程 (修订稿) 二 O 一二年九月三日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减或回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称:公司)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方 式设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执照 号:6400001201483。 第三条 公司于 1998 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 4500 万股,于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:NINGXIA XINRI HENGLI STEEL WIRE CO. LTD 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编码: 753202 第六条 公司注册资本为人民币 273,953,510 元。根据公司股本的变化, 授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞争 中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做出贡 献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞线 及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品生产、 加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔业养殖、 加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部门 批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立分 公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13350 万股,发起人为宁 夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太西集 团有限责任公司。其中:国家股 8250 万股;国有法人股 600 万股;社会公众股 4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至 21360 万股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至 22960 万股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至 25120 万股;2006 年股权分置改革完成后, 公司总股本缩减至 193,953,510 股;2011 年非公开发行完成后,公司总股本增 加至 273,953,510 股。 第二十一条 公司股份总数为 273,953,510 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理部门办理注册资 本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条:须经股东大会审议通过的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的 其他场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁夏 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示受托人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会宁夏监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的对外担保; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联股 东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回避发 生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董 事会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。 (三)股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事并建立独立董事制度,根据需要,设独立董 事四名, 其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指:注册会计师、高 级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。 有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)被上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。 第一百零九条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书; 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 (五)法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 第一百一十条 独立董事候选人应无下列不良纪录: (一)近三年曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续二次未出席董事会会议,或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的规定: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述 内容; (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董 事候选人的有关材料报送上海证券交易所,同时报送中国证监会宁夏监管局。由 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选 人提出异议的,公司可按期召开股东大会,选举独立董事;对于提出异议的独立 董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,应根据中国证监会《上 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事 项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(公司与关联法人达成的总额高于 300 万元的关联交易 且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;公司与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易)应由独立董事同意后,提交董事会 讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交 董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十九条 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 公司应当将独立董事的意见予以公告,当独立董事出现意 见分歧时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下 条件: (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分的,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露 的其他利益。 第一百二十七条 独立董事提出辞职、被罢免或任期届满,其对公司和股东 负有商业保密义务,在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内、在被罢免以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务,直至该秘密 成为公开信息。 第一百二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履 行职责的情况进行说明。 第三节 董 事 会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 名董事组成,其中:非独立董事 7 任,独立董 事 4 人。设董事长 1 名。 第一百三十一条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十二条 各委员会成员由董事组成,独立董事占二分之一以上并担 任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定公司独立董事津贴的预案; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 等事项的权限为,不超过净资产的 10%(单项总额);对外投资、收购、出售资 产、资产抵押、对外担保等事项超过净资产的 10%(单项总额)的应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员 2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担 保,须经股东大会批准。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (三)公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:签字表决,每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 15 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六)本公司现任监事; (七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件 和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章程 及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及证券 交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会宁夏监管局和上海证券交易所报送半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会宁夏监管局和上海证券交 易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 (一)公司利润分配政策: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 持续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司 盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采用现金分 红的方式分红,公司原则上每年进行现金分红,可以进行中期现金分红。 (二)公司利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件: (1)公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值; (2)按要求足额预留法定公积金及任意公积金; (3)审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指(达到以下情形之一): 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上;交易金额占 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。 2、股票分红条件 公司实施股票分红应充分考虑下列因素: (1)累计可供股东分配的利润; (2)现金流量状况; (3)股本规模及扩张速度; (4)已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 股票分红可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 (三)公司利润分配应履行的审议程序 公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预 案,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,利润分配预案须经全 体董事二分之一以上同意,同时经监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 议。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否 符合本章程的规定,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否 完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出 现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 (四)公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程 规定的利润分配政策的,应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。 公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中,与独立董事充分讨论,并充分考 虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上,须经全体董事三 分之二以上同意,并经三分之二以上独立董事同意,同时经监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策的调整事项时,应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公 司应以保护股东权益为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的 原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达的方式; (二)以邮件方式(含电子邮件); (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真送出方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件(含电子邮 件)、传真方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送达方式送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期,其中以电子邮件发出的,自发出之 日起为送达日期;以传真方式送出的,自传真发出之日起为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百二百零五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议事 规则》;《监事会议事规则》 第二百三十三条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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公告日期:2011-08-25
公告内容详见附件
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宁夏恒力钢丝绳股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-11
章 程 二OO 九年三月十日 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 章 程 (修订稿)2 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减或回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 7 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案和通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 16 第五章 董事会 19 第一节 董事 19 第二节 独立董事 22 第三节 董事会 25 第四节 董事会秘书 28 第六章 经理及其他高级管理人员 29 第七章 监事会 31 第一节 监事 31 第二节 监事会 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 第一节 财务会计制度 33 第二节 内部审计 34 第三节 会计事务所的聘任 343 第九章 通知和公告 34 第一节 通知 34 第二节 公告 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 35 第一节 合并、分立、增资、减资 35 第二节 解散和清算 36 第十一章 修改章程 37 第十二章 附则 384 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称:公司)。 公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83 号文批准,以社会募集方 式设立,在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照,营业执 照号:6400001201483。 第三条 公司于1998 年4 月21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股4500 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为4500 万股,于1998 年5 月29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 英文名称:NINGXIN HENGLI STEEL WIRE CO. LTD 第五条 公司所在地:宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街,邮政编 码:753202 第六条 公司注册资本为人民币193,953,510 元。今后根据公司股本的 变化,授权董事会及时办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资本对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。5 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:运用现代科学管理办法,保证公司在市场竞 争中获得成功,使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣做 出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:钢丝、钢丝绳、钢绞 线及其制品的生产和销售;粮油机械及其他机械制造和销售;针织品、纺织品 生产、加工和销售;建筑装潢、建筑材料加工与生产;洗精煤生产与销售;渔 业养殖、加工与销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生 产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。 第十四条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力,经政府有关部 门批准,可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。 第十五条 公司根据业务发展需要,经政府有关部门批准,可在境外设立 分公司或办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为13350 万股,发起人为 宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、酒泉钢铁公司、石炭井矿务局、太 西集团有限责任公司。其中:国家股8250 万股;国有法人股600 万股;社会公 众股4500 万股。1999 年,公司实施送、转增股方案后,总股本增至21360 万 股;2000 年吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司后,总股本增至22960 万 股;2000 年度配股完成后,公司总股本增至25120 万股;2006 年股权分置改革 完成后,公司总股本缩减至193,953,510 股。6 第二十一条 公司股份总数为193,953,510 股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司依照第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依法向工商行政管理7 部门办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期间内每年转让的 股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。8 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名9 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;10 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条:须经股东大会审议通过的对外担保,包括但不限于下列情 形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于七人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;11 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)半数以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适 的其他场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。12 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的,单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有13 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,对每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的14 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示受托人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载15 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载16 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告;17 (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的对外担保; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避。该关联 股东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告知其回避。是否回 避发生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。18 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选人的人数,董事会候选人由董事 会提名委员会提名,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选 人,提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会 选举。 2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述 内容。 3、股东大会审议董事、监事选举议案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置 或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计19 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会通过后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事20 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;21 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意22 的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员比例低于有关规定的最 低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件 发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司按照国家法律、法规及有关规定设立独立董事,独立 董事应当忠实履行职务。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期于公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连23 任时间不得超过6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前面 值的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零八条 公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或其他履行独 立董事职责所必需的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。公司独 立董事至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的 人)。 下列人员不得担任独立董事: 1、公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹); 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百零一十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件: 1、应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事应至少保存5 年。24 2、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 及时与上海证券交易所联系,办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 者隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承 担。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本 章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会、股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规和本章程规定的其他事项。25 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意、保留、反对意见及其 理由,无法发表意见及其障碍,如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将 独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当 将独立董事的意见分别披露。 第三节 董 事 会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由9 名董事组成,其中:独立董事4 人。设董事 长1 名。 第一百一十五条 董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。 各委员会成员由董事组成,独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中 至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制定公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;26 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、制定公司独立董事津贴的预案; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担 保等事项的权限为,不超过净资产的10%(单项总额);对外投资、收购、出 售资产、资产抵押、对外担保等事项超过净资产的10%(单项总额)的应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 公司对外担保应遵循以下规定: (一)、对外担保的审批程序 1、被担保人向公司财务负责人提出书面申请,财务负责人对被担保人的情 况进行审查并出具调查报告; 2、将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报总经理审定; 3、经总经理审核同意后,上报公司董事会审议、批准并对外公告;对外担 保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意,超过股东大会授权范围内的对外担 保,须经股东大会批准。 (二)、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。 (三)、公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保。 (四)、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;27 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电 话通知、传真通知、邮件通知;通知时限为:会议召开3 日以前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决,每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行28 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应具有大专以上毕业文凭,从事秘书、管 理、股权事务等工作3 年以上、年龄不低于25 周岁的自然人担任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书应当掌握(或经培训后掌握)有关财务、税 收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守 有关法律、行政法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技 巧和灵活的处事能力。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文29 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文 件和记录; (三)负责公司有关信息披露事务,并保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规、公司章 程及本公司所有关规章制度,在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及 证券交易所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失; (五)保证有权得到公司记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (七)筹备公司境内外推介的宣传活动; (八)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资 人之间的有关事宜; (九)保管股东名册和董事会印章; (十)董事会授权的其它事务; (十一)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由总经理提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。通过《投 资者关系管理细则》主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。30 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用的情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职31 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十四条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会32 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开以一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存15年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限;33 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。34 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。 在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合 理回报。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和内部审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证和其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知35 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以送达、邮件送出方式进 行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以送达方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。36 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公 告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。37 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。38 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程已记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移39 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定,制订本章程细则。本章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括:《股东大会议事规则》;《董事会议 事规则》;《监事会议事规则》 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起实施。
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公告日期:2007-07-27
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公告日期:2006-05-25
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