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巨化股份(600160.SH)

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公司章程—巨化股份(600160)
巨化股份章程(2018年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-12
浙江巨化股份有限公司章程 (2018 年 12 月修订) (经公司董事会七届二十一次会议审议通过,自公司2018年第四次临时股东 大会批准后生效) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第 1 页 共 46 页 第二节 监事会及监事会议事规则 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企 业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产 党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》(浙政 发【1998】68 号)批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码 3300001001604。 第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 8000 万股(含向公司职工配售 800 万股),于 1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第 2 页 共 46 页 第五条 公司住所:浙江省衢州市柯城区,邮政编码:324004 第六条 公司注册资本为人民币 2,745,166,103 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展 党的活动,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工 作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟化工及 化工基本原料配套的优势,加大科技投入、优化产品结构,使公司成为市场 全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业 基地,切实保障公司及股东合法权利,为股东谋取投资回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产与销售 (涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的 范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机 构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(上述 第 3 页 共 46 页 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为巨化集团公司。公司设立时,公司发起人巨化 集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根据浙江省国有 资产管理局浙国资企〔1998〕17 号文件批复,该部分资产按照 67.38%的比例折 为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第 二 十 条 公司股份总数为 2,745,166,103 股。股本结构为:普通股 2,745,166,103 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 第 4 页 共 46 页 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形及法律法规、部门规章和本章程规定外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 第 5 页 共 46 页 十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之 日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 6 页 共 46 页 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 第 7 页 共 46 页 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 8 页 共 46 页 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 第 9 页 共 46 页 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 董事会应当在在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股 东大会。 公司在本章程第四十三条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司 第 10 页 共 46 页 所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的 投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议 召开临时股东大会应符合本章程一百一十六条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第 11 页 共 46 页 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 12 页 共 46 页 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股东大 会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开前 15 日以公告 方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为公司所 有股东已收到有关股东大会通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; (七)会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确定并通 知公告后不得变更。 第 13 页 共 46 页 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 第 14 页 共 46 页 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项 作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书或者 其他授权文件应当经过公证,未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方,并备置 于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 第 15 页 共 46 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容等本章程未详尽的事项,公司 董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。股东大会议事规则应作为 本章程的附件。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第 16 页 共 46 页 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 17 页 共 46 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股 东大会就选举董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会在选举 或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或监事的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份股份, 有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东或股东代 理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事 或监事人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权 向各董事或监事候选人自由分配,用于选举董事或监事。出席股东大会的股东 用于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事 第 18 页 共 46 页 或监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总 表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。 (三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所 持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数 的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事或监事人数不足拟选举产生的董事 或监事人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事或监事后,对剩余董事或 监事候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事或监事人 数为止。但是,如在某轮董事或监事选举中,未能选举产生任何董事或监事, 则不论股东大会是否选足董事或监事人数,该次股东大会应结束董事或监事选 举,该次股东大会选举产生的董事或监事人数与《公司章程》规定的董事或监 事人数的缺额,应在下次股东大会上选举补足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选监事累积计算的总表决权分别计 算。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、 监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现 场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第 19 页 共 46 页 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人员等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十五条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法律、 行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第五章 党组织 第九十六条 公司设立党组织,党组织书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第 20 页 共 46 页 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党组织领导班子 成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 按规定设立纪律检查组织。 第九十七条 公司设立专门或合署党务工作机构,按照不少于内设机构员 工平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公 司设纪委,按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工 会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 建工作经费纳入公司管理费用列支。 第九十九条 公司党组织根据《党章》及有关规定,履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院和省委、省政府重大战略决策部署。 (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理 层依法行使职权。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合,企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人 选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入 实施人才强企战略。 (四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资 源,建立健全权力运行监督机制。 (五)加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组 织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 (六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持 纪律检查组织开展工作。 (七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。 (八)研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。 第一百条 公司党组织参与决策的主要程序: 第 21 页 共 46 页 (一)党组织先议。党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题 进行讨论研究,提出意见和建议。 党组织认为另有需要董事会、经理层决定的 重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定 时,要充分表达党组织研究的意见和建议,并将决定情况及时向党组织报告。 (四)及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路 线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的 合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向 上级党组织报告。 第一百零一条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决 策。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 第 22 页 共 46 页 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其它高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会; (八)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;或者从事损害本公 司利益的活动; 第 23 页 共 46 页 (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (七)认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一零七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以 认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 第 24 页 共 46 页 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险;但董事因违反法律、行政法规和本章程的规 定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一, 且其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 本章程第六章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独 立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 第 25 页 共 46 页 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人的资 格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会召集人在发出召开股东大会通知 的同时公告上述内容。 第一百一十五条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送公司 所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事时,召集人应 对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的情况进 行说明。 第一百一十六条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会 讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 第 26 页 共 46 页 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨 询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体独立董事的二 分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权时应经全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十七条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效 措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 第 27 页 共 46 页 供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利 益。 第一百一十九条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告,对其履 行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于三分 之一。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 28 页 共 46 页 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职 权。 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决议 的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司董事会可以拟定董事会 议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程的附件。 第一百二十五条 公司董事会建立严格的审查和决策程序,重大投资项目 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 29 页 共 46 页 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项; (二)与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近经审 计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净 资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十二条规定的对外担保。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 第一百二十六条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第 30 页 共 46 页 第一百三十条 有下列召开董事会会议提议之一的,董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二) 三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)党组织会议提议时。 第一百三十一条 董事会召开会议采用书面或传真方式通知,在会议召开 前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以上 签署同意,方可办理。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 公司股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。 第一百三十六条 对审议事项较少,且能保障董事充分表达意见的董事会 会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董 事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未 第 31 页 共 46 页 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十八条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任何一名 董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细资 料。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管,保存 年限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况和缺席董事 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数。 第一百四十一条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总 经理3至 8 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)-(七) 第 32 页 共 46 页 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理及其它高级管理人员每届任期三年,总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十九条 总经理研究决定公司重大问题,应事先听取公司党组织 的意见。总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司重要的规章制 度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除员工劳动合同 或开除员工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; 第 33 页 共 46 页 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,并向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职 的具体程序和办法。 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章 程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采取措施追究其 法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。董事会秘书 是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百五十四条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司 职工代表选举产生。 第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 第 34 页 共 46 页 司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事 第一百六十一条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承担相 应的保密义务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; 第 35 页 共 46 页 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及有关部门报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规 定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依据《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十七条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议表决采用举手表决方式。监事会作出决 议,必须经全体监事过半数通过,参加表决监事应在决议上签署姓名。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保荐期限为二十年。 第一百七十二条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决议 的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司监事会可以拟定监事会 议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程的附件。 第 36 页 共 46 页 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司的年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司的半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之日起的一个月内编制 公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国证监会派出机构和证券交易 所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进行。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为公司注 册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取百分之十 列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作 第 37 页 共 46 页 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发 事项。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司可以通 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董 事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 取现金分红。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会 也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司 进行中期利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划 或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额 的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 第 38 页 共 46 页 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可根据公 司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分 配预案。 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈 利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润 分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是 公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配预案。 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会 第 39 页 共 46 页 批准。 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发 表独立意见。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生 较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章 程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (七)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原 则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 40 页 共 46 页 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所由董事会或独 立董事提出提案。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时,充许会 计师事务所陈述意见。 第一百八十八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明 公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、 传真方式送出。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真 第 41 页 共 46 页 方式送出。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后荐续的 公司或者新设的公司承接。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 42 页 共 46 页 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求 人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第(一)(二)(四)(五)项规 定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 43 页 共 46 页 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第 44 页 共 46 页 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额比例在百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第 45 页 共 46 页 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。 第 46 页 共 46 页
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巨化股份公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-07
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司董事会七届十五次会议审议通过,自公司2018年第二次临时股东大 会批准后生效) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第 1 页 共 46 页 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企 业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产 党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》(浙政 发【1998】68 号)批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码 3300001001604。 第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 8000 万股(含向公司职工配售 800 万股),于 1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省衢州市柯城区,邮政编码:324004 第六条 公司注册资本为人民币 2,745,166,103 元。 第 2 页 共 46 页 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展 党的活动,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工 作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟化工及 化工基本原料配套的优势,加大科技投入、优化产品结构,使公司成为市场 全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业 基地,切实保障公司及股东合法权利,为股东谋取投资回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产与销售 (涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的 范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机 构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 第 3 页 共 46 页 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人为巨化集团公司。公司设立时,公司发起人巨化 集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根据浙江省国有 资产管理局浙国资企〔1998〕17 号文件批复,该部分资产按照 67.38%的比例折 为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第 二 十 条 公司股份总数为 2,745,166,103 股。股本结构为:普通股 2,745,166,103 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第 4 页 共 46 页 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 第 5 页 共 46 页 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之 日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 6 页 共 46 页 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 7 页 共 46 页 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 8 页 共 46 页 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 9 页 共 46 页 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 董事会应当在在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股 东大会。 公司在本章程第四十三条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的 投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 第 10 页 共 46 页 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议 召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 第 11 页 共 46 页 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 12 页 共 46 页 第五十五条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股东大 会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开前 15 日以公告 方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为公司所 有股东已收到有关股东大会通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; (七)会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确定并通 知公告后不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 13 页 共 46 页 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项 作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第 14 页 共 46 页 第六十四条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书或者 其他授权文件应当经过公证,未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方,并备置 于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 第 15 页 共 46 页 容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容等本章程未详尽的事项,公司 董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。股东大会议事规则应作为 本章程的附件。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 16 页 共 46 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 第 17 页 共 46 页 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股 东大会就选举董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会在选举 或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或监事的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份股份, 有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东或股东代 理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事 或监事人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权 向各董事或监事候选人自由分配,用于选举董事或监事。出席股东大会的股东 用于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事 或监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总 表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。 (三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所 持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数 的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事或监事人数不足拟选举产生的董事 或监事人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事或监事后,对剩余董事或 监事候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事或监事人 第 18 页 共 46 页 数为止。但是,如在某轮董事或监事选举中,未能选举产生任何董事或监事, 则不论股东大会是否选足董事或监事人数,该次股东大会应结束董事或监事选 举,该次股东大会选举产生的董事或监事人数与《公司章程》规定的董事或监 事人数的缺额,应在下次股东大会上选举补足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选监事累积计算的总表决权分别计 算。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、 监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现 场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人员等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 第 19 页 共 46 页 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十五条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法律、 行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第五章 党组织 第九十六条 公司设立党组织,党组织书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党组织领导班子 成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 按规定设立纪律检查组织。 第九十七条 公司设立专门或合署党务工作机构,按照不少于内设机构员 工平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公 司设纪委,按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工 会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第 20 页 共 46 页 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 建工作经费纳入公司管理费用列支。 第九十九条 公司党组织根据《党章》及有关规定,履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院和省委、省政府重大战略决策部署。 (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理 层依法行使职权。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合,企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人 选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入 实施人才强企战略。 (四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资 源,建立健全权力运行监督机制。 (五)加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组 织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 (六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持 纪律检查组织开展工作。 (七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。 (八)研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。 第一百条 公司党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题 进行讨论研究,提出意见和建议。 党组织认为另有需要董事会、经理层决定的 重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见 和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定 时,要充分表达党组织研究的意见和建议,并将决定情况及时向党组织报告。 第 21 页 共 46 页 (四)及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路 线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的 合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向 上级党组织报告。 第一百零一条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决 策。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第 22 页 共 46 页 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其它高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会; (八)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;或者从事损害本公 司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 第 23 页 共 46 页 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (七)认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一零七条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以 认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公 第 24 页 共 46 页 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险;但董事因违反法律、行政法规和本章程的规 定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一, 且其中至少有一名会计专业人士。 第一百一十三条 本章程第六章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独 立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; 第 25 页 共 46 页 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人的资 格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会召集人在发出召开股东大会通知 的同时公告上述内容。 第一百一十五条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送公司 所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事时,召集人应 对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的情况进 行说明。 第一百一十六条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会 讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨 询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体独立董事的二 分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权时应经全体独立董事同 意。 第 26 页 共 46 页 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十七条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效 措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 第 27 页 共 46 页 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利 益。 第一百一十九条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告,对其履 行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于三分 之一。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 第 28 页 共 46 页 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职 权。 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党组织的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决议 的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司董事会可以拟定董事会 议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程的附件。 第一百二十五条 公司董事会建立严格的审查和决策程序,重大投资项目 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项; (二)与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近经审 计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净 第 29 页 共 46 页 资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十二条规定的对外担保。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 第一百二十六条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 有下列召开董事会会议提议之一的,董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二) 三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)党组织会议提议时。 第一百三十一条 董事会召开会议采用书面或传真方式通知,在会议召开 前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; 第 30 页 共 46 页 (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以上 签署同意,方可办理。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 公司股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。 第一百三十六条 对审议事项较少,且能保障董事充分表达意见的董事会 会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董 事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十八条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任何一名 董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细资 料。 第一百三十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管,保存 年限为二十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: 第 31 页 共 46 页 (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况和缺席董事 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数。 第一百四十一条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总 经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理及其它高级管理人员每届任期三年,总经理连聘 可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 第 32 页 共 46 页 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十九条 总经理研究决定公司重大问题,应事先听取公司党组织 的意见。总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司重要的规章制 度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除员工劳动合同 或开除员工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,并向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职 的具体程序和办法。 第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章 程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采取措施追究其 法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。董事会秘书 是公司与证券交易所的指定联络人。 第 33 页 共 46 页 第一百五十四条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司 职工代表选举产生。 第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事 第一百六十一条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承担相 应的保密义务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第 34 页 共 46 页 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及有关部门报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规 定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依据《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第 35 页 共 46 页 第一百六十六条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十七条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议表决采用举手表决方式。监事会作出决 议,必须经全体监事过半数通过,参加表决监事应在决议上签署姓名。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保荐期限为二十年。 第一百七十二条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决议 的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司监事会可以拟定监事会 议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程的附件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司的年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司的半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之日起的一个月内编制 第 36 页 共 46 页 公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国证监会派出机构和证券交易 所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进行。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为公司注 册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取百分之十 列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发 事项。 第一百八十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司可以通 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董 事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 第 37 页 共 46 页 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 取现金分红。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会 也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司 进行中期利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划 或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额 的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可根据公 司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分 配预案。 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈 利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 第 38 页 共 46 页 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润 分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是 公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配预案。 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会 批准。 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发 第 39 页 共 46 页 表独立意见。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生 较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章 程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (七)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原 则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所由董事会或独 立董事提出提案。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 40 页 共 46 页 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时,充许会 计师事务所陈述意见。 第一百八十八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明 公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、 传真方式送出。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真 方式送出。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 41 页 共 46 页 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后荐续的 公司或者新设的公司承接。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第 42 页 共 46 页 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求 人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第(一)(二)(四)(五)项规 定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 第 43 页 共 46 页 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 第 44 页 共 46 页 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额比例在百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。 第 45 页 共 46 页 第 46 页 共 46 页
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巨化股份公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-20
浙江巨化股份有限公司章程 ( 根据公司2017年年度股东大会授权,经公司董事会七届十四次会议审议 修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》(浙政 发【1998】68 号)批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码 3300001001604。 第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 8000 万股(含向公司职工配售 800 万股),于 1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省衢州市柯城区,邮政编码:324004 第六条 公司注册资本为人民币 2,745,166,103 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟化工及 化工基本原料配套的优势,加大科技投入、优化产品结构,使公司成为市场 全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业 基地,切实保障公司及股东合法权利,为股东谋取投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产与销 售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发 的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机 构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人为巨化集团公司。公司设立时,公司发起人巨化 集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根据浙江省国有 资产管理局浙国资企〔1998〕17 号文件批复,该部分资产按照 67.38%的比例折 为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第 十九条 公司股份总数为 2,745,166,103 股。股本结构为:普通股 2,745,166,103 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时召集股 东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的 投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股东大 会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开前 15 日以公告 方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为公司所 有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; (七)会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确定并通 知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项 作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书或者 其他授权文件应当经过公证,未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方,并备置 于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容等本章程未详尽的事项,公司 董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。股东大会议事规则应作为 本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 股东大会就选举董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或监事的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份股份, 有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东或股东代 理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事 或监事人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权 向各董事或监事候选人自由分配,用于选举董事或监事。出席股东大会的股东 用于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事 或监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总 表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。 (三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所 持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数 的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事或监事人数不足拟选举产生的董事 或监事人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事或监事后,对剩余董事或 监事候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事或监事人 数为止。但是,如在某轮董事或监事选举中,未能选举产生任何董事或监事, 则不论股东大会是否选足董事或监事人数,该次股东大会应结束董事或监事选 举,该次股东大会选举产生的董事或监事人数与《公司章程》规定的董事或监 事人数的缺额,应在下次股东大会上选举补足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选监事累积计算的总表决权分别计 算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、 监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现 场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人员等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法律、 行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其它高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会; (八)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;或者从事损害本公 司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (七)认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以 认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险;但董事因违反法律、行政法规和本章程的规 定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一, 且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独 立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人的资格 和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会召集人在发出召开股东大会通知的 同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送公司 所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事时,召集人应 对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的情况进 行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨 询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体独立董事的二 分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权时应经全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效 措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告,对其 履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于三分 之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职 权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决 议的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司董事会可以拟定董事 会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程的附件。 第一百一十八条 公司董事会建立严格的审查和决策程序,重大投资项目 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项; (二)与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近经审 计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净 资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的对外担保。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列召开董事会会议提议之一的,董事长应当自接 到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二) 三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董事会召开会议采用书面或传真方式通知,在会议召开 前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会 做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。 第一百二十九条 对审议事项较少,且能保障董事充分表达意见的董事 会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任何一 名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细 资料。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管,保 存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况和缺席董事 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副 总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(七)关于 董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其它高级管理人员每届任期三年,总经理连 聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十二条 总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司 重要的规章制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除 员工劳动合同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,并向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职 的具体程序和办法。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司 章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采取措施追究 其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。董事会秘 书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司 职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有 关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承担相 应的保密义务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主 席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及有关部门报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规 定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依据《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议表决采用举手表决方式。监事会作出决 议,必须经全体监事过半数通过,参加表决监事应在决议上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决 议的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司监事会可以拟定监事 会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司的年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司的半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之日起的一个月内编制 公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国证监会派出机构和证券交易 所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进行。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为公司注 册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取百分之十 列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案 作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派 发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司可以通 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董 事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 取现金分红。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会 也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司 进行中期利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划 或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额 的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可根据公 司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分 配预案。 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈 利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润 分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是 公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配预案。 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会 批准。 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发 表独立意见。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生 较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章 程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (七)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原 则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所由董事会或独 立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时,充许会计 师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明 公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、 传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传 真方式送出。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后荐续 的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求 人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四)(五) 项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额比例在百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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巨化股份公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-28
浙江巨化股份有限公司章程 ( 根据公司2015年第二次临时股东大会授权,经公司董事会六届二十八次 会议审议修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》(浙政 发【1998】68 号)批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码 3300001001604。 第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 8000 万股(含向公司职工配售 800 万股),于 1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省衢州市柯城区,邮政编码:324004 第六条 公司注册资本为人民币 2,111,666,233 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟化工及 化工基本原料配套的优势,加大科技投入、优化产品结构,使公司成为市场 全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业 基地,切实保障公司及股东合法权利,为股东谋取投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产与销 售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发 的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机 构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人为巨化集团公司。公司设立时,公司发起人巨化 集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根据浙江省国有 资产管理局浙国资企〔1998〕17 号文件批复,该部分资产按照 67.38%的比例折 为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第 十九条 公司股份总数为 2,111,666,233 股。股本结构为:普通股 2,111,666,233 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时召集股 东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的 投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股东大 会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开前 15 日以公告 方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为公司所 有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; (七)会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确定并通 知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项 作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书或者 其他授权文件应当经过公证,未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方,并备置 于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容等本章程未详尽的事项,公司 董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。股东大会议事规则应作为 本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 股东大会就选举董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或监事的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份股份, 有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东或股东代 理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事 或监事人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权 向各董事或监事候选人自由分配,用于选举董事或监事。出席股东大会的股东 用于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事 或监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总 表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。 (三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所 持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数 的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事或监事人数不足拟选举产生的董事 或监事人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事或监事后,对剩余董事或 监事候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事或监事人 数为止。但是,如在某轮董事或监事选举中,未能选举产生任何董事或监事, 则不论股东大会是否选足董事或监事人数,该次股东大会应结束董事或监事选 举,该次股东大会选举产生的董事或监事人数与《公司章程》规定的董事或监 事人数的缺额,应在下次股东大会上选举补足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选监事累积计算的总表决权分别计 算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、 监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现 场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人员等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法律、 行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其它高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会; (八)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;或者从事损害本公 司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (七)认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以 认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险;但董事因违反法律、行政法规和本章程的规 定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一, 且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独 立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人的资格 和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会召集人在发出召开股东大会通知的 同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送公司 所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事时,召集人应 对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的情况进 行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨 询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体独立董事的二 分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权时应经全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效 措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告,对其 履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于三分 之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职 权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决 议的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司董事会可以拟定董事 会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程的附件。 第一百一十八条 公司董事会建立严格的审查和决策程序,重大投资项目 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项; (二)与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近经审 计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净 资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的对外担保。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列召开董事会会议提议之一的,董事长应当自接 到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二) 三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董事会召开会议采用书面或传真方式通知,在会议召开 前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会 做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。 第一百二十九条 对审议事项较少,且能保障董事充分表达意见的董事 会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任何一 名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细 资料。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管,保 存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况和缺席董事 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副 总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(七)关于 董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其它高级管理人员每届任期三年,总经理连 聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十二条 总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司 重要的规章制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除 员工劳动合同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,并向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职 的具体程序和办法。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司 章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采取措施追究 其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。董事会秘 书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司 职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有 关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承担相 应的保密义务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主 席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及有关部门报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规 定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依据《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议表决采用举手表决方式。监事会作出决 议,必须经全体监事过半数通过,参加表决监事应在决议上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决 议的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司监事会可以拟定监事 会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司的年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司的半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之日起的一个月内编制 公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国证监会派出机构和证券交易 所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进行。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为公司注 册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取百分之十 列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案 作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派 发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司可以通 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董 事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 取现金分红。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会 也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司 进行中期利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划 或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额 的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可根据公 司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分 配预案。 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈 利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润 分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是 公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配预案。 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会 批准。 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发 表独立意见。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生 较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章 程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (七)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原 则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所由董事会或独 立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时,充许会计 师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明 公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、 传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传 真方式送出。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后荐续 的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求 人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四)(五) 项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额比例在百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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巨化股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-23
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司董事会六届二十五次会议审议通过,自公司2015年年度股东大会批 准后生效) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》(浙政 发【1998】68 号)批准,以募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号码 3300001001604。 第三条 公司于 1998 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 8000 万股(含向公司职工配售 800 万股),于 1998 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江省衢州市柯城区,邮政编码:324004 第六条 公司注册资本为人民币 1,810,915,951 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟化工及 化工基本原料配套的优势,加大科技投入、优化产品结构,使公司成为市场 全球化、科技高新化、管理现代化的具有较强综合实力的氟化工先进制造业 基地,切实保障公司及股东合法权利,为股东谋取投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产与销 售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发 的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机 构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位和 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司的发起人为巨化集团公司。公司设立时,公司发起人巨化 集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根据浙江省国有 资产管理局浙国资企〔1998〕17 号文件批复,该部分资产按照 67.38%的比例折 为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第 十九条 公司股份总数为 1,810,915,951 股。股本结构为:普通股 1,810,915,951 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,离 职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖 出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时召集股 东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式的 投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提 议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股东大 会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开前 15 日以公告 方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为公司所 有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; (七)会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确定并通 知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项 作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书或者 其他授权文件应当经过公证,未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方,并备置 于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容等本章程未详尽的事项,公司 董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。股东大会议事规则应作为 本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 股东大会就选举董事或监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事或监事时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或监事的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份股份, 有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东或股东代 理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事 或监事人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权 向各董事或监事候选人自由分配,用于选举董事或监事。出席股东大会的股东 用于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事 或监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总 表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。 (三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所 持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数 的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事或监事人数不足拟选举产生的董事 或监事人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事或监事后,对剩余董事或 监事候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事或监事人 数为止。但是,如在某轮董事或监事选举中,未能选举产生任何董事或监事, 则不论股东大会是否选足董事或监事人数,该次股东大会应结束董事或监事选 举,该次股东大会选举产生的董事或监事人数与《公司章程》规定的董事或监 事人数的缺额,应在下次股东大会上选举补足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选监事累积计算的总表决权分别计 算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、 监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现 场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人员等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法律、 行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其它高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得挪用公司资金; (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户存储; (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会; (八)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;或者从事损害本公 司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (六)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (七)认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以 认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险;但董事因违反法律、行政法规和本章程的规 定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一, 且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独 立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人的资格 和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会召集人在发出召开股东大会通知的 同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送公司 所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事候选人,可作为公 司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事时,召集人应 对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的情况进 行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨 询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体独立董事的二 分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权时应经全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效 措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 的关联交易; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时向证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告,对其 履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于三分 之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职 权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决 议的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司董事会可以拟定董事 会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程的附件。 第一百一十八条 公司董事会建立严格的审查和决策程序,重大投资项目 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项; (二)与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近经审 计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净 资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的对外担保。对于董事会权限范围内 的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列召开董事会会议提议之一的,董事长应当自接 到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二) 三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董事会召开会议采用书面或传真方式通知,在会议召开 前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会 做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交 公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。 第一百二十九条 对审议事项较少,且能保障董事充分表达意见的董事 会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任何一 名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细 资料。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保管,保 存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况和缺席董事 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副 总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(七)关于 董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其它高级管理人员每届任期三年,总经理连 聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作,并向董 事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百四十二条 总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司 重要的规章制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除 员工劳动合同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职,并向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员有关辞职 的具体程序和办法。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司 章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采取措施追究 其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。董事会秘 书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其它证券监管机构之间的 沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司 职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有 关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承担相 应的保密义务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主 席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠 正,并向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及有关部门报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规 定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依据《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议表决采用举手表决方式。监事会作出决 议,必须经全体监事过半数通过,参加表决监事应在决议上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会议决 议的形成、会议记录及其签署等本章程未详尽的事项,公司监事会可以拟定监事 会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司的年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制公司的半年 度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之日起的一个月内编制 公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国证监会派出机构和证券交易 所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进行。 第一百六十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为公司注 册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取百分之十 列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案 作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派 发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司可以通 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董 事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 取现金分红。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会 也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况,提议公司 进行中期利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的10%; (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重大投资计划 或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额 的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可根据公 司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分 配预案。 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈 利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润 分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际,结合股东(特别是 公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配预案。 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会 批准。 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发 表独立意见。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生 较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章 程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 (七)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红,原 则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所由董事会或独 立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决时,充许会计 师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明 公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件、 传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传 真方式送出。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后荐续 的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求 人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四)(五) 项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额比例在百分之五十以 上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满” “以外”“低于”“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-27
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司董事会六届十六次会议审议通过,自公司2014年年度股东大 会批准后生效) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 1,810,915,951 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食 品添加剂的生产(《全国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人 民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和 技术转让,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司股份总数为 1,810,915,951 股。股本结构为:普通股 1,810,915,951 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录 、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的 费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的 ,该 授 权 委托书 视 为无效 。 股 东授权 委托书需 提交给公 司股东大 会召集人 或会议通 知中指定 方 , 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询和建 议 作出解 释 和说明 。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投 票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事 或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事 或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会 选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入 会 议记录 。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ,商 业 活 动 不 超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供 财 务、法 律 、咨询 等 服务的 人 员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股 东大会召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于三分之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; ( 四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 文 件 ; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职 务 或者不履行职务的, 由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 , 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关 系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 内 行 使 董 事 的 权 利 。 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在 该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提 名 、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十 七条关于董事的忠实义务和第 九十八 条(四)-( 七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监 事 会 会 议 应 有 记 录 ,出 席 会 议 的 监 事 和 记 录 人 , 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐 期 限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 , 制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,公司 可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等 方式与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充分听 取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并 优先采取现金分红。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司 董事会也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状 况,提议公司进行中期利润分配。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下,公司董事会可 根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提 出股票股利分配预案。 在确定股票股利分配金额时,应当考虑公司总股本增加与公司经营规 模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。 (四)公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的,进行利润分 配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (五)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会应当根据《公司章程》规定 的利润分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经 营发展等实际,结合 股 东 (特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,研究论证利润分配 预案。 董事会研究论证利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司的利润分配预案,应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报 公司股东大会批准。 公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种 渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立 董事应对此发表独立意见。 (六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。 如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标 等发生较大变化,确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整 或者变更的,应当以股东权益保护为出发点,满足相关法律法规、规范性 文件要求及《公司章程》规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程 序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 (七)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 , 聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 。公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 进 行 表 决 时 , 充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 邮 件 、 传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协 议 另有约 定 的除外 。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总 额比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-29
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司董事会六届十二次会议审议通过,自公司2014年第一次临时 股东大会批准后生效) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 1,810,915,951 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食 品添加剂的生产(《全国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人 民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和 技术转让,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司股份总数为 1,810,915,951 股。股本结构为:普通股 1,810,915,951 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录 、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的 费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的 ,该 授 权 委托书 视 为无效 。 股 东授权 委托书需 提交给公 司股东大 会召集人 或会议通 知中指定 方 , 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询和建 议 作出解 释 和说明 。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投 票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事 或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事 或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会 选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结 果载入 会 议记录 。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ,商 业 活 动 不 超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供 财 务、法 律 、咨询 等 服务的 人 员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股 东大会召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于三分之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; ( 四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 文 件 ; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职 务 或者不履行职务的, 由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 , 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关 系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 内 行 使 董 事 的 权 利 。 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在 该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提 名 、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十 七条关于董事的忠实义务和第 九十八 条(四)-( 七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监 事 会 会 议 应 有 记 录 ,出 席 会 议 的 监 事 和 记 录 人 , 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐 期 限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 , 制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当 与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通), 充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股 票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司 盈利情况、资金需 求 状 况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监 事 的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。 公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)利润分配政策调整的具体条件、决 策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。如 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的 规 定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 , 聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 。公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 进 行 表 决 时 , 充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 邮 件 、 传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协 议 另有约 定 的除外 。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-10
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司 2014 年 5 月 9 日 2013 年年度股东大会审议修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 1,810,915,951 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食 品添加剂的生产(《全国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人 民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和 技术转让,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司股份总数为 1,810,915,951 股。股本结构为:普通股 1,810,915,951 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途 径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不 包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名( 或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董 事或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案 , 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于三分之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当 与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通), 充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股 票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司 盈利情况、资金需 求 状 况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监事的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。 公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。如 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-19
浙江巨化股份有限公司章程 (尚需经公司 2013 年年度股东大会审议通过 ) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 1,810,915,951 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食 品添加剂的生产(《全国工业产品 生产许可证》),气瓶检验(《中华人 民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和 技术转让,经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司股份总数为 1,810,915,951 股。股本结构为:普通股 1,810,915,951 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当 日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事 或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案 , 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于三分之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当 与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通), 充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股 票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司 盈利情况、资金需 求 状 况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监事的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。 公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。如 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2014年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-07
浙江巨化股份有限公司章程 (根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权,2014 年 1 月 6 日公司董事会 六届四次会议修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 1,810,915,951 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经 营许可证》),复 混肥料的生产(《全国工业产品生产许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验 检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口 业 务 。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司股份总数为 1,810,915,951 股。股本结构为:普通股 1,810,915,951 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的 税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、 解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的 董事或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事 或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案 , 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于三分之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董 事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当 与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通), 充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税 后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股 票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司 盈利情况、资金需 求 状 况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监事的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。 公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。如 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-12
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司 2013 年第二次临时股东大会审议并修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 141691.84 万元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),复 混肥料的生产(《全国工业产品生产许可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验 检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口 业 务 。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司 股 份总数为 141691.84 万股,股本结构 为:普通 股 141691.84 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超 过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司 在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推 举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案 , 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少 于三分之一。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董 事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当 与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通), 充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税 后利润)为正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股 票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司 盈利情况、资金需 求 状 况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监事的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。 公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。如 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-04
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司 2012 年第二次临时股东大会审议并修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 88557.4 万元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:化工原料及化工产品生产 与销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险 化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),复 混肥料的生产(《全国工业产品生产许 可证》),食品添加剂的生产(《全 国工业产品生产许可证》),气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验 检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口 业 务 。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 88557.4 万 股 , 股 本 结 构 为 : 普 通 股 88557.4 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种 方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期 限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已 当选的董事或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案 , 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董 事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当 与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮件、公司网站互动平台、投资者来访接待等方式沟通), 充分听取他们的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 。 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司 董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利 润分配,并优先采取现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司 该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公 司 弥 补亏损、提取公积金后的税后利润)为 正值; (2)公司累计未分配利润高于注册资本的 10%; (3)审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计 报 告; (4)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(重 大 投 资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投 资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%); 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以 现 金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下,公司董事会可根据公司每股收益、股 票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司 盈利情况、资金需 求 状 况、经营发展等实际,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和 监事的意见,制定利润分配方案,并在审议通过后报公司股东大会批准。 公司独立董事应当对董事会制定利润分配方案事宜发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行利润分配政策。如 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分 红,原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝 、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2012年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-06-02
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司 2011 年年度股东大会授权,董事会五届二十一次会议 审议并修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 330000000004951。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资本为人民币 141691.84 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:许可经营项目:氟化工原 料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥的生产与销售,食品添加 剂 的 生产(凭有效许可证经营),气瓶检验。一般经营项目:提供有关技 术 服 务、咨询和技术转让,经营进出口业务。(上述经营范围不包含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公司 股 份总数为 141691.84 万股,股本结构 为:普通 股 141691.84 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三 )项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉 讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知 。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序 。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事 或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出 之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的,董事会秘书应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投 资总额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董 事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 。为 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ,公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 :在 公 司 盈 利 、现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 发 展 的 前 提 下 ,公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 ,重 视 对 股 东 的 投 资 回 报 。公 司 在 盈 利 年 度 及 具 备 利 润 分 配 条 件 下 ,应 当 现 金 分 红 ,且 最 近 三 年 现 金 分 红 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不 得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-24
浙江巨化股份有限公司章程 (经公司 2012 年第一次临时股东大会审议并修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称《 证 券 法 》)和 其 他 有 关 规 定 ,制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本为人民币 88557.4 万元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:许可经营项目:氟化工原 料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥的生产与销售,食品添加 剂 的 生产(凭有效许可证经营),气瓶检验。一般经营项目:提供有关技 术 服 务、咨询和技术转让,经营进出口 业务。(上述经营范围不包含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公 司 的 发 起 人 为 巨 化 集 团 公 司 。 公司设立时,公司发起 人巨化集团公司以经评估确认的价值 34132.8 万元的经营性资产投入,根 据浙江省国有资产管理局浙国资企〔 1998〕17 号文件批复,该部分资产按 照 67.38%的比例折为国有法人股 23000 万股,由巨化集团公司持有。 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 88557.4 万 股 , 股 本 结 构 为 : 普 通 股 88557.4 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ,对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 , 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不得转让。 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不得转让,离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 股 份 百 分 之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入,由此获得的收益归本公司所有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是,证券 公司因包 销购入售 后剩 余 股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ,承 担 义 务 ;持 有 同 一 类 股 份 的 股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; ( 二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ,决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; ( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 十 二 ) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的提案; (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十八)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后六个 月内举 行。 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开 。 有下 列 情 形之 一 的 ,公 司 在 事实 发 生 之 日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 三 分 之 一 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股 东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)款持股股数按股东提出书面要求 日计算。 第四十三条 董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司在本章程第四十二条规定的期限 内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过网络形式的投票平台等方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董 事提议召开临时股东大会应符合本章程第一百零九条的规定。 对独立董 事要求召 开临时股 东大会的 提议 ,董事 会应当根 据法律 、 行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ,应 当 征 得 监 事 会 的 同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书 面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会 请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规定期 限内发出 股东大会 通知的 ,视 为监事会 不召集 和 主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出 股东大会 通知及发 布股东大 会决议公 告时 ,向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召开股东大会,召集人以公告方式通知各股东。年度股 东大会于会议召开前 20 日以公告方式通知,临时股东大会于会议召开 前 15 日以公告方式通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公司信息披露报刊公告,即视为 公司所有股东已收到有关股东大会通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)充分、完整的提交会议审议事项和提案 的具体内容; (三)独立董事意见(如需要); (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)召集人认为需要明确的事项; ( 七 ) 会务联系人姓名、电话号码 、地址等联系方式。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00 时。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日确 定并通知公告后不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审 议事项作出具体指示的,视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 股东授权委托书由股东委托他人签署的,该授权委托书 或者其他授权文件应当经过公证, 未经公证的,该授权委托书视为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会召集人或会议通知中指定方, 并备置于会议召开现场。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 股东姓名等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记。 第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享 有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容 等本章程 未详尽的事项,公司董事会可以拟定股东大会议事规则,由股东大会批准。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除 涉 及 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东( 包 括 股 东 代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; ( 六 )除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ;股 东 大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 ,股 东 大 会 就 选 举 董 事 或 监 事 进 行 表 决 时 ,根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 、监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 当本公司控股股东的控股比例在 30%以上时,股东大会 在选举或更换 2 名以上董事或 监 事 时,采用累积投票制,其实施细则为: (一)在董事或 监 事 的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份 股份,有与应选出的董事或 监 事 人数相同的表决权,即出席股东大会的各 股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或 监 事 人数; (二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总 表决权向各董事或 监 事 候选人自由分配,用于选举董事 或 监 事 。出席股东 大会的股东用于向各董事或 监 事 候选人分配的表决权须为正整数或零。每 一股东向所有董事或监 事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决 权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东 放弃的表决权。 (三)任一董事或 监 事 候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代 理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数 后表决权票数的二分之一以上通过方可当选; (四)如股东大会一次选举当选的董事 或 监 事 人数不足拟选举产生的 董事或 监 事 人数时,同次股东大会应在剔除已当选的董事 或 监 事 后,对剩 余董事或 监 事 候选人进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的 董事或 监 事 人数为止。但是,如在某轮董事 或 监 事 选举中,未能选举产生 任何董事或 监 事 ,则不论股东大会是否选足董事或 监 事 人数,该次股东大 会应结束董事或 监 事选举,该次股东大会选举产生的董事或 监 事 人数与 《公司章程》规定的董事或 监 事 人数的缺额,应在下次股东大会上选举补 足。 (五)应选董事累积计算的总表决权与应选 监 事 累积计算的总表决权 分别计算。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东 大会选举董事、监事,应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 。同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 它 表 决 方 式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、股东、计票人、监票人、网络服务方和会议出席人员、列席人 员等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ;如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ,出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ,新 任 董 事 、 监 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 公司股东大会的召集程序、表决方式、决议内容违反法 律、行政法规或本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 三 年 。董 事 任 期 届 满 ,可 连 选 连 任 。董 事 在 任 期 届 满 以 前 ,股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 ,至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或其 它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务。当 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 , 应 当 以 公 司 和 股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在职责范围内行使权利,不得越权; ( 二 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财产; (三)不得挪用公司资金; ( 四 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开立帐户存储; ( 五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ( 六 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ,与 本 公 司 订 立 合同或者进行交易; ( 七 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应属于公司的商业机会; ( 八 )不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ;或 者 从 事 损 害 本公司利益的活动; (九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害本公司利益; ( 十 二 )法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。 董事违反前款规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应当 遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤 勉 义 务 : ( 一 )应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 和 股 东 赋 予 的 权 利 ,以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 、行 政 法 规 以 及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; ( 三 )认 真 阅 读 公 司 的 各 项 商 务 、财 务 报 告 ,及 时 了 解 公 司 业 务 经 营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非 经 法 律 、行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 批 准 ,不 得 将 其 处 置 权 转 授 他人行使; ( 五 )接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ,如 实 向 监 事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 ( 六 )对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ,保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真实、准确、完整。 ( 七 )认 真 履 行 法 律 、法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务。 第九十九条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ,在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事 应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 。其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ,直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 ;其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定 ,视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ,以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结束而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 。经 公 司 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 ;但 董 事 因 违 反 法 律 、行 政 法 规 和 本 章程的规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零五条 公 司 董 事 中 设 独 立 董 事 。独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 它 职 务 ,并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。独 立 董 事 占 公 司 董 事 会 全 体 董 事 的 比 例 不 低于三分之一,且其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公 司独立董事还应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规 、部 门规章; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司独立董事的提名人须对拟担任独立董事候选人 的资格和独立性发表意见;独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人在发出 召开股东大会通知的同时公告上述内容。 第一百零八条 独立董事候选人的有关材料在股东大会召开前,报送 公司所在地的中国证监会派出机构 和证券交易所。 对中国证监会派出机构和证券交易所持有异议的独立董事 候选人,可 作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。股东大会选举独立董事 时,召集人应对独立董事候选人是否被中国证监会 派出机构和证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百零九条 本章程赋予公司独立董事以下特别职权: ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 事 先 认 可 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 ( 五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )(二 )(三 )(四 )(六 )项 职 权 时 应 经 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。独 立 董 事 行 使 上 述 第( 五 )项 职 权 时 应 经 全 体 独立董事同意。 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ,公 司 应 将 有 关 情 况 予以披露。 第一百一十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 四 )公 司 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ,以 及 公 司 是 否 采 取 有效措施收回欠款。 (五)公司年度累计和当期对外担保情况; (六)公司关联方以资抵债方案; ( 七 ) 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 或 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5%的 关 联 交 易 ; (八)公司董事会未作出年度现金利润分配预案; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 独 立 董 事 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 :同 意 ;保 留 意 见 及 其 理 由 ;反 对 意 见 及 其 理 由 ;无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见分歧无法达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立 董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及 时向证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百一十二条 独立董事应向公司年度股东大会作出述职报告, 对其履行职责情况进行说明。 第三节 董事会及董事会议事规则 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案; ( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及变更公司形式的方案; ( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; ( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 十 六 )法 律 、法 规 、部 门 规 章 、本 章 程 和 公 司 股 东 大 会 授 予 的 其 他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司董事会可 以拟定董事会议事细则,由股东大会批准。董事会议事细则应作为本章程 的附件。 第一百一十八条 公 司 董 事 会 建立严 格的审查和决策程序 ,重大 投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易事项的权限为: (一)在一年内购买、出售重大资产 金额占公司最近一期经审计总资 产的 30%以内的事项; ( 二 )与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以内(含连续 12 个 月 内发生的同标的同类关联交易累计),或占公司 最近一期经审计 净 资 产绝对值 5%以内的关联交易事项; (三)单个项目(含生产项目投资和股权投资)投资总 额为公司最近 经审计的净资产值的 20%以内; (四)用于本公司向银行贷款融资的 资产抵押总额为公司最近经审计 的净资产值的 20%以内; (五)未超越本章程第四十一条规定的 对外担保。对于董事会权限范 围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董 事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; ( 五 )在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ,对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ,并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公 司 副 董 事长 协 助 董事 长 工 作, 董 事 长不 能 履 行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有 下 列 召 开 董 事 会 会 议 提 议 之 一 的 ,董 事 长 应 当 自接到提议后十日内召集和主持董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 (二)三分之一以上董事提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)监事会提议时。 第一百二十四条 董 事 会 召 开 会 议 采 用 书 面 或 传 真 方 式 通 知 ,在 会 议召开前十日通知各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)会议审议事项及议题资料; (三)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议必须经全体董事过半数通过。公司对外担保必须经全体董事 三分之二以上签署同意,方可办理。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用举手表决方式,一人一票。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。 第一百二十九条 对 审 议 事 项 较 少 ,且 能 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 董事会会议可以用传真方式召开并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ,董 事 因 故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为出席董事会会议。 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、代 理 事 项 、权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 的 ,视 为 放 弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外,经任 何一名董事提议,亦可增加新的议题,但该提议董事必须向全体董事提供 议题的详细资料。 第一百三十二条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 和 记 录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档案保管,保存年限为二十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名; ( 二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 出 席 会 议 的 董 事 的 委 托 情 况 和 缺 席 董事姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; ( 五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ,表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对或弃权的票数。 第一百三十四条 经股东大会批准,公司董事会可以设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公 司 设 总 经 理 一 名 ,由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 ;公司 设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 ,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)-(七) 关于董事的勤勉义务,同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ( 一 )主 持 公 司 的 生 产 、经 营 、项 目 建 设 和 企 业 日 常 管 理 工 作 ,并 向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求 ,向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 、执 行 情 况 、资 金 运 用 情 况 和 盈亏情况。 第一百四十二条 总 经 理 研 究 改 制 以 及 经 营 方 面 的 重 大 问 题 、制 定 公 司 重 要 的 规 章 制 度 以 及 有 关 职 工 劳 动 报 酬 、福 利 、劳 动 安 全 卫 生 、保 险 、解 除 员 工 劳 动 合 同 或 开 除 员 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 ,应 当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ( 二 )总 经 理 、副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工; ( 三 )公 司 资 金 、资 产 运 用 ,签 订 重 大 合 同 的 权 限 ,以 及 向 董 事 会 、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前 提 出 辞 职 。有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规和 公司章程的规定,致使公司遭受损失的,承担赔偿责任,公司董事会可采 取措施追究其法律责任;损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第一百四十六条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,对 公 司 和 董 事 会 负 责 。董 事 会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: ( 一 )负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 它 证 券 监 管 机 构 之 间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务; (三)协调公司与投资者之间关系; (四)负责股东大会和董事会会议的筹备、会议记录等; (五)保管公司股东、董事、监事、高级管理人员的持股名单; (六)证券交易所、证券监管机构和本章程要求履行的其他职责。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十八条 监 事 由 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表 担 任 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 。公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事由公司职工代表选举产生。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对 公司履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 监 事 每 届 任 期 三 年 。监 事 任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况和财务情况的权利,并承 担相应的保密义务。 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出质询或者建议。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会及监事会议事规则 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事 会 主 席 一 名 。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: ( 一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; ( 三 )对 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ,对 违 反 法 律 、行 政 法 规 、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 出罢免的建议; ( 四 )当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ,要 求 其 予 以 纠 正 ,并 向 董 事 会 、股 东 大 会 反 映 或 向 证 券 监 管 机 构 及 有 关 部 门 报 告 ; ( 五 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》和 本 章 程规定的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; ( 七 )依 据《 公 司 法 》第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ,对 董 事 、高 级 管 理 人员提起诉讼; ( 八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ,可 以 进 行 调 查 ;必 要 时 ,可 以 聘 请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或公司股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权 益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总经 理和其他高级管理人员绩效 评价的重要依据。 第一百六十条 监事会可以要求公司董事、经理及其高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十一条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 。 监事可以提议召开监事会临 时会议。 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可 举 行 。每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。监事会会议表决采用举手表决方式。 监 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过 ,参 加 表 决 监 事 应 在 决 议 上签署姓名。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点、会议届次; (二)事由及会议议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人 ,应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。出 席 会 议 的 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ,保 荐期限为二十年。 第一百六十五条 监事会会议的召开通知、提案审议、表决方式、会 议决议的形成、会议记录及其签署 等本章程未详尽的事项,公司监事会可 以拟定监事会议事细则,由股东大会批准。监事会议事细则应作为本章程 的附件。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制公 司的年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编 制公司的半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月及九个月结束之 日起的一个月内编制公司的季度财务会计报告,上述财务会计报告向中国 证监会派出机构和证券交易所报送。 上述财务会计报告编制按照国家法律、行政法规及部门规章的规定进 行。 第一百六十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ,不 另 立 会 计 帐 册 。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配: (一)提取百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计为 公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取; ( 二 )公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ,在 提 取 百 分 之十列入公司法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损; (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金; (四)支付股东股利。 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ,在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损 。 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时 ,所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股份的派发事项。 第一百七十三条 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 。为 保 持 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ,公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 :在 公 司 盈 利 、现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 发 展 的 前 提 下 ,公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 ,重 视 对 股 东 的 投 资 回 报 。公 司 在 盈 利 年 度 及 具 备 利 润 分 配 条 件 下 ,应 当 现 金 分 红 ,且 最 近 三 年 现 金 分 红 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,经 董 事 会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公 司 聘用 会 计 师事 务 所 由 董事会或独立董事提出提案。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30 天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务进行表决 时,充许会计师事务所陈述意见。 第一百八十一条 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ,应 当 向 公 司 股 东 大 会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 , 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出 或 以 邮 件、传真方式送出。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式送出。 第一百八十七条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ;公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ;以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在公司预留的传真号接受日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知 ,会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效。 第一百八十九条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《上 海 证 券 报 》上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公 司 合 并 时 ,合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ,由 合 并 后 荐续的公司或者新设的公司承接。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《 上 海 证 券 报 》 上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第 一 百 九 十 五 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百九十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。 第一百九十七条 公 司 合 并 或 者 分 立 ,登 记 事 项 发 生 变 更 的 ,依 法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,请求人民法院解散。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)(二)(四) (五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第二百条 清 算 组 成 立 后 ,董 事 会 、总 经 理 的 职 权 立 即 停 止 。清 算 期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款,以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 六 十 日 内 至 少 在 一 种 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 。 债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公 司 财 产 在 未 按 前 款 第( 一 )至( 四 )项 规 定 清 偿 前 ,不 分 配 给 股 东。 第二百零五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百零六条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零七条 清 算 组 人 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算 义 务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清 算 组 人 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ,应 当承担赔偿责任。 第二百零八条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定 的 事 项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批 的 ,须 报 原 审 批 的 主 管 机 关 批 准 ;涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ,依 法 办 理 变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 比例在百分之五 十以上的股东;持有股份的比例虽然不足 百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十四条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。章 程 细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ; “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多 于 ” 不 含 本 数 。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二 百 一 十 八 条 本章程自公司股东大会决议批准之日起生效。
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浙江巨化股份有限公司公司章程(2011年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-26
浙江巨化股份有限公司章程 (根据 2011 年第一次临时股东大会授权,2011 年 10 月 25 日公司五届十四次 董事会会议审议并修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会及董事会议事规则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会及监事会议事规则 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》)、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 《 证 券 法 》) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程。 第二条 本 公 司 系 依 照《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ”)。 公司经浙江省人民政府《关于设立浙江巨化股份有限公司的批复》 ( 浙 政 发【 1998】68 号 )批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 3300001001604。 第三条 公 司 于 1998 年 6 月 1 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8000 万 股 ( 含 向 公 司 职 工 配 售 800 万 股 ), 于 1998 年 6 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:浙江巨化股份有限公司 英 文 名 称 : ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 第五条 公 司 住 所 : 浙 江 省 衢 州 市 柯 城 区 , 邮 政 编 码 : 324004 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 88557.4 万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为 、公 司 与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、董 事 、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以化工为主、多元经营,充分发挥氟 化 工 及 化 工 基 本 原 料 配 套 的 优 势 ,加 大 科 技 投 入 、优 化 产 品 结 构 ,使 公 司 成 为 市 场 全 球 化 、科 技 高 新 化 、管 理 现 代 化 的 具 有 较 强 综 合 实 力 的 氟 化 工 先 进 制 造 业 基 地 ,切 实 保 障 公 司 及 股 东 合 法 权 利 ,为 股 东 谋 取 投 资 回报。 第十三条 经 依 法 登 记 ,公 司 经 营 范 围 是 :氟 化 工 原 料 及 后 续 产 品 、 基 本 化 工 原 料 及 后 续 产 品 和 化 肥 、农 药 、食 品 添 加 剂 的 生 产 与 销 售 。气 瓶 检 验 。提 供 有 关 技 术 服 务 、咨 询 和 技 术 转 让 。经 营 本 企 业 生 产 产 品 及 相 关 技 术 出 口 业 务 ;企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 、零 配 件 、原 辅 材 料 和 相 关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除 外 )。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类的每一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何 单 位和或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国