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弘业股份(600128.SH)

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公司章程—弘业股份(600128)
弘业股份公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-31
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议) 二 〇 一 九 年 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 7 第一节 股东................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 15 第六章 董事会.................................................................. 19 第一节 董事................................................................ 19 第二节 董事会.............................................................. 21 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 24 第八章 监事会.................................................................. 26 第一节 监事................................................................ 26 第二节 监事会.............................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 28 第一节 财务会计制度 ........................................................ 28 第二节 内部审计............................................................ 30 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 30 第十章 通知和公告.............................................................. 30 第一节 通知................................................................ 30 第二节 公告................................................................ 31 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 31 第二节 解散和清算.......................................................... 32 第十二章 修改章程.............................................................. 34 第十三章 附则.................................................................. 34 公司章程(2019 年 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 公司章程(2019 年 月修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制,调整产品结构, 提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际市场为导向,外 贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、国际化、实业 化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触 镜);实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的网上 销售,网上购物平台的建设、化妆品销售;初级农产品销售、散装食品(含冷藏冷冻食品)、预 包装食品(含冷藏冷冻食品)销售;国内外工程建设项目招标代理;国际国内招投标代理;消防 车、救援及消防设备和器材、安防设备的销售及维修。 -2- 公司章程(2019 年 月修订) 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 经理层、董事会提出意见和建议。。 (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; -3- 公司章程(2019 年 月修订) (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -4- 公司章程(2019 年 月修订) (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 -5- 公司章程(2019 年 月修订) 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -6- 公司章程(2019 年 月修订) 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 -7- 公司章程(2019 年 月修订) 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 -8- 公司章程(2019 年 月修订) 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 -9- 公司章程(2019 年 月修订) 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 10 - 公司章程(2019 年 月修订) 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 11 - 公司章程(2019 年 月修订) 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 12 - 公司章程(2019 年 月修订) (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 - 13 - 公司章程(2019 年 月修订) 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 - 14 - 公司章程(2019 年 月修订) 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 - 15 - 公司章程(2019 年 月修订) 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十二、八十五条规定表决。 - 16 - 公司章程(2019 年 月修订) 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 17 - 公司章程(2019 年 月修订) 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 - 18 - 公司章程(2019 年 月修订) 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年,任期届满可连选连任。。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; - 19 - 公司章程(2019 年 月修订) (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 20 - 公司章程(2019 年 月修订) 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略与投资决策、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责 制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 - 21 - 公司章程(2019 年 月修订) 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十八条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江 苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的 相关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 - 22 - 公司章程(2019 年 月修订) 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 - 23 - 公司章程(2019 年 月修订) 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施党委会、董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; - 24 - 公司章程(2019 年 月修订) (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司战略规划草案并向党委会、董事会提出战略规划建议;(新增) (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; (十)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十一)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括 委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押;有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。有权批准公司单次 50 万元(含)以下的资产损失核销事项。(新增)超 出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十二)审议批准公司年度审计计划和重要审计报告,定期听取内部审计工作全面汇报。 (新增) (十三)审议决定各层级子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、资产质押、拍卖、 产权变动(包括企业产权转让、企业增减资等)及放弃权利(优先受让权、同比例增资)等事 项。 以上事项涉及具体金额超出本条第十一款权限的由董事会批准。(新增) (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 - 25 - 公司章程(2019 年 月修订) 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 - 26 - 公司章程(2019 年 月修订) 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之 一,监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 - 27 - 公司章程(2019 年 月修订) 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 - 28 - 公司章程(2019 年 月修订) 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 - 29 - 公司章程(2019 年 月修订) 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 - 30 - 公司章程(2019 年 月修订) 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》中至少一家为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公 告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《上海 证券报》中至少一家上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 - 31 - 公司章程(2019 年 月修订) 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》中至少一家上公告上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》 《上海证券报》中至少一家上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 - 32 - 公司章程(2019 年 月修订) 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》 《上海证券报》中至少一家上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 33 - 公司章程(2019 年 月修订) 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不 足”、 - 34 - 公司章程(2019 年 月修订) “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2019 年 月 日 - 35 -
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公告日期:2019-03-29
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 二 〇 一 九 年 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 5 第一节 股东................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 14 第六章 董事会.................................................................. 17 第一节 董事................................................................ 17 第二节 董事会.............................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第八章 监事会.................................................................. 24 第一节 监事................................................................ 24 第二节 监事会.............................................................. 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 26 第一节 财务会计制度 ........................................................ 26 第二节 内部审计............................................................ 28 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 28 第十章 通知和公告.............................................................. 29 第一节 通知................................................................ 29 第二节 公告................................................................ 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 29 第二节 解散和清算.......................................................... 30 第十二章 修改章程.............................................................. 32 第十三章 附则.................................................................. 32 公司章程(2019 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 公司章程(2019 年修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触 镜);实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的网上 销售,网上购物平台的建设、化妆品销售;初级农产品销售、散装食品(含冷藏冷冻食品)、预 包装食品(含冷藏冷冻食品)销售;国内外工程建设项目招标代理;国际国内招投标代理;消防 车、救援及消防设备和器材、安防设备的销售及维修。 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、 副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 经理层、董事会提出意见和建议。。 -2- 公司章程(2019 年修订) (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 -3- 公司章程(2019 年修订) 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 -4- 公司章程(2019 年修订) 注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 第三十二条 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 -5- 公司章程(2019 年修订) 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; -6- 公司章程(2019 年修订) (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; -7- 公司章程(2019 年修订) 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 -8- 公司章程(2019 年修订) 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 -9- 公司章程(2019 年修订) 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 - 10 - 公司章程(2019 年修订) 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 - 11 - 公司章程(2019 年修订) 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 - 12 - 公司章程(2019 年修订) 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; - 13 - 公司章程(2019 年修订) (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; - 14 - 公司章程(2019 年修订) (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十二、八十五条规定表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 - 15 - 公司章程(2019 年修订) (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 - 16 - 公司章程(2019 年修订) 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 - 17 - 公司章程(2019 年修订) 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 - 18 - 公司章程(2019 年修订) 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; - 19 - 公司章程(2019 年修订) (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十八条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 - 20 - 公司章程(2019 年修订) 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 - 21 - 公司章程(2019 年修订) 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规 - 22 - 公司章程(2019 年修订) 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 23 - 公司章程(2019 年修订) (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 - 24 - 公司章程(2019 年修订) 行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; - 25 - 公司章程(2019 年修订) (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 - 26 - 公司章程(2019 年修订) 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 - 27 - 公司章程(2019 年修订) 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 28 - 公司章程(2019 年修订) 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 29 - 公司章程(2019 年修订) 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 - 30 - 公司章程(2019 年修订) 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 - 31 - 公司章程(2019 年修订) 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 32 - 公司章程(2019 年修订) 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2019 年 3 月 日 - 33 -
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弘业股份公司章程(提交公司2017年年度股东大会审议)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-03
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (提交公司 2017 年年度股东大会审议) 二 〇 一 八 年 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 5 第一节 股东................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 14 第六章 董事会.................................................................. 17 第一节 董事................................................................ 17 第二节 董事会.............................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第八章 监事会.................................................................. 24 第一节 监事................................................................ 24 第二节 监事会.............................................................. 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 26 第一节 财务会计制度 ........................................................ 26 第二节 内部审计............................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 28 第十章 通知和公告.............................................................. 28 第一节 通知................................................................ 28 第二节 公告................................................................ 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 29 第二节 解散和清算.......................................................... 30 第十二章 修改章程.............................................................. 31 第十三章 附则.................................................................. 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触 镜);实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、商品的网上 销售,网上购物平台的建设、化妆品销售;初级农产品销售、散装食品(含冷藏冷冻食品)、预 包装食品(含冷藏冷冻食品)销售;国内外工程建设项目招标代理。 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、 副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 经理层、董事会提出意见和建议。。 (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 第三十二条 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十二、八十五条规定表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十八条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 - 31 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2018 年修订) 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2018 年 月 日 - 32 -
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公告日期:2017-09-16
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过) 二 〇 一 七 年 八 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 5 第一节 股东................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 14 第六章 董事会.................................................................. 17 第一节 董事................................................................ 17 第二节 董事会.............................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第八章 监事会.................................................................. 24 第一节 监事................................................................ 24 第二节 监事会.............................................................. 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 26 第一节 财务会计制度 ........................................................ 26 第二节 内部审计............................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 28 第十章 通知和公告.............................................................. 28 第一节 通知................................................................ 28 第二节 公告................................................................ 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 29 第二节 解散和清算.......................................................... 30 第十二章 修改章程.............................................................. 31 第十三章 附则.................................................................. 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);预包装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、体外诊断试剂及 塑形角膜接触镜);实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、 商品的网上销售,网上购物平台的建设、化妆品销售;初级农产品销售、散装食品(含冷藏冷冻 食品)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售。 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、 副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 经理层、董事会提出意见和建议。。 (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 第三十二条 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十二、八十五条规定表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十八条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 - 31 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2017 年 9 月 15 日 - 32 -
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公告日期:2017-08-31
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议) 二 〇 一 七 年 八 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 5 第一节 股东................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 14 第六章 董事会.................................................................. 17 第一节 董事................................................................ 17 第二节 董事会.............................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第八章 监事会.................................................................. 24 第一节 监事................................................................ 24 第二节 监事会.............................................................. 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 26 第一节 财务会计制度 ........................................................ 26 第二节 内部审计............................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 28 第十章 通知和公告.............................................................. 28 第一节 通知................................................................ 28 第二节 公告................................................................ 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 29 第二节 解散和清算.......................................................... 30 第十二章 修改章程.............................................................. 31 第十三章 附则.................................................................. 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);预包装食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、体外诊断试剂及 塑形角膜接触镜);实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租赁、 商品的网上销售,网上购物平台的建设、化妆品销售;初级农产品销售、散装食品(含冷藏冷冻 食品)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售。 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、 副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 经理层、董事会提出意见和建议。。 (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 第三十二条 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十二、八十五条规定表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十八条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 - 31 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2017 年 8 月 - 32 -
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弘业股份公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-24
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (2017 年修订,经公司 2016 年年度股东大会审议通过) 二 〇 一 七 年 五 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 5 第一节 股东................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 14 第六章 董事会.................................................................. 17 第一节 董事................................................................ 17 第二节 董事会.............................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第八章 监事会.................................................................. 24 第一节 监事................................................................ 24 第二节 监事会.............................................................. 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 26 第一节 财务会计制度 ........................................................ 26 第二节 内部审计............................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 27 第十章 通知和公告.............................................................. 28 第一节 通知................................................................ 28 第二节 公告................................................................ 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 29 第二节 解散和清算.......................................................... 30 第十二章 修改章程.............................................................. 31 第十三章 附则.................................................................. 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);预包 装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、 体外诊断试剂及塑形角膜接触镜)*。 一般经营项目:实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租 赁、商品的网上销售,网上购物平台的建设、化妆品销售。 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、 副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 经理层、董事会提出意见和建议。。 (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 第三十二条 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八、八十一条规定表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 - 31 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2017 年 5 月 23 日 - 32 -
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弘业股份公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-28
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (2017 年修订,提交 2016 年年度股东大会审议) 二 〇 一 七 年 4 月 目录 第一章 总则..................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................... 2 第三章 党委会................................................................... 2 第四章 股份..................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让............................................................. 5 第五章 股东和股东大会........................................................... 5 第一节 股东................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 14 第六章 董事会.................................................................. 17 第一节 董事................................................................ 17 第二节 董事会.............................................................. 19 第七章 经理及其他高级管理人员 .................................................. 22 第八章 监事会.................................................................. 24 第一节 监事................................................................ 24 第二节 监事会.............................................................. 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 26 第一节 财务会计制度 ........................................................ 26 第二节 内部审计............................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 27 第十章 通知和公告.............................................................. 28 第一节 通知................................................................ 28 第二节 公告................................................................ 29 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 29 第二节 解散和清算.......................................................... 30 第十二章 修改章程.............................................................. 31 第十三章 附则.................................................................. 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。统一社会信用代码为:913200001347643058。 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);预包 装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、 体外诊断试剂及塑形角膜接触镜)*。 一般经营项目:实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务、房产租 赁、商品的网上销售,网上购物平台的建设、化妆品销售。 第三章 党委会 第十四条 公司设中共江苏弘业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),下设书记 1 名、 副书记和党委委员若干名,按党章规定的权限和程序任免。 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权: (一)贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和公司重大决策、重要工作部署的意见 和措施。 (二)研究决定党的组织和制度建设、反腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企 业文化建设等方面的重大问题。 (三)研究决定党委成员分工,指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理,推荐各级 党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人; (四)研究公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩、责任追究等事项,向经理层、董事 会提出意见和建议。 (五)研究公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。 (六)研究公司薪酬分配的原则、公司各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案,向 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 经理层、董事会提出意见和建议。。 (七)研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违规案件、法律诉讼(或仲裁)、 经济纠纷以及影响公司稳定的其他重大事件的处理意见。 (八)对董事会、总经理办公会拟决定的事项中关系公司改革发展稳定的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 (九)其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序: (一)党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进行讨论研究,提 出意见和建议; (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员,应在有关重大问题的议 案正式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通; (三)进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后,应将决策情况及时向党 委报告; 第四章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 股;出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第二十二条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者 -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 第三十二条 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述 人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人 给予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法 机关追究刑事责任。 第四十五条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十六条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公 司设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八、八十一条规定表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立 即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司管理交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至 少于会议召开三日以前发出。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名 投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行 职权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百四十条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规 章制度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司 职工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 - 31 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2017 年修订) 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 法定代表人(签字): 江苏弘业股份有限公司 2017 年 4 月 26 日 - 32 -
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弘业股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-02
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程 (2016 年 2 月修订) 二 〇 一 六 年 二 月 目录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2 第三章 股份 ....................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购.............................................................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 4 第一节 股东 ................................................................................................................ 4 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 6 第三节 股东大会的召集.............................................................................................. 8 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开............................................................................................ 10 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................. 12 第五章 董事会 ................................................................................................................. 15 第一节 董事 .............................................................................................................. 15 第二节 董事会 .......................................................................................................... 17 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 21 第七章 监事会 ................................................................................................................. 22 第一节 监事 .............................................................................................................. 22 第二节 监事会 .......................................................................................................... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 24 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 24 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 26 第九章 通知和公告 .......................................................................................................... 27 第一节 通知 .............................................................................................................. 27 第二节 公告 .............................................................................................................. 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 28 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 28 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 30 第十二章 附则 ................................................................................................................. 30 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照,营业执照号为:320000000004557 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSUHOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 法律顾问,以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);预包 装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、 体外诊断试剂及塑形角膜接触镜)*。 一般经营项目:实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万股; 出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十条公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员 存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人给予 相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法机关 追究刑事责任。 第四十一条公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十二条上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过 200 万元的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司 设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八、八十一条规定表决。 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司战略规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金 融资产投资、固定资产投资等)、资产抵押、资产处置、资产核销、对外担保、委托理财、对外 (不含控股子公司)财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资(设备)及服务采购、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订、修改公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)决定公司重大会计政策凋整、会计估计变更和重大会计差错更正; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、资产处置、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定资产投资等): 董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(出 售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有不超过 200 万元的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司管理交易管理制度》行使关联交易决策权限。 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十四条董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形下, 由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至少 于会议召开三日以前发出。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名投 票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩及薪酬调整方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)拟订公司对外借贷、融资、担保计划。 (十)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准 3000 万元以下的对外投资(包括委 托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资),1000 万元以下的固定资产投资;有权批准 3000 万元以下的自用大宗物资(设备)及服务采购;有权批准 3000 万元以下的资产处置(出 售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产抵押。有权 批准低于公司最近一期经审计净资产 10%的年度资金调动和使用。资金调动和使用按公司有关 资金管理规定执行。超出以上权限的事项由董事会批准。 以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职 权。 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百三十六条 公司设法律顾问,负责对公司重要决策、重要经济合同和协议、规章制 度等方面的法律审核,是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 第一百三十七条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司职 工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一, 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意 见,结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应 当发表明确意见。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司年度盈利且母公司未分配利润为正,但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意 见。 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司利润分配的政策为: - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现 金及股票分红条件的情况下,公司优先采取现金分红的方式。 (三)在公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下,公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下,若公司营业收入和净 利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 (四)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满 足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策, 公司独立董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2016 年 2 月修订) (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2016 年 2 月 1 日 - 31 -
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江苏弘业股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-15
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公 司 章 程 (2013 年 4 月 22 日经 2012 年度股东大会审议通过) 二 O 一 三 年 四 月 二 十 二 日 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 目 录 第一章 总则................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 3 第三章 股份................................................................. 3 第一节 股份发行 ......................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 5 第一节 股东............................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 10 第五节 股东大会的召开 .................................................. 11 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 14 第五章 董事会.............................................................. 17 第一节 董事............................................................ 17 第二节 董事会 .......................................................... 19 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 22 第七章 监事会.............................................................. 24 第一节 监事............................................................ 24 第二节 监事会 .......................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 26 第一节 财务会计制度 .................................................... 26 第二节 内部审计 ........................................................ 28 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 28 第九章 通知和公告 .......................................................... 28 第一节 通知............................................................ 28 第二节 公告............................................................ 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 29 第二节 解散和清算 ...................................................... 30 第十一章 修改章程 .......................................................... 32 第十二章 附则.............................................................. 32 -1- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原江苏省工艺品进出口(集团)公司改制组建,经江苏省体制改革委员会苏体改生 [1994]280 号文件批准设立的定向募集股份有限公司,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得企 业法人营业执照,营业执照号为:320000000004557 第三条 公司于一九九七年八月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 3500 万股,于 1997 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION。 第五条 公司住所:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,邮政编码:210001 第六条 公司注册资本为人民币 246767500 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人, 以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 -2- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,完善企业经营机制, 调整产品结构,提高产品质量和档次,努力发展名优出口产品,确保资产保值增值,实现以国际 市场为导向,外贸企业为龙头,出口生产企业为基础的出口生产、经营体系,把公司办成集团化、 国际化、实业化的经济实体,使全体股东获取良好的收益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为: 许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员;煤炭批发经营;危险化学品批发(具体项目按许可证所列经营);预包 装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售;Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械(不含植入类产品、 体外诊断试剂及塑形角膜接触镜)*。 一般经营项目:实业投资,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为江苏省工艺品进出口(集团)公司,认购的股份数为 5217 万股; 出资方式为:以经评估确认的经营性净资产折价入股;出资时间为 1994 年 6 月。 第十九条 公司股份总数为 246767500 股,均为普通股。 -3- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 -4- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: -5- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 -6- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十条 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人 员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的,公司将根据相关法律法规对责任人给 予相应处分;对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免;构成犯罪的,则移送司法机 关追究刑事责任。 第四十一条 公司控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用上市公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; 第四十二条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。” 第二节 股东大会的一般规定 -7- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议超过公司最近一期经审计净资产 2%的资产核销事项; (十七)审议重大关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 凡不属于上述对外担保行为的,由董事会在职权范围内审议决定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: -8- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -9- 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 - 10 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制以外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 - 11 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司 - 12 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 设副董事长的情形下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 - 13 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分 之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 - 14 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 关联股东或其他股东提出回避申请; (二) 董事会全体董事依据关联交易的相关规范性文件决定该股东是否属关联股东,并决 定其是否回避; (三) 股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八、八十一条规定表决。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当控股股东控股比例达到 30%时,应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序 1、现任董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名董事候选人; 2、董事会审议通过董事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 (二)监事提名方式和程序 1、现任监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以书面形式提名股东代表监事 候选人; 2、监事会审议通过监事候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议。 - 15 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 - 16 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即 就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职 务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 - 17 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 董事,总计不得超过公司董事总数的半数。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后,以及任期结束后的一年内仍然有效,其 - 18 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 6 名董事组成。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 - 19 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷款等):董事会具有单项投资不超过公司最近一期经 审计净资产 30%的对外投资权限; (二)收购出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置(收 购、出售、置换和清理)权限; (三)资产抵押:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押权限; (四)核销资产:董事会具有单次不超过公司最近一次经审计净资产 2%的资产核销权限; (五)对外担保:行使未达本章程第四十四条标准的对外担保决策权限; (六)关联交易:按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏 弘业股份有限公司管理交易管理制度》行使关联交易决策权限。 (七)其他低于上述标准但公司认为有必要的,可提交董事会审议。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述交易时,应当对相同交易类别下的相 关各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用前述规定。已按前述规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外 担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监 会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 超过以上规定范围的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能损害非关 联股东的利益,必要时,应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,根据需要可以设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 20 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。副董事长协助董事长工作。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,在公司设副董事长的情形 下,由副董事长履行职务;公司没有设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:至少 于会议召开三日以前发出。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上董事要求以记名投 票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。 - 21 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议所需人 数的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传 真方式进行。当半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时,则董事会应当召开 会议。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为 公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 - 22 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)根据公司生产经营的实际情况,总经理有权批准单次不超过公司最近一期经审计的 净资产的 10%的对外投资;有权批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的资产处 置(收购、出售、置换和清理等);有权批准单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资产 抵押。以上涉及关联交易的,按《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》执行。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次进行的处置、分次进行的对外投资,以 其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 总经理因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总经理代总经理履行职 权。 - 23 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘,由董事会作出相关任免决定。 副总经理接受总经理的业务领导,并在总经理的指挥、协调下行使各自分工的职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 - 24 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表监事三人,公司职 工代表监事二人。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之 一,监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况,并向股东大会报告;必要 时,就重大关联交易事项专门发表意见; (十)审查变更募集资金投资项目并发表意见; (十一)列席董事会会议; (十二)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议,解答所关 注的问题; (十三)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 - 25 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 - 26 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序为: (一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见, 结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案,经董事会审议通过 后提交股东大会审议。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事应当发表明确意见。 (二)股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (三)对于年度盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的,应当在定 期报告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当发表独立意见。 (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (五)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足《公 司章程》规定的条件,经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策,公司独立 董事应发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配的政策为: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。 (三)现金分红的条件:公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的 情况下。 (四)现金分红的比例及期间间隔:在满足现金分红条件时,公司原则上每年年度股东大 会召开后进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)股票股利分配的条件:在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 前提下,若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长,公司可以采取股票或现金与股票相结合的 - 27 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 - 28 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或以邮件方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披 露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清 - 29 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 - 30 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 31 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比 例虽然不足五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 - 32 - 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “不超过”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”、“以下”,不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 江苏弘业股份有限公司 2013 年 4 月 22 日 - 33 -
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弘业股份:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-09-18
公告内容详见附件
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弘业股份:弘业股份公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-11-18
公告内容详见附件
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《公司章程》修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-28
本草案中所指"原章程"为2005年3月23日公司四届十三次董事会审议通过的《公司章程》修改草案。 一、原章程第三十九条"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。" 二、在原第四十五条后增加一条: "第四十六条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 三、在原第六十六条结尾处增加"公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。" 四、在原第一百零五条后增加一条为: "第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 五、原第一百零七条第(六)款"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为: "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公章的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 六、原第一百零九条"独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"修改为: "第一百一十一条 独立董事行使上述1、3项职权时应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;行使上述4、5、7项职权时,应当由二分之一以上独立董事同意;行使上述2、6项职权时,应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。" 七、原第一百一十一条"在年度股东大会上,独立董事应当向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。"修改为: "第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 八、原二百一十六条"董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。"修改为: "第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会拟定,监事会议事规则由监事会拟定,三份文件经股东大会批准后实施,均为本章程的附件,与本章程具有相同法律效力。"
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《公司章程》修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-26
1、 原第四十六条"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。" 修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。公司召开股东大会审议本章程第六十六条所述重大事项时,在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 2、在原第四十七条第(三)后增加一款为: "(四)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 3、原第四十七条后增加一条为: "第四十八条 公司董事会、独立董事、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 4、原第六十四条(变更后为第六十五条),其后再增加一条为: "第六十六条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 5、原第七十一条"公司股东大会选举董事采用累积投票制。" 位置调整至原第六十六条(变更后为第六十八条)后,并修改为: "第六十九条 控股股东持股比例在30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。" 6、在原第七十六条(变更后为七十八条)后增加一条为: "第七十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规定和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通流通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。" 7、在原第四章"股东和股东大会"的第四节"股东大会决议"后增加一节为: " 第五节 股东大会网络投票表决机制 第八十条 公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。 本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。 第八十一条 公司召开股东大会提供网络投票系统的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第八十二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第八十三条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第八十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十六条 股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第八十七条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。 第八十八条 上市公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第八十九条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。 " 8、原第九十五条第1款"1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;" 修改为:"1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;" 9、原第九十七条第(一)4款为"4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 修改为"4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 10、原第九十七条(变更后为第一百一十条)后增加一条为: "第一百一十一条 在年度股东大会上,独立董事应当向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 11、原第一百零二条(变更后为第一百一十六条)为"公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 修改为"第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标意见的审计报告向股东大会作出说明。" 12、原第一百五十七条(变更后为一百七十一条)后增加三条为: "第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 第一百七十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 第一百七十四条 存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。
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