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西宁特钢(600117.SH)

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公司章程—西宁特钢(600117)
西宁特钢章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-13
西宁特殊钢股份有限公司 X I N I N G S P E C I A L S T E E L C O . , LT D 章 程 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................................. 4 第三章 股份 ......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 7 第四章 公司债券 ................................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ..................................................................................................................... 8 第一节 股东 ......................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................ 15 第七节 股东大会授权 ....................................................................................................................... 17 第八节 关联交易 ............................................................................................................................... 18 第六章 董事与董事会 ..................................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................................... 21 第三节 独立董事 ............................................................................................................................... 25 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... 28 第五节 投资者关系管理 ................................................................................................................... 29 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 31 第八章 监事会 ................................................................................................................................... 33 第一节 监事 ....................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... 34 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 ........................................................................... 35 第十章 公司党的建设 ..................................................................................................................... 35 第十一章 利益相关者 ....................................................................................................................... 36 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 36 1 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 39 第四节 补充审计 ............................................................................................................................... 40 第五节 对外担保 ............................................................................................................................... 40 第十三章 劳动管理 ........................................................................................................................... 42 第十四章 对外投资管理 ................................................................................................................... 42 第十五章 通知和公告 ....................................................................................................................... 43 第一节 通知 ....................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ....................................................................................................................................... 44 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 45 第十七章 修改章程 ........................................................................................................................... 46 第十八章 附则 ................................................................................................................................... 46 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会募 集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807。 第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 1997 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路 52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币 1045118252 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民 事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司 承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承 担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 3 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应 为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工 切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和 职工的意见和建议。 第十六条 公司根据《党章》和《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。党组织充分发挥政治核心作用,保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻 执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程 师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家产 业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、高质 量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的合法权 益,并获得最佳投资效益。 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来料 加工、副产品出售;机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、 焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门 座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械 式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售; 水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、 矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窖;工程预算、 决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气); 科技咨询服务、技术协作;货物装卸搬运服务、货物仓储服务(不含危险化学品);会 议展览服务;有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营国家禁止和 指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材料、冶金铸件 等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售;铁艺、铝 合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生产、销售;矿渣免 烧砖的生产及销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、 篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、百货、电脑耗材、 暖气片销售;室内装饰装潢;矿产品(不含煤炭销售);各类再生资源的收购、销售、 4 加工利用(国家有专项规定的除外);黑色和有色金属废料及制品;报废的机械设备和 机电设备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废 旧轮胎、橡胶的加工利用;预拌商品混凝土专业承包叁级;工程机械及配件销售;销售 医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表;销售工业氧气表、氧气带、氧气枪;销售旅游用便携 式氧气罐、停车服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门批 准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 除此以外公司无其它种类股票。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 32000 万股,成立时向发起人西宁特 殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责任公 司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团 有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别为 72.5%、0.9%、 0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。 第二十七条 公司股份总数为 1045118252 股,其中 303899000 股为有限售条件人 民币普通股,其余为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净资 产人民币 34731.14 万元投入公司,按 1:0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股;青 海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股 300 万股;吉林铁合金 铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;吉林炭 素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;中国冶金建设集 团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭 素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有 限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股。 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 5 第三十条 对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份的 绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条 公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依据 国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司股份 外,均应以现金认购。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规 定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节 股份增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条 公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程, 并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 6 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第四十四条 公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条 公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依 据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条 公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; 7 (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条 公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利 率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名、公司盖章。 第四十八条 公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债券 应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还 期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政府 有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在 公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条 公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向债 券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 8 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相应成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 9 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限内召 开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 10 第六十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数 的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对 股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 11 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 12 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 13 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当中止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 14 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; 15 (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供 网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》的规定。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 16 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参会 人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通过 股东大会后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百一十八条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁 琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技术 17 改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50%为 限,依照本章程第十二章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义 务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节 关联交易 第一百二十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就相 互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。 第一百二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章 董事与董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 18 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权 股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选 人。 第一百二十九条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提案 方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; 19 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条 关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关系 的董事数。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作 出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年期限 内仍然有效。 第一百四十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 20 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负 责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公 司投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设立专项基金,用于公司召开股东大会、董事会、监事 会会议所需经费;公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用;公司独立董事、外 部监事的津贴;公司董事、监事、高级管理人员培训所需费用;公司董事、监事、高级 管理人员、专业技术科研人员及其他对公司作出突出贡献人员的专项奖励;公司创新创 效项目专项奖励;公司董事会秘书、证券事务代表及董事会工作人员培训所需费用;其 他以董事会和董事长名义组织的各项活动经费,包括但不限于业绩说明会、推介会、路 演等活动经费;公司信息披露费用、年报印刷费用等支出。董事会专项基金由公司财务 21 列支,并按照实际发生额,计入管理费用。 第一百五十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。 第一百五十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第一百五十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将有关 情况予以披露。 第一百五十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述 22 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变 更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同 意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百六十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及 公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影 响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 23 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事 后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临 时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照 有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果; 5、决定以下情形范围内的关联交易(公司提供担保受赠现金资产除外): (1)金额低于 300 万元(不含)的关联交易(公司对外担保除外); (2)金额高于 300 万元但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 联交易; 6、批准董事会专项基金支出,每年累计不超过 500 万元。 第一百七十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面 形式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百七十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决议, 并由参会董事签字。 24 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定 补足独立董事人数。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 25 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容;同 时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低 人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 26 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调 整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制 定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况 进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予以 公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 27 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四节 董事会秘书 第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百九十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董 事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并 且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程 和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门和证 券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (八) 负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构 及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它 职责。 第一百九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 28 会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 第五节 投资者关系管理 第二百零一条 投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者(以 下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争 力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权益,保证公 司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用金 融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的了解 和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条 投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了 解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条 投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条 投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条 投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生产 经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大 技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要股 东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程中的各类 29 信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工所 共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业政 策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并 应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条 公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条 在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者区 分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书 为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二百一十一条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和实 施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面和 系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其相关 人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给公 司董事会及管理层。 第二百一十二条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行法 律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件允 许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投 30 资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司 的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟通 关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公司 的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财 经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体员 工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条 除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员 及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其工 作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市 场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及各 种信息披露稿件。 第二百一十六条 公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相关 知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 31 高级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第二百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第二百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职代 会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的规 定适用于监事。 第二百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 33 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。 第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条 监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方可 举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委托书 中写明授权范围。 第三节 监事会决议 第二百四十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定 程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可以 34 举行临时会议。 第二百五十一条 监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式进 行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条 监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为 确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东大 会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 公司党的建设 第二百五十九条 公司设党委会,公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级 党组织批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第二百六十条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度,明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》、《中国共产党党组工 作条例》等党内法规履行职责,研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题,并提出意 见建议。 第二百六十一条 公司党委会的职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院以及上 级党组织有关重要工作部署; (二)支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权; (三)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神 35 文明建设和工会、共青团等群团组织; (四)讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告(草案)及党委会、 纪委组成人员建议名单等相关事宜; (五)参与公司重大问题、重要人事任免的研究和讨论; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)其他需要党组织研究讨论的重大问题。 第二百六十二条 公司党委设纪委,公司纪委的书记、委员的职数按照上级党组织 批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。公司纪委要履 行监督执纪问责的职责,纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责,负责纪检、 监察等工作,不分管监督职责以外的工作。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 设立纪检监察机构办公室,作为履行纪检监察职责的工作机构,负责执纪、监督、 问责工作,配备必要的专职人员。 第二百六十三条 公司纪委的职责: (一)公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下,加强纪律监督,坚决维护《党 章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况 进行检查,对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督; (二)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作; (三)加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规党纪、 履行职责情况的监督检查; (四)应当由公司纪委履行的其他职责。 第十一章 利益相关者 第二百六十四条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十五条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益 受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十六条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十七条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十八条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财 务会计制度。 36 第二百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百七十一条 公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第二百七十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规进行编制。 第二百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的财 务报告。 第二百七十四条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。 第二百七十五条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百七十六条 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十七条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否 有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况 外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公 37 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十八条的顺序分配后,剩余 部分可用于向公司股东分配。 第二百八十条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在实 施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百八十一条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润 分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百八十二条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百八十三条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百八十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十六条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 38 利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东 大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行 详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须 经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分 配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披 露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第二节 内部审计 第二百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 39 计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不得 为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报 告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第二百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节 补充审计 第二百九十七条 公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的要 求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则, 对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为补充审 计。 第二百九十八条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准 则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会 计准则的,应特别注明。 第五节 对外担保 第二百九十九条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范 对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第三百条 公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司对控股子公 40 司的担保。 第三百零一条 公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担 保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由法定代表人或公司授权人对外签署担保合同, 公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。 第三百零二条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保项 目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第三百零三条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务状 况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审核 并经分管领导审定后提交董事会。 第三百零四条 董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法 律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤ 信誉不良的企业; ⑥ 未能落实反担保的有效资产的; ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百零五条 公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经 审计净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金 额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会 议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 41 第三百零六条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零七条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事 项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切 关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险 时,应及时报告公司董事会。 第三百零八条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的 律师,及时办理有关法律手续。 第三百零九条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师 如实提供公司对外担保相关资料。 第三百一十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十三章 劳动管理 第三百一十一条 公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决 定定员编制和年度工资总额。 第三百一十二条 公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。 对违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以解 除劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百一十三条 公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动 生产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百一十四条 公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医 疗保险、失业救济等社会保障基金。 第十四章 对外投资管理 第三百一十五条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十六条 公司短期投资程序 42 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈 利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审 批拟定的投资计划。 第三百一十七条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等 项目及时登记短期投资。 第三百一十八条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控 制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由 在场的经手人员签字。 第三百一十九条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百二十条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资项 目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百二十一条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百二十二条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的 对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百二十三条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供 财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日 内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 第十五章 通知和公告 第一节 通知 第三百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式进 43 行。 第三百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百三十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百三十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 44 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第三百四十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第三百四十二条 公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第三百四十三条 公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 45 第三百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十七章 修改章程 第三百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百五十四条 修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的特 别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十八章 附则 第三百五十六条 董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程的 规定相抵触。 46 第三百五十七条 公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补充 决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十八条 公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数;"不满"、"以外 "、"低于"、"多于"不含本数。 第三百六十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十二条 本章程的解释权属公司董事会。 第三百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 2018 年 9 月 25 日 47
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西宁特钢章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-11
西宁特殊钢股份有限公司 X I N I N G S P E C I A L S T E E L C O . , LT D 章 程 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................................. 4 第三章 股份 ......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 7 第四章 公司债券 ................................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ..................................................................................................................... 8 第一节 股东 ......................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................ 15 第七节 股东大会授权 ....................................................................................................................... 17 第八节 关联交易 ............................................................................................................................... 18 第六章 董事与董事会 ..................................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................................... 21 第三节 独立董事 ............................................................................................................................... 25 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... 27 第五节 投资者关系管理 ................................................................................................................... 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 31 第八章 监事会 ................................................................................................................................... 32 第一节 监事 ....................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... 34 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 ........................................................................... 34 第十章 公司党的建设 ..................................................................................................................... 35 第十一章 利益相关者 ....................................................................................................................... 36 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 39 第四节 补充审计 ............................................................................................................................... 40 第五节 对外担保 ............................................................................................................................... 40 第十三章 劳动管理 ........................................................................................................................... 42 第十四章 对外投资管理 ................................................................................................................... 42 第十五章 通知和公告 ....................................................................................................................... 43 第一节 通知 ....................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ....................................................................................................................................... 43 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 44 第十七章 修改章程 ........................................................................................................................... 46 第十八章 附则 ................................................................................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会募 集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807。 第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 1997 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路 52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币 1045118252 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民 事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司 承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承 担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应 为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工 切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和 职工的意见和建议。 第十六条 公司根据《党章》和《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。党组织充分发挥政治核心作用,保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻 执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程 师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家产 业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、高质 量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的合法权 益,并获得最佳投资效益。 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来料 加工、副产品出售;机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、 焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门 座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械 式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售; 水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、 矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窖;工程预算、 决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气); 科技咨询服务、技术协作;装卸搬运服务、货物仓储服务(不含危险化学品);会议展 览服务;有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶 金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售;铁艺、铝合金 门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生产、销售;矿渣免烧砖 的生产及销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、 机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、百货、电脑耗材、暖气片 销售;室内装饰装潢;矿产品(不含煤炭销售);各类再生资源的收购、销售、加工利 用(国家有专项规定的除外);黑色和有色金属废料及制品;报废的机械设备和机电设 备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废旧轮胎、 橡胶的加工利用;预拌商品混凝土专业承包叁级;工程机械及配件销售;销售医用氧气 钢瓶、氧气袋、氧气表;销售工业氧气表、氧气带、氧气枪;销售旅游用便携式氧气罐、 停车服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门批 准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 除此以外公司无其它种类股票。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 32000 万股,成立时向发起人西宁特 殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责任公 司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团 有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别为 72.5%、0.9%、 0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。 第二十七条 公司股份总数为 1045118252 股,其中 303899000 股为有限售条件人 民币普通股,其余为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净资 产人民币 34731.14 万元投入公司,按 1:0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股;青 海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股 300 万股;吉林铁合金 铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;吉林炭 素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;中国冶金建设集 团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭 素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有 限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股。 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第三十条 对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份的 绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条 公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依据 国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司股份 外,均应以现金认购。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规 定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节 股份增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条 公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程, 并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第四十四条 公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条 公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依 据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条 公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条 公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利 率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名、公司盖章。 第四十八条 公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债券 应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还 期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政府 有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在 公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条 公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向债 券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相应成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限内召 开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第六十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数 的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对 股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当中止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供 网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》的规定。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参会 人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通过 股东大会后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百一十八条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁 琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技术 改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50%为 限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义 务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节 关联交易 第一百二十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就相 互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。 第一百二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章 董事与董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之三以上(含百分之三)的有表决权股 份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。 第一百二十九条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提案 方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条 关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关系 的董事数。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作 出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年期限 内仍然有效。 第一百四十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公司 投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事会 会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印 刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。 第一百五十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。 第一百五十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第一百五十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将有关 情况予以披露。 第一百五十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变 更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同 意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百六十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及 公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影 响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事 后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临 时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照 有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果。 第一百七十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面形 式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百七十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定 补足独立董事人数。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容;同 时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低 人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调 整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制 定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况 进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予以 公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四节 董事会秘书 第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百九十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董 事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并 且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程 和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门和证 券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (八) 负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构 及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它 职责。 第一百九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 第五节 投资者关系管理 第二百零一条 投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者(以 下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争 力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权益,保证公 司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用金 融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的了解 和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条 投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了 解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条 投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条 投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条 投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生产 经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大 技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要股 东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程中的各类 信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工所 共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业政 策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并 应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条 公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条 在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者区 分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书 为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二百一十一条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和实 施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面和 系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其相关 人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给公 司董事会及管理层。 第二百一十二条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行法 律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件允 许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投 资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司 的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟通 关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公司 的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财 经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体员 工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条 除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员 及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其工 作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市 场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及各 种信息披露稿件。 第二百一十六条 公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相关 知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第二百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第二百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职代 会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的规 定适用于监事。 第二百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。 第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条 监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方可 举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委托书 中写明授权范围。 第三节 监事会决议 第二百四十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定 程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可以 举行临时会议。 第二百五十一条 监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式进 行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条 监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为 确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东大 会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 公司党的建设 第二百五十九条 公司设党委会,公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级 党组织批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第二百六十条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度,明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》、《中国共产党党组工 作条例》等党内法规履行职责,研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题,并提出意 见建议。 第二百六十一条 公司党委会的职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院以及上 级党组织有关重要工作部署; (二)支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权; (三)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群团组织; (四)讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告(草案)及党委会、 纪委组成人员建议名单等相关事宜; (五)参与公司重大问题、重要人事任免的研究和讨论; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)其他需要党组织研究讨论的重大问题。 第二百六十二条 公司党委设纪委,公司纪委的书记、委员的职数按照上级党组织 批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。公司纪委要履 行监督执纪问责的职责,纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责,负责纪检、 监察等工作,不分管监督职责以外的工作。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 设立纪检监察机构办公室,作为履行纪检监察职责的工作机构,负责执纪、监督、 问责工作,配备必要的专职人员。 第二百六十三条 公司纪委的职责: (一)公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下,加强纪律监督,坚决维护《党 章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况 进行检查,对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督; (二)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作; (三)加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规党纪、 履行职责情况的监督检查; (四)应当由公司纪委履行的其他职责。 第十一章 利益相关者 第二百六十四条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十五条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益 受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十六条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十七条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十八条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财 务会计制度。 第二百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百七十一条 公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第二百七十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规进行编制。 第二百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的财 务报告。 第二百七十四条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。 第二百七十五条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百七十六条 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十七条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否 有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况 外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后,剩余 部分可用于向公司股东分配。 第二百八十条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在实 施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百八十一条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润 分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百八十二条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百八十三条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百八十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十六条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东 大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行 详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须 经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分 配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披 露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第二节 内部审计 第二百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不得 为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报 告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第二百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节 补充审计 第二百九十七条 公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的要 求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则, 对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为补充审 计。 第二百九十八条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准 则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会 计准则的,应特别注明。 第五节 对外担保 第二百九十九条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范 对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第三百条 公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司对控股子公 司的担保。 第三百零一条 公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担 保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由法定代表人或公司授权人对外签署担保合同, 公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。 第三百零二条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保项 目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第三百零三条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务状 况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审核 并经分管领导审定后提交董事会。 第三百零四条 董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法 律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤ 信誉不良的企业; ⑥ 未能落实反担保的有效资产的; ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百零五条 公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经 审计净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金 额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会 议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 第三百零六条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零七条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事 项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切 关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险 时,应及时报告公司董事会。 第三百零八条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的 律师,及时办理有关法律手续。 第三百零九条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师 如实提供公司对外担保相关资料。 第三百一十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十三章 劳动管理 第三百一十一条 公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决 定定员编制和年度工资总额。 第三百一十二条 公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。 对违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以解 除劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百一十三条 公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动 生产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百一十四条 公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医 疗保险、失业救济等社会保障基金。 第十四章 对外投资管理 第三百一十五条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十六条 公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈 利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审 批拟定的投资计划。 第三百一十七条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等 项目及时登记短期投资。 第三百一十八条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控 制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由 在场的经手人员签字。 第三百一十九条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百二十条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资项 目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百二十一条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百二十二条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的 对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百二十三条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供 财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日 内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 第十五章 通知和公告 第一节 通知 第三百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式进 行。 第三百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百三十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百三十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第三百四十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第三百四十二条 公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第三百四十三条 公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十七章 修改章程 第三百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百五十四条 修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的特 别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十八章 附则 第三百五十六条 董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百五十七条 公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补充 决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十八条 公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\", 都含本数;\"不满\"、\"以外 \"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百六十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十二条 本章程的解释权属公司董事会。 第三百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2017-11-21
西宁特殊钢股份有限公司 X I N I N G S P E C I A L S T E E L C O . , LT D 章 程 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................................................................................. 4 第三章 股份 ......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 7 第四章 公司债券 ................................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ..................................................................................................................... 8 第一节 股东 ......................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................ 15 第七节 股东大会授权 ....................................................................................................................... 17 第八节 关联交易 ............................................................................................................................... 18 第六章 董事与董事会 ..................................................................................................................... 18 第一节 董事 ....................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................................... 21 第三节 独立董事 ............................................................................................................................... 25 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... 27 第五节 投资者关系管理 ................................................................................................................... 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 31 第八章 监事会 ................................................................................................................................... 32 第一节 监事 ....................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................... 33 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... 34 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 ........................................................................... 34 第十章 公司党的建设 ..................................................................................................................... 35 第十一章 利益相关者 ....................................................................................................................... 36 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 39 第四节 补充审计 ............................................................................................................................... 40 第五节 对外担保 ............................................................................................................................... 40 第十三章 劳动管理 ........................................................................................................................... 42 第十四章 对外投资管理 ................................................................................................................... 42 第十五章 通知和公告 ....................................................................................................................... 43 第一节 通知 ....................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ....................................................................................................................................... 43 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 44 第十七章 修改章程 ........................................................................................................................... 46 第十八章 附则 ................................................................................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会募 集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807。 第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 1997 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路 52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币 1045118252 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民 事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司 承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承 担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应 为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工 切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和 职工的意见和建议。 第十六条 公司根据《党章》和《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。党组织充分发挥政治核心作用,保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻 执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程 师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家产 业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、高质 量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的合法权 益,并获得最佳投资效益。 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来料 加工、副产品出售;机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、 焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门 座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械 式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售; 水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、 矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窖;工程预算、 决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气); 科技咨询服务、技术协作;装卸搬运服务、货物仓储服务(不含危险化学品);会议展 览服务;有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶 金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售;铁艺、铝合金 门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生产、销售;矿渣免烧砖 的生产及销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、 机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、百货、电脑耗材、暖气片 销售;室内装饰装潢;矿产品(不含煤炭销售);各类再生资源的收购、销售、加工利 用(国家有专项规定的除外);黑色和有色金属废料及制品;报废的机械设备和机电设 备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废旧轮胎、 橡胶的加工利用;预拌商品混凝土专业承包叁级;工程机械及配件销售;销售医用氧气 钢瓶、氧气袋、氧气表;销售工业氧气表、氧气带、氧气枪;销售旅游用便携式氧气罐、 停车服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门批 准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 除此以外公司无其它种类股票。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 32000 万股,成立时向发起人西宁特 殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责任公 司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团 有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别为 72.5%、0.9%、 0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。 第二十七条 公司股份总数为 1045118252 股,其中 303899000 股为有限售条件人 民币普通股,其余为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净资 产人民币 34731.14 万元投入公司,按 1:0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股;青 海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股 300 万股;吉林铁合金 铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;吉林炭 素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;中国冶金建设集 团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭 素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有 限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股。 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第三十条 对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份的 绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条 公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依据 国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司股份 外,均应以现金认购。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规 定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节 股份增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条 公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程, 并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第四十四条 公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条 公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依 据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条 公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条 公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利 率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名、公司盖章。 第四十八条 公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债券 应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还 期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政府 有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在 公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条 公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向债 券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相应成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限内召 开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第六十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数 的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对 股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当中止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供 网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》的规定。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参会 人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通过 股东大会后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百一十八条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁 琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技术 改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50%为 限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义 务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节 关联交易 第一百二十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就相 互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。 第一百二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章 董事与董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股 份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。 第一百二十九条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提案 方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条 关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关系 的董事数。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作 出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年期限 内仍然有效。 第一百四十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公司 投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事会 会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印 刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。 第一百五十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。 第一百五十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第一百五十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将有关 情况予以披露。 第一百五十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变 更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同 意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百六十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及 公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影 响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事 后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临 时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照 有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果。 第一百七十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面形 式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百七十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定 补足独立董事人数。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容;同 时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低 人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调 整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制 定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况 进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予以 公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四节 董事会秘书 第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百九十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董 事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并 且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程 和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门和证 券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (八) 负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构 及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它 职责。 第一百九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 第五节 投资者关系管理 第二百零一条 投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者(以 下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争 力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权益,保证公 司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用金 融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的了解 和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条 投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了 解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条 投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条 投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条 投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生产 经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大 技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要股 东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程中的各类 信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工所 共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业政 策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并 应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条 公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条 在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者区 分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书 为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二百一十一条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和实 施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面和 系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其相关 人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给公 司董事会及管理层。 第二百一十二条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行法 律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件允 许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投 资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司 的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟通 关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公司 的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财 经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体员 工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条 除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员 及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其工 作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市 场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及各 种信息披露稿件。 第二百一十六条 公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相关 知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第二百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第二百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职代 会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的规 定适用于监事。 第二百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。 第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条 监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方可 举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委托书 中写明授权范围。 第三节 监事会决议 第二百四十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定 程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可以 举行临时会议。 第二百五十一条 监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式进 行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条 监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为 确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东大 会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 公司党的建设 第二百五十九条 公司设党委会,公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级 党组织批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第二百六十条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度,明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》、《中国共产党党组工 作条例》等党内法规履行职责,研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题,并提出意 见建议。 第二百六十一条 公司党委会的职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院以及上 级党组织有关重要工作部署; (二)支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权; (三)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神 文明建设和工会、共青团等群团组织; (四)讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告(草案)及党委会、 纪委组成人员建议名单等相关事宜; (五)参与公司重大问题、重要人事任免的研究和讨论; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)其他需要党组织研究讨论的重大问题。 第二百六十二条 公司党委设纪委,公司纪委的书记、委员的职数按照上级党组织 批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。公司纪委要履 行监督执纪问责的职责,纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责,负责纪检、 监察等工作,不分管监督职责以外的工作。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 设立纪检监察机构办公室,作为履行纪检监察职责的工作机构,负责执纪、监督、 问责工作,配备必要的专职人员。 第二百六十三条 公司纪委的职责: (一)公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下,加强纪律监督,坚决维护《党 章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况 进行检查,对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督; (二)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作; (三)加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规党纪、 履行职责情况的监督检查; (四)应当由公司纪委履行的其他职责。 第十一章 利益相关者 第二百六十四条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十五条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益 受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十六条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十七条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十八条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财 务会计制度。 第二百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百七十一条 公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第二百七十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规进行编制。 第二百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的财 务报告。 第二百七十四条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。 第二百七十五条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百七十六条 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十七条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否 有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况 外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十九条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后,剩余 部分可用于向公司股东分配。 第二百八十条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在实 施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百八十一条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润 分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百八十二条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百八十三条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百八十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十六条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东 大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行 详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须 经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分 配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披 露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第二节 内部审计 第二百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不得 为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报 告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第二百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节 补充审计 第二百九十七条 公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的要 求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则, 对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为补充审 计。 第二百九十八条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准 则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会 计准则的,应特别注明。 第五节 对外担保 第二百九十九条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范 对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第三百条 公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司对控股子公 司的担保。 第三百零一条 公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担 保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由法定代表人或公司授权人对外签署担保合同, 公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。 第三百零二条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保项 目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第三百零三条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务状 况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审核 并经分管领导审定后提交董事会。 第三百零四条 董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法 律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤ 信誉不良的企业; ⑥ 未能落实反担保的有效资产的; ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百零五条 公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经 审计净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金 额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会 议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 第三百零六条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零七条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事 项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切 关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险 时,应及时报告公司董事会。 第三百零八条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的 律师,及时办理有关法律手续。 第三百零九条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师 如实提供公司对外担保相关资料。 第三百一十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十三章 劳动管理 第三百一十一条 公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决 定定员编制和年度工资总额。 第三百一十二条 公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。 对违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以解 除劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百一十三条 公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动 生产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百一十四条 公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医 疗保险、失业救济等社会保障基金。 第十四章 对外投资管理 第三百一十五条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十六条 公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈 利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审 批拟定的投资计划。 第三百一十七条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等 项目及时登记短期投资。 第三百一十八条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控 制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由 在场的经手人员签字。 第三百一十九条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百二十条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资项 目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百二十一条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百二十二条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的 对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百二十三条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供 财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日 内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 第十五章 通知和公告 第一节 通知 第三百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式进 行。 第三百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百三十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十六章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百三十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百三十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百四十条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第三百四十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第三百四十二条 公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第三百四十三条 公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百五十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十七章 修改章程 第三百五十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百五十四条 修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的特 别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十八章 附则 第三百五十六条 董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百五十七条 公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补充 决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十八条 公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十九条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\", 都含本数;\"不满\"、\"以外 \"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百六十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百六十二条 本章程的解释权属公司董事会。 第三百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百六十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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西宁特钢公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-08
西宁特殊钢股份有限公司 X I N I N G S P E C I A L S T E E L C O . , LT D 章 程 目录 第一章 总则 ................................................. 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................... 4 第三章 股份 ................................................. 5 第一节 股份发行 ............................................. 5 第二节 股份增减和回购 ....................................... 6 第三节 股份转让 ............................................. 7 第四章 公司债券 ............................................. 7 第五章 股东和股东大会 ....................................... 8 第一节 股东 ................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 10 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 15 第七节 股东大会授权 ........................................ 17 第八节 关联交易 ............................................ 18 第六章 董事与董事会 ........................................ 18 第一节 董事 ................................................ 18 第二节 董事会 .............................................. 20 第三节 独立董事 ............................................ 24 第四节 董事会秘书 .......................................... 27 第五节 投资者关系管理 ...................................... 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 31 第八章 监事会 .............................................. 32 第一节 监事 ................................................ 32 第二节 监事会 .............................................. 33 第三节 监事会决议 .......................................... 34 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 .................. 34 第十章 利益相关者 .......................................... 35 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 35 第一节 财务会计制度 ........................................ 35 第二节 内部审计 ............................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 38 第四节 补充审计 ............................................ 39 第五节 对外担保 ............................................ 39 第十二章 劳动管理 .......................................... 41 第十三章 对外投资管理 ...................................... 41 第十四章 通知和公告 ........................................ 42 第一节 通知 ................................................ 42 第二节 公告 ................................................ 42 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 42 第二节 解散和清算 .......................................... 43 第十六章 修改章程 .......................................... 45 第十七章 附则 .............................................. 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会募 集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807。 第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 1997 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路 52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币 1045118252 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民 事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司 承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承 担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应 为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工 切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和 职工的意见和建议。 第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照《中国共产党章程》办理。 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程 师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家产 业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、高质 量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的合法权 益,并获得最佳投资效益。 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来料 加工、副产品出售;机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、 焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门 座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械 式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售; 水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、 矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窖;工程预算、 决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气); 科技咨询服务、技术协作;装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议展览服务、 有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营国家禁止和指定公司经营 以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及 冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售;铁艺、铝合金门窗、涂 料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生产、销售;矿渣免烧砖的生产及 销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产 品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、百货、电脑耗材、暖气片销售; 室内装饰装潢;矿产品;各类再生资源的收购、销售、加工利用;黑色和有色金属废料 及制品;报废的机械设备和机电设备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产 品、残次品回收(加工);废旧轮胎、橡胶的加工利用;预拌商品混凝土专业承包叁级; 工程机械及配件销售;销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表;销售工业氧气表、氧气带、 氧气枪;销售旅游用便携式氧气罐、停车服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门批 准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 除此以外公司无其它种类股票。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 32000 万股,成立时向发起人西宁特 殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责任公 司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团 有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别为 72.5%、0.9%、 0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。 第二十七条 公司股份总数为 1045118252 股,其中 303899000 股为有限售条件人 民币普通股,其余为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净资 产人民币 34731.14 万元投入公司,按 1:0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股;青 海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股 300 万股;吉林铁合金 铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;吉林炭 素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;中国冶金建设集 团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭 素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有 限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股。 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第三十条 对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份的 绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条 公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依据 国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司股份 外,均应以现金认购。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规 定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节 股份增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条 公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程, 并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第四十四条 公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条 公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依 据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条 公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条 公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利 率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名、公司盖章。 第四十八条 公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债券 应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还 期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政府 有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在 公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条 公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向债 券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相应成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限内召 开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第六十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数 的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对 股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当中止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供 网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》的规定。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参会 人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通过 股东大会后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百一十八条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁 琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技术 改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50%为 限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义 务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节 关联交易 第一百二十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就相 互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。 第一百二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章 董事与董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股 份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。 第一百二十九条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提案 方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条 关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关系 的董事数。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作 出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年期限 内仍然有效。 第一百四十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公司 投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事会 会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印 刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。 第一百五十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。 第一百五十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第一百五十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将有关 情况予以披露。 第一百五十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变 更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同 意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百六十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及 公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影 响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事 后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临 时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照 有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果。 第一百七十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面形 式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百七十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定 补足独立董事人数。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容;同 时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低 人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调 整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制 定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况 进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予以 公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四节 董事会秘书 第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百九十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董 事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并 且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程 和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门和证 券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (八) 负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构 及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它 职责。 第一百九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 第五节 投资者关系管理 第二百零一条 投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者(以 下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争 力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权益,保证公 司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用金 融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的了解 和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条 投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了 解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条 投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条 投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条 投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生产 经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大 技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要股 东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程中的各类 信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工所 共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业政 策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并 应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条 公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条 在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者区 分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书 为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二百一十一条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和实 施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面和 系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其相关 人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给公 司董事会及管理层。 第二百一十二条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行法 律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件允 许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投 资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司 的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟通 关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公司 的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财 经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体员 工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条 除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员 及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其工 作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市 场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及各 种信息披露稿件。 第二百一十六条 公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相关 知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第二百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第二百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职代 会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的规 定适用于监事。 第二百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。 第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条 监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方可 举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委托书 中写明授权范围。 第三节 监事会决议 第二百四十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定 程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可以 举行临时会议。 第二百五十一条 监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式进 行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条 监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为 确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东大 会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 利益相关者 第二百五十九条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十三条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财 务会计制度。 第二百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十六条 公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第二百六十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规进行编制。 第二百六十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的财 务报告。 第二百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。 第二百七十条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何个 人名义开立帐户存储。 第二百七十一条 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十二条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否 有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况 外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十四条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后,剩余 部分可用于向公司股东分配。 第二百七十五条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在 实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百七十六条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润 分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百七十七条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百七十八条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十一条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东 大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行 详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须 经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分 配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披 露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第二节 内部审计 第二百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不得 为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百八十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报 告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第二百九十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节 补充审计 第二百九十二条 公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的要 求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则, 对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为补充审 计。 第二百九十三条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准 则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会 计准则的,应特别注明。 第五节 对外担保 第二百九十四条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范 对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第二百九十五条 公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体种 类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司对控 股子公司的担保。 第二百九十六条 公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担 保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由法定代表人或公司授权人对外签署担保合同, 公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。 第二百九十七条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保 项目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第二百九十八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审 核并经分管领导审定后提交董事会。 第二百九十九条 董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法 律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤ 信誉不良的企业; ⑥ 未能落实反担保的有效资产的; ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百条 公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经审计 净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金额连 续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会 议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 第三百零一条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零二条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事 项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切 关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险 时,应及时报告公司董事会。 第三百零三条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的 律师,及时办理有关法律手续。 第三百零四条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师 如实提供公司对外担保相关资料。 第三百零五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十二章 劳动管理 第三百零六条 公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决定 定员编制和年度工资总额。 第三百零七条 公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。对 违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以解除 劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百零八条 公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动生 产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百零九条 公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医疗 保险、失业救济等社会保障基金。 第十三章 对外投资管理 第三百一十条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十一条 公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈 利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审 批拟定的投资计划。 第三百一十二条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等 项目及时登记短期投资。 第三百一十三条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控 制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由 在场的经手人员签字。 第三百一十四条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百一十五条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资 项目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百一十六条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百一十七条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的 对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百一十八条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供 财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日 内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 第十四章 通知和公告 第一节 通知 第三百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第三百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式进 行。 第三百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百二十六条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第三百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第三百三十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第三百三十七条 公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第三百三十八条 公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国 证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十六章 修改章程 第三百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百四十九条 修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的特 别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 附则 第三百五十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百五十二条 公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补充 决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十三条 公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\", 都含本数;\"不满\"、\"以外 \"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百五十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百五十七条 本章程的解释权属公司董事会。 第三百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百五十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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西宁特钢公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-29
西宁特殊钢股份有限公司 X I N I N G S P E C I A L S T E E L C O . , LT D 章 程 目录 第一章 总则 ................................................. 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................... 4 第三章 股份 ................................................. 5 第一节 股份发行 ............................................. 5 第二节 股份增减和回购 ....................................... 6 第三节 股份转让 ............................................. 7 第四章 公司债券 ............................................. 7 第五章 股东和股东大会 ....................................... 8 第一节 股东 ................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 9 第三节 股东大会的召集 ....................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 15 第七节 股东大会授权 ........................................ 17 第八节 关联交易 ............................................ 18 第六章 董事与董事会 ........................................ 18 第一节 董事 ................................................ 18 第二节 董事会 .............................................. 20 第三节 独立董事 ............................................ 24 第四节 董事会秘书 .......................................... 27 第五节 投资者关系管理 ...................................... 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 31 第八章 监事会 .............................................. 32 第一节 监事 ................................................ 32 第二节 监事会 .............................................. 33 第三节 监事会决议 .......................................... 34 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 .................. 34 第十章 利益相关者 .......................................... 35 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 35 第一节 财务会计制度 ........................................ 35 第二节 内部审计 ............................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 38 第四节 补充审计 ............................................ 39 第五节 对外担保 ............................................ 39 第十二章 劳动管理 .......................................... 41 第十三章 对外投资管理 ...................................... 41 第十四章 通知和公告 ........................................ 42 第一节 通知 ................................................ 42 第二节 公告 ................................................ 42 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 42 第二节 解散和清算 .......................................... 43 第十六章 修改章程 .......................................... 45 第十七章 附则 .............................................. 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会募 集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807。 第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股,于 1997 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路 52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币 741219252 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民 事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择 管理者等权利。 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司 承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承 担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应 为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工 切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和 职工的意见和建议。 第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照《中国共产党章程》办理。 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程 师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家产 业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、高质 量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的合法权 益,并获得最佳投资效益。 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来料 加工、副产品出售;机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、 焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门 座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械 式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售; 水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、 矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窖;工程预算、 决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气); 科技咨询服务、技术协作;装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议展览服务、 有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营国家禁止和指定公司经营 以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及 冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售;铁艺、铝合金门窗、涂 料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生产、销售;矿渣免烧砖的生产及 销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产 品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、百货、电脑耗材、暖气片销售; 室内装饰装潢;矿产品;各类再生资源的收购、销售、加工利用;黑色和有色金属废料 及制品;报废的机械设备和机电设备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产 品、残次品回收(加工);废旧轮胎、橡胶的加工利用;预拌商品混凝土专业承包叁级; 工程机械及配件销售;销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表;销售工业氧气表、氧气带、 氧气枪;销售旅游用便携式氧气罐、停车服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门批 准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 除此以外公司无其它种类股票。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 32000 万股,成立时向发起人西宁特 殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责任公 司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团 有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别为 72.5%、0.9%、 0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。 第二十七条 公司股份总数为 741219252 股,全部为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净资 产人民币 34731.14 万元投入公司,按 1:0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股;青 海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股 300 万股;吉林铁合金 铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;吉林炭 素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;中国冶金建设集 团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭 素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有 限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股。 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第三十条 对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份的 绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条 公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依据 国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司股份 外,均应以现金认购。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规 定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节 股份增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条 公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程, 并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第四十四条 公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条 公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依 据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条 公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条 公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利 率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名、公司盖章。 第四十八条 公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债券 应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还 期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债券 募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政府 有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在 公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条 公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向债 券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相应成 本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限内召 开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第六十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数 的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对 股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当中止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供 网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》的规定。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参会 人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通过 股东大会后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百一十八条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁 琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技术 改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50%为 限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义 务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节 关联交易 第一百二十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就相 互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。 第一百二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章 董事与董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股 份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。 第一百二十九条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提案 方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条 关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关系 的董事数。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作 出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年期限 内仍然有效。 第一百四十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公司 投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事会 会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印 刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。 第一百五十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审 核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。 第一百五十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为 专项提案提出。 第一百五十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将有关 情况予以披露。 第一百五十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依 据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变 更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同 意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 第一百六十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及 公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影 响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,事 后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临 时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照 有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果。 第一百七十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面形 式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 第一百七十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百八十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定 补足独立董事人数。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容;同 时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低 人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调 整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制 定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况 进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予以 公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的 事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四节 董事会秘书 第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百九十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。董 事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识, 具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并 且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程 和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门和证 券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料; (八) 负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构 及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它 职责。 第一百九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 第五节 投资者关系管理 第二百零一条 投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者(以 下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争 力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权益,保证公 司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用金 融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的了解 和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条 投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了 解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条 投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条 投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条 投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生产 经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大 技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要股 东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程中的各类 信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工所 共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业政 策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并 应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条 公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条 在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者区 分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书 为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作和管 理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二百一十一条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和实 施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面和 系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其相关 人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给公 司董事会及管理层。 第二百一十二条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行法 律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件允 许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投 资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司 的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和其 他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟通 关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公司 的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财 经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体员 工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条 除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员 及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其工 作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市 场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及各 种信息披露稿件。 第二百一十六条 公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相关 知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规定 进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第二百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第二百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职代 会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的规 定适用于监事。 第二百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。 第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条 监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方可 举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委托书 中写明授权范围。 第三节 监事会决议 第二百四十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定 程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可以 举行临时会议。 第二百五十一条 监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式进 行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条 监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董 事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为 确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东大 会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭 受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 利益相关者 第二百五十九条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受 到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十三条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财 务会计制度。 第二百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十六条 公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第二百六十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规进行编制。 第二百六十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的财 务报告。 第二百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置 备于本公司,供股东查阅。 第二百七十条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何个 人名义开立帐户存储。 第二百七十一条 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十二条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否 有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况 外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可 以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十四条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后,剩余 部分可用于向公司股东分配。 第二百七十五条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在 实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百七十六条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润 分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百七十七条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百七十八条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十一条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东 大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决 权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是 中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行 详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须 经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分 配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披 露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未 作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第二节 内部审计 第二百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不得 为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百八十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报 告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事 会确定,报股东大会批准。 第二百九十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计 师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节 补充审计 第二百九十二条 公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的要 求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则, 对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为补充审 计。 第二百九十三条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准 则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会 计准则的,应特别注明。 第五节 对外担保 第二百九十四条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范 对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第二百九十五条 公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体种 类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司对控 股子公司的担保。 第二百九十六条 公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担 保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由法定代表人或公司授权人对外签署担保合同, 公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。 第二百九十七条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保 项目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第二百九十八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审 核并经分管领导审定后提交董事会。 第二百九十九条 董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法 律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤ 信誉不良的企业; ⑥ 未能落实反担保的有效资产的; ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百条 公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经审计 净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金额连 续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会 议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 第三百零一条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零二条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事 项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切 关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险 时,应及时报告公司董事会。 第三百零三条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的 律师,及时办理有关法律手续。 第三百零四条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师 如实提供公司对外担保相关资料。 第三百零五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十二章 劳动管理 第三百零六条 公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决定 定员编制和年度工资总额。 第三百零七条 公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。对 违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以解除 劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百零八条 公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动生 产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百零九条 公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医疗 保险、失业救济等社会保障基金。 第十三章 对外投资管理 第三百一十条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十一条 公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈 利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审 批拟定的投资计划。 第三百一十二条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等 项目及时登记短期投资。 第三百一十三条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控 制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由 在场的经手人员签字。 第三百一十四条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百一十五条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资 项目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百一十六条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百一十七条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的 对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百一十八条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供 财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日 内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 第十四章 通知和公告 第一节 通知 第三百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第三百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式进 行。 第三百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百二十六条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第三百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第三百三十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第三百三十七条 公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第三百三十八条 公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国 证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十六章 修改章程 第三百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第三百四十九条 修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的特 别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 附则 第三百五十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百五十二条 公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补充 决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十三条 公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\", 都含本数;\"不满\"、\"以外 \"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百五十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百五十七条 本章程的解释权属公司董事会。 第三百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第三百五十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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西宁特钢公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-30
西宁特殊钢股份有限公司 X I N I N G S P E C I A L S T E E L C O . , LT D 章 程 目录 第一章 总则 ................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ................................... 4 第三章 股份 ................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................ 5 第二节 股份增减和回购....................................... 7 第三节 股份转让 ............................................ 8 第四章 公司债券 ............................................ 9 第五章 股东和股东大会...................................... 10 第一节 股东 ............................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 12 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 19 第七节 股东大会授权........................................ 22 第八节 关联交易 ........................................... 23 第六章 董事与董事会........................................ 23 第一节 董事 ............................................... 23 第二节 董事会.............................................. 26 第三节 独立董事 ........................................... 32 第四节 董事会秘书 ......................................... 36 第五节 投资者关系管理...................................... 37 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 40 第八章 监事会 ............................................. 42 第一节 监事 ............................................... 42 第二节 监事会 ............................................. 43 第三节 监事会决议 ......................................... 44 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 .................. 45 第十章 利益相关者 ......................................... 45 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................... 46 第一节 财务会计制度........................................ 46 第二节 内部审计 ........................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 50 第四节 补充审计 ........................................... 51 第五节 对外担保 ........................................... 51 第十二章 劳动管理 ......................................... 53 第十三章 对外投资管理...................................... 54 第十四章 通知和公告........................................ 55 第一节 通知 ............................................... 55 第二节 公告 ............................................... 56 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................ 56 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 56 第二节 解散和清算 ......................................... 57 第十六章 修改章程 ......................................... 59 第十七章 附则 ............................................. 59 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)和其它有关规定,制定本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会 募集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807。 第三条 公司于 1997 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 8000 万股,于 1997 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路 52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币 741219252 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担 民事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选 择管理者等权利。 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立 承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司 应为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表 列席有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会 和职工的意见和建议。 第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照《中国共产党章程》办理。 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工 程师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家 产业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、 高质量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的 合法权益,并获得最佳投资效益。 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来 料加工、副产品出售;机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加 工、焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重 机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重 机、机械式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、 铜屑销售;水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为 准);五金、矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉 窖;工程预算、决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气 体(氧、氩、氮气);科技咨询服务、技术协作;装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验 服务、会议展览服务、有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营 国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材 料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工 销售;铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生 产、销售;矿渣免烧砖的生产及销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、 耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、 百货、电脑耗材、暖气片销售;室内装饰装潢;矿产品;各类再生资源的收购、销售、 加工利用;黑色和有色金属废料及制品;报废的机械设备和机电设备(不含废旧汽车)、 做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废旧轮胎、橡胶的加工利用; 预拌商品混凝土专业承包叁级;工程机械及配件销售;销售医用氧气钢瓶、氧气袋、 氧气表;销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪;销售旅游用便携式氧气罐、停车服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门 批准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。除此以外公司无其它种类股票。 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为 32000 万股,成立时向发起人西宁 特殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责 任公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭 素集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别 为 72.5%、0.9%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。 第二十七条 公司股份总数为 741219252 股,全部为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净 资产人民币 34731.14 万元投入公司,按 1:0.668 的比例折为国有法人股 23200 万股; 青海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股 300 万股;吉林铁 合金铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股; 吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;中国冶 金建设集团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股。 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第三十条 对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份 的绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条 公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发 行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依 据国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司 股份外,均应以现金认购。 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条 股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的 规定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承 担。 第二节 股份增减和回购 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条 公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章 程,并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 公司债券 第四十四条 公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条 公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并 依据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条 公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条 公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、 利率、偿还期限等事项,并由董事长签名、公司盖章。 第四十八条 公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债 券应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条 公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条 公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债 券募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政 府有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并 在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条 公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向 债券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相 应成本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限 内召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第六十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人 数的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 对股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第七十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9﹕30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当中止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提 供网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》的规定。 第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参 会人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百一十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通 过股东大会后立即就任。 第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百一十八条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的 繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技 术改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50% 为限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论 证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露 义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条 如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法 律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节 关联交易 第一百二十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就 相互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以 披露。 第一百二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关 联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章 董事与董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条 董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权 股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候 选人。 第一百二十九条 董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提 案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、 交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的 意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条 关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关 系的董事数。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开 作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年 期限内仍然有效。 第一百四十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十五条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负 责。 第一百四十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百四十七条 董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公 司投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事 会会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年 报印刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。 第一百五十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开 日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行 审核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解 释和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或 独立财务顾问报告。 第一百五十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第一百五十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条 对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当 依据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将 有关情况予以披露。 第一百五十九条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当 依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到 前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券 交易所。 第一百六十条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股 东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事 会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间 进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不 同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通 知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和 证券交易所。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百六十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百六十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行 使董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定 及公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以 及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺, 事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有 临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按 照有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果。 第一百七十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百七十二条 董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面 形式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。 第一百七十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百七十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第三节 独立董事 第一百八十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至 少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应 当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按 规定补足独立董事人数。 第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立 董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容; 同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提 名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最 低人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程 的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同 意。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政 策、制定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情 况进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予 以公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第四节 董事会秘书 第一百九十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百九十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 董事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知 识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职 责,并且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章 程和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门 和证券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及 时得到公司披露的资料; (八) 负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机 构及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 它职责。 第一百九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及 个人不得干预董事会秘书的工作。 第五节 投资者关系管理 第二百零一条 投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者 (以下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司 与投资者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的 核心竞争力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权 益,保证公司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条 投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用 金融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的 了解和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条 投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的 了解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公 司价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条 投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍 和反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规 定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互 动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条 投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条 投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生 产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、 重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、 主要股东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程 中的各类信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工 所共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业 政策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通, 并应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条 公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条 在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者 区分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条 公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘 书为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作 和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理 活动。 第二百一十一条 董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和 实施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面 和系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其 相关人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给 公司董事会及管理层。 第二百一十二条 董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行 法律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件 允许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与 投资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公 司的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和 其他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟 通关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公 司的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、 财经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体 员工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条 除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人 员及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条 董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其 工作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、 市场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及 各种信息披露稿件。 第二百一十六条 公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相 关知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其 他人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规 定进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条 经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第二百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 第二百二十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第二百二十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条 监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职 代会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的 规定适用于监事。 第二百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。 第二百四十五条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条 监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方 可举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委 托书中写明授权范围。 第三节 监事会决议 第二百四十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规 定程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可 以举行临时会议。 第二百五十一条 监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式 进行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条 监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作 为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东 大会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 利益相关者 第二百五十九条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职 工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积 极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益 受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十一条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的 经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十三条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关 注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的 财务会计制度。 第二百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十六条 公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列 内容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及 附注。 第二百六十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规进行编制。 第二百六十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的 财务报告。 第二百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前 置备于本公司,供股东查阅。 第二百七十条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百七十一条 公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十二条 公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是 否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情 况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十四条 公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后,剩 余部分可用于向公司股东分配。 第二百七十五条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本, 在实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构 领取。 第二百七十六条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利 润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百七十七条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中 披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百七十八条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十一条 公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制 订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告 期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股 东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使 表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会 进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定 或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事 同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程 修改的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润 分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合 本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的 资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第二百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不 得为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百八十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度 报告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由 董事会确定,报股东大会批准。 第二百九十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第二百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节 补充审计 第二百九十二条 公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的 要求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计 准则,对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为 补充审计。 第二百九十三条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计 准则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地 区会计准则的,应特别注明。 第五节 对外担保 第二百九十四条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防 范对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第二百九十五条 公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体 种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司 对控股子公司的担保。 第二百九十六条 公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外 担保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由董事长或董事长授权人对外签署担保合同, 公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。 第二百九十七条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担 保项目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内 容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第二百九十八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财 务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务 部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第二百九十九条 董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法 律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤ 信誉不良的企业; ⑥ 未能落实反担保的有效资产的; ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百条 公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经审 计净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金 额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事 会议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 第三百零一条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零二条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保 事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须 密切关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的 风险时,应及时报告公司董事会。 第三百零三条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请 的律师,及时办理有关法律手续。 第三百零四条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计 师如实提供公司对外担保相关资料。 第三百零五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十二章 劳动管理 第三百零六条 公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决 定定员编制和年度工资总额。 第三百零七条 公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。 对违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以 解除劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百零八条 公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动 生产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百零九条 公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医 疗保险、失业救济等社会保障基金。 第十三章 对外投资管理 第三百一十条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十一条 公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的 盈利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权 审批拟定的投资计划。 第三百一十二条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期 等项目及时登记短期投资。 第三百一十三条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控 制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并 由在场的经手人员签字。 第三百一十四条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百一十五条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投 资项目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百一十六条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百一十七条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位 的对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百一十八条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提 供财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二 十日内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资 料; 第十四章 通知和公告 第一节 通知 第三百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第三百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式 进行。 第三百二十三条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第三百二十六条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn 为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百二十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第三百三十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百三十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节 解散和清算 第三百三十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第三百三十七条 公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第三百三十八条 公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百四十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十六章 修改章程 第三百四十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第三百四十九条 修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的 特别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章 附则 第三百五十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百五十二条 公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补 充决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十三条 公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\", 都含本数;\"不满\"、\" 以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百五十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百五十七条 本章程的解释权属公司董事会。 第三百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第三百五十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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西宁特钢公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-11
西宁特殊钢股份有限公司 XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 章程 二?一五年九月十日修订 目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和经营范围. 4 第三章股份. 5 第一节股份发行. 5 第二节股份增减和回购. 7 第三节股份转让. 8 第四章公司债券. 9 第五章股东和股东大会. 10 第一节股东. 10 第二节股东大会的一般规定. 12 第三节股东大会的召集. 14 第四节股东大会的提案与通知. 15 第五节股东大会的召开. 16 第六节股东大会的表决和决议. 19 第七节股东大会授权. 22 第八节关联交易. 23 第六章董事与董事会. 23 第一节董事. 23 第二节董事会. 26 第三节独立董事. 32 第四节董事会秘书. 36 第五节投资者关系管理. 37 第七章总经理及其他高级管理人员. 40 第八章监事会. 42 第一节监事. 42 第二节监事会. 43 第三节监事会决议. 44 第九章董事、监事及高级管理人员的绩效评价. 45 第十章利益相关者. 45 第十一章财务会计制度、利润分配和审计. 46 第一节财务会计制度. 46 第二节内部审计. 50 第三节会计师事务所的聘任. 50 第四节补充审计. 51 第五节对外担保. 51 第十二章劳动管理. 53 第十三章对外投资管理. 54 第十四章通知和公告. 55 第一节通知. 55 第二节公告. 56 第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 56 第一节合并、分立、增资和减资... 56 第二节解散和清算. 57 第十六章修改章程. 59 第十七章附则. 59 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)和其它有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关法律的保护。 公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第 039 号文件”批准,以社会募集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6301200807。 第三条公司于 1997年 9月 25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8000万股,于 1997年 10月 15日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条公司住所:青海省西宁市柴达木西路 52号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条公司注册资本为人民币 741219252元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 第十一条公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。 第十三条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十四条公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 第十五条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应为公司工会提供必要的活动条件。 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第十六条公司中中国共产党基层组织的活动,依照《中国共产党章程》办理。 第十七条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 第二章经营宗旨和经营范围 第十九条公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO的要求,在国家产业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、高质量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的合法权益,并获得最佳投资效益。 第二十条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售;机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接;机电设备制造、安装、修理及调试;桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修;煤气、蒸气、采暖供销;煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售;水电转供;金属及非金属材料;冶金产品检验(依据证书附件认可范围为准);五金、矿产、建材、废旧物资销售;给排水、电、气(汽)管理施工;工业炉窖;工程预算、决算、造价咨询;技术咨询、培训、劳务服务;溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气);科技咨询服务、技术协作;装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议展览服务、有形动产租赁服务;热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务;铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售;铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;普通货运;矿渣微细粉的生产、销售;矿渣免烧砖的生产及销售;炼铁业粉尘的处理及销售;包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品)、百货、电脑耗材、暖气片销售;室内装饰装潢;矿产品;各类再生资源的收购、销售、加工利用;黑色和有色金属废料及制品;报废的机械设备和机电设备(不含废旧汽车)、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工);废旧轮胎、橡胶的加工利用;预拌商品混凝土专业承包叁级;工程机械及配件销售。 第三章股份 第一节股份发行 第二十一条公司的股份采取股票的形式。 第二十二条公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门批准,可以设置其它种类的股份。 第二十三条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 第二十四条公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第二十五条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。除此以外公司无其它种类股票。第二十六条公司经批准发行的普通股总数为 32000万股,成立时向发起人西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭素集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行 23200 万股、300 万股、100万股,占公司发行普通股总数的比例分别为 72.5%、0.9%、0.3%。 第二十七条公司股份总数为 741219252股,全部为无限售条件的人民币普通股。 第二十八条公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净资产人民币 34731.14万元投入公司,按 1:0.668的比例折为国有法人股 23200万股; 青海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10万元,折合法人股 300万股;吉林铁 合金铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70万元,折合法人股 100万股; 吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入 149.70万元,折合法人股 100万股;中国冶 金建设集团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;兰州炭素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股 100 万股;青海铝业有限责任公司以人民币现金投入 149.70万元,折合法人股 100万股。 第二十九条公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。 公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项: (一)股东的姓名或名称及住所; (二)各股东所持股票数; (三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得其股票的日期。 发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第三十条对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份的绝对持有人,拒绝一切争议。 第三十一条公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发行。 公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依据国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司股份外,均应以现金认购。 第三十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三十三条股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的规定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承担。 第二节股份增减和回购 第三十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第三十五条公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章程,并经政府有权部门批准。 公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十六条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其它公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十七条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三十九条公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节股份转让 第四十条公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第四十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章公司债券 第四十四条公司可以发行公司债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第四十五条公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并依据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 第四十六条公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券募集资金的用途; (三)债券总额和债券的票面金额; (四)债券利率的确定方式; (五)还本付息的期限和方式; (六)债券担保情况; (七)债券的发行价格、发行的起止日期; (八)公司净资产额; (九)已发行的尚未到期的公司债券总额; (十)公司债券的承销机构。 第四十七条公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名、公司盖章。 第四十八条公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式; (四)债券的发行日期。 公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第四十九条公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。 第五十条公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。 公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第五十一条公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股份。 可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。 第五章股东和股东大会 第一节股东 第五十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第五十五条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相应成本费用后按照股东的要求予以提供。 第五十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第六十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限内召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第六十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数的六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十六条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应对股东的质询和建议作出答复和说明。 第三节股东大会的召集 第六十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第七十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第七十八条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会如采用网络方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3﹕00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9﹕30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3﹕00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当中止。 第八十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第九十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司在资本市场开展的投资与融资项目; (七)回购本公司股票; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司利用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式,应符合当时有效的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。 第一百零四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零九条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参会人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通过股东大会后立即就任。 第一百一十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七节股东大会授权 第一百一十八条为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十九条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则: (一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行; (二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行; (三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 第一百二十条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面: (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核; (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案; (三)以不高于公司上年度经审计资产数额的 10%为限,决定公司的对外投资、技术改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。 (四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的 10%、累计不高于 50%为限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。 (五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动; (六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等; (七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件; (八)办理股东大会决议授权的具体事项; (九)制定股权激励计划。 第一百二十一条董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。 第一百二十二条董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百二十三条如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。 第八节关联交易 第一百二十四条公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就相互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。 第一百二十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。 第一百二十六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。 第六章董事与董事会 第一节董事 第一百二十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。 第一百二十八条董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候选人。 第一百二十九条董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百三十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十六条关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关系的董事数。 第一百三十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年期限内仍然有效。 第一百四十二条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百四十五条公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百四十六条董事会由 9名董事组成,设董事长 1人,独立董事 3人。第一百四十七条董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公司投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。 第一百四十八条第一百四十八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十九条董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事会会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年报印刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。 第一百五十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第一百五十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第一百五十二条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第一百五十三条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: 1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第一百五十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第一百五十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百五十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第一百五十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第一百五十八条对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将有关情况予以披露。 第一百五十九条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十条董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第一百六十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百六十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其它职权。 第一百六十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十九条公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺, 事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有 临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按 照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第一百七十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百七十一条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。第一百七十二条董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面形式,通知时限为提前十天。 第一百七十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百七十四条当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百七十五条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十八条董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百七十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。第一百八十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百八十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百八十三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百八十四条公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定补足独立董事人数。 第一百八十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《独立董事制度》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。第一百八十七条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百八十八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容; 同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百八十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 4、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。 第一百九十条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百九十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、公司制订现金分红预案、报告期盈利但董事会未作出现金分配预案以及公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情 况进行专项说明。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予 以公告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策 的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第四节董事会秘书 第一百九十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百九十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 董事会秘书任职资格: (一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。 本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。 第一百九十七条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门和证券交易所。 (七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (八)负责公司投资者关系管理工作; (九)筹备公司境内外推介宣传活动; (十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。 第一百九十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百九十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第五节投资者关系管理 第二百零一条投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者(以下简称“投资者”)之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司与投资者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的核心竞争力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权益,保证公司融资渠道的畅通和公司的持续发展。 第二百零二条投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用金融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的了解和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。 第二百零三条投资者关系管理的目的包括: (一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的 了解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持; (二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化; (三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平; (四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公 司价值最大化和股东利益最大化。 第二百零四条投资者关系管理的基本原则 (一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍 和反映公司的实际状况; (二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规 定; (三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者, 保障所有投资者享有合法权益; (四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互 动; (五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。 第二百零五条投资者关系管理的对象为: (一)公司已在册投资者和潜在投资者; (二)证券分析师及行业分析师; (三)财经媒体及行业媒体等传播媒介; (四)监管部门等相关政府机构。 第二百零六条投资者关系管理的内容包括: (一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨; (二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生 产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、主要股东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程中的各类信息; (三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工 所共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围; (四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业 政策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。 第二百零七条公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。 第二百零八条公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)新闻发布会; (四)一对一沟通; (五)公司网站; (六)媒体采访及报道; (七)邮寄资料; (八)现场参观; (九)电话咨询; (十)分析师会议、业绩说明会或路演。 第二百零九条在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者区分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。 第二百一十条公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘书为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二百一十一条董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括: (一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和 实施。 (二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面 和系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其相关人员进行有针对性的培训和指导。 (三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给 公司董事会及管理层。 第二百一十二条董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括: (一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行 法律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息; (二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件 允许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利; (三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作; (四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与 投资者进行沟通; (六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公 司的关注度; (七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和 其他重要人员的采访、报道; (八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟通关系; (九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公 司的相关信息,方便投资者查询和咨询; (十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通; (十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、 财经公关公司等保持良好的交流、合作关系; (十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标, 定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。 第二百一十三条公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体员工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。 第二百一十四条除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二百一十五条董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其工作人员应具备以下素质和技能: (一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、 市场营销、财务、人事等方面; (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规; (三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; (四)具有良好的沟通和市场推介的技巧; (五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力; (六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及 各种信息披露稿件。 第二百一十六条公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相关知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。 第七章总经理及其他高级管理人员 第二百一十七条公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 第二百一十八条本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二百一十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二百二十条公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百二十一条经理每届任期三年,可以连聘连任。 第二百二十二条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百二十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百二十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百二十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百二十六条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百二十七条总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其它事项。 第二百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第二百三十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百三十一条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第二百三十二条监事提名方式及程序 (一)职工监事候选人 1、由公司工会提出职工监事候选人名单。 2、提交职工代表大会选举产生;特殊情况不能及时召开职工代表大会时,由职 代会团(组)长会议选举产生,并报下届职工代表大会选举确认。 (二)股东监事候选人 1、由监事会召集人、董事长、总经理、党委书记协商提名监事候选人名单。 2、提交股东大会选举产生。 第二百三十三条本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事可以连选连任。 第二百三十五条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第二百三十六条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章董事辞职的规定适用于监事。 第二百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席 1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2名股东代表和 1名公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会下设办公室,为监事会的日常工作机构。第二百四十五条监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第二百四十六条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百四十七条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百四十八条监事会会议由监事会主席召集,并必须有半数以上监事出席方可举行。监事有正当理由不能出席时,可以书面形式委托其他监事代理出席,并在委托书中写明授权范围。 第三节监事会决议 第二百四十九条监事会应制定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行,以确保监事会的工作效率和科学决策。。 第二百五十条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或董事长、总经理的请求,监事会可以举行临时会议。 第二百五十一条监事会的表决程序: (一)监事会对某议案作出决议后,由监事会召集人组织监事以记名投票表决方式进行表决; (二)监事会作出决议,须有二分之一以上监事会成员同意通过。 第二百五十二条监事对决议事项承担责任。 第二百五十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百五十四条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由监事会办公室保存。保存期限为十年。 第九章董事、监事及高级管理人员的绩效评价 第二百五十五条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价,以此作为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二百五十七条对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案,报请股东大会决定。同时,董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二百五十八条上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章利益相关者 第二百五十九条利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百六十条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第二百六十一条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百六十二条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百六十三条公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十一章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百六十五条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十六条公司的年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表及利润分配表; (三)现金流量表; (四)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第二百六十七条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规进行编制。 第二百六十八条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交由公司准备的财务报告。 第二百六十九条公司的年度财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。 第二百七十条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册,公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百七十一条公司资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定应列入资本公积金的其他收入。 第二百七十二条公司利润分配的基本原则为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是 否有重大资金支出安排等因素,兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。 公司利润分配的具体政策为: (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 (二)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司优先采取现金分红的方式进行股利分配;在公司当年盈利且现金充足、 无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利;除特殊情况外,最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5000 万元人民币。 第二款第(三)项所称“特殊情况”是指: (一)法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况; (二)其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。 第二百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十四条公司实现的利润按《章程》第二百七十三条的顺序分配后,剩余部分可用于向公司股东分配。 第二百七十五条公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百七十六条公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百七十七条公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百七十八条公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百八十条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二百八十一条公司利润分配的决策程序和机制: (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制 订利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见。 (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股 东大会除采取现场会议方式外,还应积极采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定 或调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节内部审计 第二百八十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责应经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 签字注册会计师连续为公司提供审计服务,不得超过五年。被轮换后两年之内不得为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。 第二百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十八条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百八十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定,报酬数额应在公司年度报告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百九十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,须提前三十天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第四节补充审计 第二百九十二条公司在证券市场开展投资与融资项目时,可以根据有关部门的要求,聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所,按国际通行的审计准则,对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计,即为补充审计。 第二百九十三条国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则。如果需要,公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会计准则的,应特别注明。 第五节对外担保 第二百九十四条公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。 第二百九十五条公司对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押和质押,具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等,包括公司对控股子公司的担保。 第二百九十六条公司对外担保的决策程序: 公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担保事宜,且需履行“回避”、“信息披露”等义务。 经公司董事会或股东大会决定后,由董事长或董事长授权人对外签署担保合同,公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。第二百九十七条公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保项目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容: (一)企业基本情况; (二)担保方式、期限、金额等; (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告; (四)与借款有关的主要合同的复印件; (五)被担保人提供的反担保条件; (六)被担保方控股股东的详细情况; (七)其他重要资料。 第二百九十八条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第二百九十九条董事会审核对外担保事项的要点及标准 (一)接受公司提供担保必须符合下列条件: ①必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权; ②必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力; ③必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应; ④反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。 (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保: ①担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的; ②公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的; ③公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的; ④被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的; ⑤信誉不良的企业; ⑥未能落实反担保的有效资产的; ⑦董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三百条公司董事会决定对外担保的额度权限为:单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的 10%;累计不超过公司上年度经审计净资产总额的 50%;按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 对于此权限内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,必须经出席董事会议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。 第三百零一条订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。 担保合同中至少应当明确下列条款 (一)被担保人的债务的种类、金额; (二)债务人与债权人履行债务的约定期限; (三)担保的方式; (四)担保的范围; (五)各方的权利、义务和违约责任; (六)反担保的方式、资产性质等内容; (七)各方认为需要约定的其他事项。 第三百零二条公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时,应及时报告公司董事会。 第三百零三条在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的律师,及时办理有关法律手续。 第三百零四条公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师如实提供公司对外担保相关资料。 第三百零五条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第十二章劳动管理 第三百零六条公司执行国家有关劳动、工资和劳动保险的法律、法规,自主决定定员编制和年度工资总额。 第三百零七条公司有权自行招收职工,签订劳动合同,实行全员劳动合同制。 对违反劳动合同和《劳动法》及其它有前述规定及被追究刑事责任的职工,公司可以解除劳动合同;对劳动合同期满后的职工,公司有权决定是否续签合同。 第三百零八条公司根据经营特点和经济效益实行灵活多样的分配制度,在劳动生产率不断增长的前提下逐步提高职工的收入水平。 第三百零九条公司按照国家法律、法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业救济等社会保障基金。 第十三章对外投资管理 第三百一十条对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第三百一十一条公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的 盈利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权 审批拟定的投资计划。 第三百一十二条公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记短期投资。 第三百一十三条公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由在场的经手人员签字。 第三百一十四条对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。第三百一十五条经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资项目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百一十六条确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百一十七条公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百一十八条各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 第十四章通知和公告 第一节通知 第三百一十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其它形式。 第三百二十条公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第三百二十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第三百二十二条公司召开董事会的会议通知,以传真、电报、信函等书面形式进行。 第三百二十三条公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第三百二十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第三百二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 第三百二十六条公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站: http://sse.com.cn为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊和网站。 第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第三百二十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第三百二十八条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第三百二十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百三十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第三百三十一条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定报刊上公告。 第三百三十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百三十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百三十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三百三十五条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二节解散和清算 第三百三十六条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第三百三十七条公司有本章程第三百三十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第三百三十八条公司因本章程第三百三十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百三十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百四十条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百四十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百四十四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三百四十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十六章修改章程 第三百四十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百四十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百四十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第三百四十九条修改公司章程的程序: (一)由董事会提出修改章程的提议; (二)将修改章程的提议通知股东,并召集股东大会,由股东大会通过修改章程的特别决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 (四)将章程修改内容及修订后的公司章程报政府主管部门审查批准。 第三百五十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十七章附则 第三百五十一条董事会可依照章程的规定制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百五十二条公司股东大会依照公司章程修改程序通过的有关本章程的补充决议和细则,均应视为本章程的一部分。 第三百五十三条公司应当将公司章程置备于公司住所。 第三百五十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第三百五十五条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百五十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百五十七条本章程的解释权属公司董事会。 第三百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第三百五十九条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2010-07-06
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公告日期:2006-05-13
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公司《章程》条款修改的主要内容(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
关于修改公司章程部分条款的议案 一、对公司《章程》中的下列内容进行修改: 1、将第三条修改为:"公司于1997年9月25日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,于1997年10月15日在上海证券交易所上市。公司于1999年3月实施送股及资本公积金转增股本,股本总数为54400万股。公司于2000年6月实施了配股,股本总数为58222万股。公司于2003年发行可转换公司债券,2004年转股,股本总数为630137319股,并在青海省工商行政管理局办理变更登记。" 2、将第六条修改为:公司注册资本为人民币630137319元。" 3、将第十七条中:本章程自2001年年度股东大会通过之日起生效。"删去。 4、将第一百一十七条中:"董事由股东大会选举或更换,股东大会选举董事时实行累积投票制度。具体办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,按得票多少依次决定董事的当选。"删去。 增加:第八十六条:公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。 二、为加强公司社会公众股股东权益的保护,在公司《章程》中对相关内容作出规定。 (一)在公司《章程》"第五章 第二节 股东大会"中增加: 第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用自身控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (二)在原公司《章程》"第一百零二条"中增加: 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 (三)在公司《章程》"第十二章 第一节"中增加: 第二百六十四条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一,为确保股东利益最大化,公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系,实施合理的利润分配。 第二百六十六条 公司实现的利润按《章程》原第二百六十四条的顺序分配后,剩余部分可用于向公司股东分配。 第二百六十七条 公司实施利润分配的形式包括派现、送股、公积金转增股本,在实施利润分配时利用书面或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 第二百六十八条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度,正确处理利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。 第二百六十九条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 第二百七十条 公司股东存在违规占用公司资金时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百七十一条 公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%时,公司不得实施现金利润分配。 (四)将原"第二百六十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并利用书面通知或在指定报刊公告等办法到公司指定代理机构领取。"删去。 (五)将原第二百六十四条中"(五)支付股东股利。"删去。 三、对公司《章程》"第六章 第三节 独立董事"进行修改: (一)将原第一百七十五条和第一百七十六条,合并后修改为: 第一百七十五条 公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (二)将原第一百八十二条(一)5修改为:"5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项;" 同时增加: 6、公司年终盈利但未做出现金利润分配预案; 7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况进行专项说明。 (三)将原"第一百八十条(六)"修改为: "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最低人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" (四)将"第一百八十一条"修改为: 第一百八十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权: 1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (五)增加: 第一百八十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百八十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 四、随着公司发展战略的推进,为加强公司对下附子公司的投资管理,规范各公司投资行为,提高资金运作效率,保证资金运营的安全性和收益性,根据国家有关法律、法规,特在公司《章程》中增加:"第十四章 对外投资管理"。 第十四章 对外投资管理 第二百九十八条 对外投资按投资期限可分为短期投资和长期投资: 1.短期投资包括购买一年内股票、企业债券、金融债券或国库券以及各种国债等。 2.长期投资包括: (1)出资与公司外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体; (2)与境外公司、企业和其它经济组织开办合资、合作项目; (3)以参股的形式参与其它法人实体的生产经营。 第二百九十九条 公司短期投资程序 1.公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。 2.公司分析人员根据证券市场上各种证券的价值、交易等情况和其它投资对象的盈利能力编报短期投资计划。 3.公司董事会、经理层按短期投资规模大小和投资重要性,分别依照各自的职权审批拟定的投资计划。 第三百条 公司按照短期证券类别、数量、单价、应计利息以及购进日期等项目及时登记短期投资。 第三百零一条 公司应建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触有价证券。证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由在场的经手人员签字。 第三百零二条 对外长期投资程序 1.公司确定投资目的并对投资环境进行考察; 2.投资项目组在充分调查研究的基础上编制投资意向书; 3.组织编制项目投资可行性研究报告; 4.编制项目合作协议书; 5.按国家有关规定和本章程规定的程序办理报批手续; 6.会同合作方制订有关章程和管理制度; 7.投资项目组负责组织项目实施运作及其经营考核管理。 第三百零三条 经批准后的对外长期投资项目如需增加投资,一律按照新的投资项目管理,必须重新申报投资意向书和可行性研究报告。 第三百零四条 确定对外投资价值及投资收益按财务制度规定进行。 第三百零六条 公司董事会全面负责对投资项目的审批、效益的考核。各单位的对外投资活动必须报公司董事会批准后方可进行,各单位不得自行办理对外投资。 第三百零七条 各子公司必须在每月结束后的十日内向公司财务部、企划部提供财务会计报表、主要经济技术指标报表、经营情况简报,并且在每个季度结束后二十日内向公司提供较为详实的工作总结,或根据要求及时向公司管理部门提供有关资料; 各子公司必须安排专人负责向公司提供临时需要的其它资料。 《章程》中的章节条款顺序以调整后的顺序为准。 二OO五年四月十二日
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关于修改《公司章程》部分内容的预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-09
  本公司现行的《章程》是于2002年3月经公司2001年度股东大会审议通过后实施的。随着公司生产经营的不断发展,以及监管部门陆续出台一些新的规定、新的要求,需要对本公司现行《章程》部分内容进行修改,同时还要新增加一些内容,以使其更加符合公司发展的实际情况,更好地发挥出指导和规范的作用。   修改或增加的内容主要有以下几个方面:   一、根据公司生产经营运行的实际需要,为保证相关工作顺利进行,对章程第五章第五节原"第一百零六条_股东大会对董事会的授权事项"相关内容进行修改。   原文:"(三)对不超过净资产总额8%的资产处置;"   修改为:"(三)以不高于公司上年度经审计净资产数额的10%为限,决定公司的对外投资、技术改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。"   并增加:"(四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的10%、累计不高于40%为限,依照本章程第十二章第五节的规定,决定公司对外担保事项。"   二、根据上海证券交易所关于上市公司加强投资者关系管理的相关要求,以及本公司《投资者关系管理制度》的主要内容,在《章程》第六章中增加"第五节_投资者关系管理"。其主要内容与本公司《投资者关系管理制度》基本相同,投资者欲了解详细内容,请查阅2003年10月28日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公司《投资者关系管理制度》。   三、根据上面所增加的"投资者关系管理"一节的相关内容,对《章程》原第一百三十七条和第一百八十六条进行修改。   第一百三十七条原文:"董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构。"   修改为:"董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公司投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。"   第一百八十六条原文:"(八)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;"   修改为:"(八)负责公司投资者关系管理工作;"   四、为规范公司与控股股东及其它关联方的资金往来,有效控制对外担保风险,保护投资者的合法权益,在《章程》第十二章增加有关对外担保的规范性条款。内容如下:   第五节 对外担保   第二百八十一条 公司应以健全、有效的措施控制对外担保行为,最大限度地防范对外担保风险,切实保护好公司及全体股东的合法权益。   第二百八十二条 公司对外担保是指公司(包括公司控股50%以上的子公司)以第三人身份提供的保证、抵押和质押,具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函的担保等。   第二百八十三条 公司对外担保的决策程序:   公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。   公司董事会及股东大会根据《上市规则》有关要求,分别按照审批权限审议对外担保事宜,且需履行"回避"、"信息披露"等义务。   经公司董事会或股东大会决定后,由董事长或董事长授权人对外签署担保合同,公司其他董事、监事及高级管理人员均无权签署对外担保合同。   第二百八十四条 公司对外担保对象:   (一)经决策机构批准,公司可以为下列对象提供担保:   ① 因公司业务需要的互保单位;   ② 与公司有现实或潜在业务关系的单位;   ③ 公司持股50%(含50%)以上的子公司。   (二)公司不得为下列对象提供担保:   ① 公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人。   ② 资产负债率超过70%的被担保对象。   第二百八十五条 公司对外提供担保前,应当掌握被担保人的资信状况,并对担保项目的风险进行充分、全面、深入分析。了解被担保人的资信状况至少包括以下内容:   (一)企业基本情况;   (二)担保方式、期限、金额等;   (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析报告;   (四)与借款有关的主要合同的复印件;   (五)被担保人提供的反担保条件;   (六)被担保方控股股东的详细情况;   (七)其他重要资料。   第二百八十六条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。   第二百八十七条 董事会审核对外担保事项的要点及标准   (一)接受公司提供担保必须符合下列条件:   ① 必须是第二百八十四条第一款所列对象,且必须具有独立法人资格,拥有独立的法人财产权;   ② 必须具有持续经营能力,具有良好的偿债能力;   ③ 必须由被担保方提供有效的反担保措施,且需与担保的数额相对应;   ④ 反担保的提供方应当具有实际承担能力,设定反担保的财产必须是不存在法律、法规禁止流通或者不可转让等情形的财产。   (二)对于存在下列情形的,公司不得提供担保:   ① 担保项目资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的;   ② 公司财务报表和其它相关资料的真实性难以核实的;   ③ 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的;   ④ 被担保人经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损的;   ⑤ 信誉不良的企业;   ⑥ 未能落实反担保的有效资产的;   ⑦ 董事会认为不能提供担保的其他情形。   第二百八十八条 公司董事会决定对外担保的权限为单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的10%,累计不超过公司上年度经审计净资产总额的40%,并且必须由公司董事会三分之二以上的成员签署同意方可办理;高于这一标准的,须由公司股东大会审议批准。   公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计会计报表净资产的50%。   第二百八十九条 订立担保合同必须符合有关法律规范,保证合同事项明确。   担保合同中至少应当明确下列条款   (一)被担保人的债务的种类、金额;   (二)债务人与债权人履行债务的约定期限;   (三)担保的方式;   (四)担保的范围;   (五)各方的权利、义务和违约责任;   (六)反担保的方式、资产性质等内容;   (七)各方认为需要约定的其他事项。   第二百九十条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门,具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间,必须密切关注被担保人经营运行的相关情况,如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时,应及时报告公司董事会。   第二百九十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司聘请的律师,及时办理有关法律手续。   第二百九十二条 公司将按规定履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师如实提供公司对外担保相关资料。   第二百九十三条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。   五、根据中国证监会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》相关要求,在《章程》原第二百五十六条增加如下内容:   签字注册会计师连续为公司提供审计服务不得超过五年,被轮换后两年之内不得为公司提供审计服务。年限的计算以监管部门相关规定为准。   附件二:   公司三届董事会董事候选人简历介绍   以及独立董事提名人、候选人声明   刘克林,男,汉族,现年48岁,中共党员,本科学历,高级工程师,曾任西宁钢厂一轧钢车间技术科副科长、西钢集团质监处副处长、三轧钢车间主任、本公司总工程师、总经理,现任本公司董事长。   姚洪仲,男,汉族,现年50岁,中共党员,本科学历,高级工程师,曾任西宁钢厂安环处副处长、处长、西钢集团总经理办公室主任、本公司董事会秘书、副总经理,现任本公司副董事长。   林仁熙,男,汉族,现年48岁,中共党员,大专学历,高级经济师,曾任西钢股份公司经销部副科长、科长、副部长、部长、公司副总经理,现任本公司总经理兼经销生产部部长。   姬振法,男,汉族,现年49岁,中共党员,大专学历,助理工程师,曾任西宁钢厂一炼车间值班主任、副主任、西钢集团一炼车间主任、西钢青峰公司副总经理工贸公司副总经理、铁合金分公司副总经理、总经理、本公司一炼车间主任、三炼车间主任、监事会监事,现任本公司副总经理。   王克,男,汉族,47岁,中共党员,本科学历,高级工程师,曾任青海铝厂设备处、备件处科长、副处长、多种经营办公室主任,现任青海铝业公司总经理助理兼财务中心主任、改制部主任。   何伟,男,满族,现年42岁,中共党员,本科学历,曾任武警青海省总队班长、教员、参谋、大队长、武警辽宁省总队大连支队参谋长,同德投资控股有限公司董事长助理,现任青海创业集团有限公司董事长。   陈岩,男,汉族,39岁,中共党员,民商法硕士,二级律师,曾任青海省法律顾问处律师、西宁市律师事务所(西宁第二律师事务所,后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事务所主任,现任树人律师事务所首席律师。   范增裕,男,汉族,39岁,大专学历,高级会计师,曾任青海省互助县五峰煤矿财务股股长、青海互助县财政局企财股股长,现任五联联合会计事务所有限公司青海分所副所长。   杜鹏环,男,汉族,33岁,中共党员,本科学历,曾任青海省百货股份有限公司证券部干部、副经理、经理,现任青海数码网络投资(集团)股份有限公司总经理助理、证券部经理。   西宁特钢独立董事提名人声明   提名人 西宁特钢董事会 现就提名陈岩、范增裕、杜鹏环为西宁特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:   本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人   一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;   二、符合西宁特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件;   三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:   1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业任职;   2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;   3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;   4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;   5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。   四、包括西宁特殊钢股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。   本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。    提名人:西宁特殊钢股份有限公司   董事会    2004年4月5日于公司   西宁特钢三届董事会独立董事候选人声明   声明人 陈岩、范增裕、杜鹏环 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:   一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;   二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;   三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;   四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;   五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;   六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;   七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;   八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;   九、本人符合该公司章程规定的任职条件。   另外,包括西宁特殊钢股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。   本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。   声明人:陈岩 范增裕 杜鹏环   2004年4月6日于西宁
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