| 关联交易 公告日期:2014-10-18 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 根据北京中科华资产评估有限公司2014年10月15日所出具“中科华评报字[2014]第131号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币肆亿零捌佰捌拾万零柒仟叁佰贰拾贰元伍角整（CNY:408,807,322.50元）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
近年来，由于受国内宏观经济下行的影响，本公司效益出现下滑，同时也暴露出公司产业过于集中的风险。为提升本公司综合竞争力、增强公司盈利能力，经与控股股东西钢集团协商一致，决定由本公司以现金方式对其拥有全部股权的西钢置业实施收购。本公司与西钢集团于2014年10月17日签定《股权收购协议》。
西钢集团为本公司控股股东(持股比例为49.87%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次收购完成后，本公司经营业务将进一步多元化，在原有特钢生产制造、铁矿采选、煤焦化工业务的基础上，新增房地产开发业务，使得公司的综合竞争能力进一步增强。特别是在当前国内钢铁产能严重过剩、竞争日趋激烈的情况下，有利于公司增强抵抗市场波动风险的能力，有利于实现公司的平稳、持续发展。
(二)本次交易对公司的影响
1.对公司财务状况的影响
本次交易完成后，西钢置业将成为本公司的全资子公司。本公司的合并报表范围发生变化，将享有西钢置业全部资产、负债及权益；财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
2.对公司盈利能力的影响
西钢置业充分利用自有土地资源，目前主要承担西钢集团家属南区“盛世华城”项目开发。按照经批准的规划将完成总开发面积120万平方米，其中2013年度已经完成开发13.33万平方米，全部项目将于2020年完成。本次收购完成后，该项业务将成为本公司新的业绩增长点。随着“盛世华城”项目的不断推进和实施，将为公司形成稳定的业绩贡献，为公司及股东创造更多的价值。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 408807000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-07-20 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票发行价格不低于3.97元/股。该发行价格不低于发行人六届四次董事会会议决议公告日2013年7月20日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.61元/股，且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
本次非公开发行股票的相关事项已经公司五届十八次董事会会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司六届四次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过51,133.50万股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，公司与西钢集团于2013年7月19日重新签署了《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》。2012年7月22日双方签署的原股份认购合同终止。由于西钢集团为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 2013年7月19日，公司召开六届四次董事会会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。在对上述关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决，由其他3名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。 本次调整后的非公开发行方案尚需得到青海省国资委的批复批、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。西钢集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 50000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票发行价格不低于2012年7月23日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.82元/股。 |
| 交易简介 | 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过42,116.18万股（含42,116.18万股），预计募集资金总额（含发行费用）不超过203,000万元。发行对象均以现金方式认购。
为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造，淘汰落后产能、加强节能减排并调整产品结构，做精、做强特殊钢，适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求，实现可持续发展。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 203000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-06-18 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次交易涉及的土地以 2010 年 4 月 30 日为基准日，经青海金地不动产评估咨询有限责任公司评估后价值为 479,975,734.84 元。
本次交易涉及的应收账款以 2010 年 4 月 30 日为基准日，经国富浩华会计师事务所有限公司审计后账面值为 477,701,013.59 元，已计提坏账准备 86,913,195.55 元，净额为 390,787,818.04 元。
本次交易中以应收账款支付土地使用权价值后的不足部分89,187,916.80 元由本公司以现金方式补足。 |
| 交易简介 | 交易概述
公司在近几年实施“产业链延伸战略”过程中，先后进行了高炉、球团、焦化、石灰窖等项目建设，其用地除公司自有土地、新征土地外，还有部分系使用控股股东西钢集团的土地，并且属无偿使用，未支付使用费用。
为了尽快解决这一不规范问题，使本公司的土地资产更加完整，经本公司与控股股东西钢集团协商一致，拟将该等土地全部纳入本上市公司。同时为了进一步支持本上市公司的发展，在对价支付上，西钢集团同意由本公司以“应收账款＋现金”的方式予以支付。
交易目的和对上市公司的影响
1、解决资产完整性问题。该等土地属西钢集团持有、但实际由本公司无偿使用的情况，既对本公司的资产完整性形成不利影响，使得公司的资产管理不尽规范；同时也导致了西钢集团较为严重的财务负担，甚至一定程度上还存在国有资产流失的隐患。通过此项土地资产收购，使本公司自主拥有生产经营所需的土地，资产的完整性得到保证。
2、解决资产管理规范性问题。本公司所使用土地的实际情况客观上造成了部分房产和土地处于分割状态，不符合“房地合一”的法规要求。通过此次土地资产收购，从而为解决这一问题创造有利条件，完全去除公司在资产规范性方面存在的瑕疵。
3、以应收账款支付对价既避免了公司的财务压力，也使得公司的资产状况更加优良，为公司今后的经营发展、资本运作创造了良好条件。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2007-09-19 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述及交易标的基本情况
关联交易内容 关联人 预计总金额
（万元） 占同类交易比例（%） 上年总金额（万元）
产品代销出口 西钢集团公司 5000 1.19 0
因本公司钢材出口业务资质正在办理之中，考虑到西钢集团公司具有钢材出口业务资质及其与本公司的历史沿革关系，为合理利用相关资源，充分发挥西钢集团公司的优势及能力，以利于公司开拓国外市场、扩大销售，本年度本公司将利用该公司的出口资质出口不超过1万吨的产品，预计2007年公司与西钢集团公司将要进行的此项关联交易金额不超过5000万元人民币。
交易协议中的定价政策及定价依据
1、此项关联交易仅涉及产成品销售，由本公司直接与外商谈判价格、数量等事项，形成一致意见后，按此价格确定与关联方之间的交易价格，西钢集团公司亦按此价格与外商签订合同，不再收取其它任何费用。
2、甲乙双方关联往来业务的交易价格，应保持与业务发生当时的市场价格一致，当市场价格发生较大变化或公司实际成本发生较大变化时，关联交易事项的价格也随之作出同步调整，以保护公司及其他股东的合法权益。
3、对于汇率变动发生的费用由本公司承担。
4、本项交易没有产生利益转移事项。
5、协议于2007年9月17日在青海省西宁市签署。
本次关联交易对本公司的影响
1、公司与关联方之间进行涉及产成品的关联交易，主要原因是以前公司没有产品出口业务，随着本公司业务的拓展，本年度将增加部分产品出口业务。而本公司出口业务资质正在办理过程中，故利用西钢集团公司具有进出口资质的条件来实现，促使本公司进一步开拓市场，增加销售。
上述关联交易事项具有充分的必要性，本公司将加快办理进出口资质，以增强公司业务的完整性。
2、上述关联交易事项是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，不存在对公司持续经营能力、损益及资产状况造成损害的情形。
|
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-04-09 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 原材料、备品备件销售价格按市场价格确定，一般包括实际采购成本和相关管理费用。产成品销售价格与市场价格一致，按不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格执行。动力、热力价格按照双方协定价格结算(一 |
| 交易简介 | 本公告所称经常性关联交易，主要是指在日常的生产经营过程中，本公司与关联方之间相互提供材料备件、动力及热力能源、产成品、劳务等，以保证公司生产经营的正常进行。为规范此类关联交易，每年度由公司股东大会批准后授权董事会具体实施。经公司二届二十一次董事会审议通过，特提请公司2003年度股东大会授权公司董事会与关联方签署2004年度经常性关联交易协议，并具体组织实施。
关联交易的主要内容
在日常生产经营中，本公司向关联方提供材料备件、动力能源（包括工业用水、生活用水、压缩空气、氧气、乙炔气、电等）、热力能源（包括煤气、蒸汽等）、产成品、劳务等；关联方向本公司提供材料备件、劳务等。
关联交易的定价原则
原材料、备品备件销售价格按市场价格确定，一般包括实际采购成本和相关管理费用。产成品销售价格与市场价格一致，按不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格执行。动力、热力价格按照双方协定价格结算(一般是实际成本加5%毛利润),并按不高于前三年平均价格和不高于任何第三者间交易价格的原则执行。提供劳务价格依据市场定价原则由双方协议约定。国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。
关联交易的额度
此项经常性关联交易一次或12个月内累计的总额度(往来合计)，不应超过本公司2003年度经审计净资产数额的10%，否则须另行提交股东大会审议批准。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-04-09 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 青海西钢机械动力有限责任公司 |
| 定价依据 | 原材料、备品备件销售价格按市场价格确定，一般包括实际采购成本和相关管理费用。产成品销售价格与市场价格一致，按不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格执行。动力、热力价格按照双方协定价格结算(一 |
| 交易简介 | 本公告所称经常性关联交易，主要是指在日常的生产经营过程中，本公司与关联方之间相互提供材料备件、动力及热力能源、产成品、劳务等，以保证公司生产经营的正常进行。为规范此类关联交易，每年度由公司股东大会批准后授权董事会具体实施。经公司二届二十一次董事会审议通过，特提请公司2003年度股东大会授权公司董事会与关联方签署2004年度经常性关联交易协议，并具体组织实施。
关联交易的主要内容
在日常生产经营中，本公司向关联方提供材料备件、动力能源（包括工业用水、生活用水、压缩空气、氧气、乙炔气、电等）、热力能源（包括煤气、蒸汽等）、产成品、劳务等；关联方向本公司提供材料备件、劳务等。
关联交易的定价原则
原材料、备品备件销售价格按市场价格确定，一般包括实际采购成本和相关管理费用。产成品销售价格与市场价格一致，按不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格执行。动力、热力价格按照双方协定价格结算(一般是实际成本加5%毛利润),并按不高于前三年平均价格和不高于任何第三者间交易价格的原则执行。提供劳务价格依据市场定价原则由双方协议约定。国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。
关联交易的额度
此项经常性关联交易一次或12个月内累计的总额度(往来合计)，不应超过本公司2003年度经审计净资产数额的10%，否则须另行提交股东大会审议批准。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 青海西钢机械动力有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易事项定价政策：
1、原材料销售价格包括实际采购成本和相关管理费用;
2、国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。
|
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 2628160元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司向西钢机动公司销售材料备件、动力、热力能源及提供劳务金额合计1,578,741.72元。
1、提供材料备件金额合计825.60元；
2、提供动力能源金额合计304,746.34元；（详见下表）
项 目 数 量 单价（元） 发生金额（元）
工业用水 800.00t 0.18/t 144.00
生活用水 186,464.00t 0.30/t 55,939.20
压缩空气 205.00km3 65/km3 13,325.00
氧气 9,778.38m3 0.37/m3 3,618.00
乙炔气 44瓶 28/瓶 1,232.00
电 853,659.78kwh 0.27/kwh 230,488.14
3、提供热力能源金额合计13,435,995.40元；
（详见下表）
项 目 数 量 单价（元） 发生金额（元）
煤气 1,406.00 100/km3 140,600.00
蒸汽 22,279.00 50/t 1,113,950.00
4、提供修理等劳务金额合计18,619.78元。
关联交易事项定价政策
1、劳务、热力、动力交易价格是根据双方协定价格结算，一般是实际成本加5%毛利润；
2、国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。
|
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1578740元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 上年同期金额198395087.83 |
| 交易简介 | 采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 120288000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 西宁特钢 |
| 乙公司 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 定价依据 | 上年同期383,903,174.60 |
| 交易简介 | 销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 224335000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配