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青山纸业(600103.SH)

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公司章程—青山纸业(600103)
青山纸业独立董事关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-03
福建省青山纸业股份有限公司独立董事 关于变更注册资本及修订《公司章程》的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》(2018 年 9 月修订)、《上市公司章程指引》(2019 年 4 月修订)、上交所《股票上市规则》(2019 年 4 月修订)、《公司法》(2018 年 10 月修订) 以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定,作为福建 省青山纸业股份有限公司独立董事,我们对公司八届三十次董事会会议审议的《关于变更注 册资及修订<公司章程>的议案》进行了认真、谨慎的审阅,基于独立判断的要求,现发表独 立意见如下: 一、公司本次根据2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况变更注册资本 并相应修订《公司章程》内容,符合具体实际。 二、公司本次根据中国证监会最新《上市公司章程指引》对现行《公司章程》部分条款 做相应修订,旨在进一步完善公司法人治理,维护公司及公司全体股东利益,不存在损害公 司及公司中小股东利益的情形。 三、本次章程修订内容符合法律法规及规范性文件要求,决策程序合法、合规,我们同 意公司本次关于修订《公司章程》的议案,该议案需提交公司最近一次股东大会以特别决议 方式表决,并按规定及时履行相关工商变更登记手续和相关信息披露义务。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一九年七月二日 独立董事:郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯
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青山纸业章程(2019年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-03
公司章程 福建省青山纸业股份有限公司 章程 (2019 年 7 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称 “《企业国有资产法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 公司注册资本:人民币 2,305,817,807 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码: 913500001581574975 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准,向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中 向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 1 公司章程 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405 股,公 司总股本增加至 1,773,706,005 股,其中无限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股 711,864,405 股。 公司于 2019 年 5 月 15 日经 2018 年年度股东大会审议通过,以本公司 2018 年末总股本 1,773,706,005 股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 3 股, 转增股份 532,111,802 股于 2019 年 6 月 4 日上市流通。公司总股本增加至 2,305,817,807 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十一条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经 营,外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、 物力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的 发展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十三条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十四条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 2 公司章程 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东 大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股 股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过以 资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 月经核准向特定对象 非公开发行普通股 711,864,405 股。2019 年 5 月 15 日经 2018 年年度股东大会审议通过以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 式 向 全 体 股 东 实 施 每 10 股 转 增 3 股 , 现 有 普 通 股 总 数 为 2,305,817,807 股。 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 2,305,817,807 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 2,305,817,807 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 3 公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 4 公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 5 公司章程 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 6 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 7 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 8 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 9 公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出 报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 10 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 11 公司章程 表决情况。 股东大会对有关关联交易事项做出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: ㈠ 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 以特别决议程序表决通过。 ㈡ 关联股东无法回避的其他情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: ㈠股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; ㈡股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 ㈢股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; ㈣股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; ㈤表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; ㈥若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情 况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 12 公司章程 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东 13 公司章程 大会决议通过时间为准。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十六条 根据《党章》等有关规定,公司设立中国共产党福建省青山纸业股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党福建省青山纸业股份有限公司纪律检查委 员会(以下简称“公司纪委”)。 第九十七条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按 照《党章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯 彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人 权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党 管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见和建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益 时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员,要在 议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时,要充分表 达公司党委的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 14 公司章程 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十三条规 定执行。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 15 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事。 ㈠公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ㈡独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行职责。 ㈢独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 16 公司章程 ㈣公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 ㈤独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 ㈥独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十三条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡具有国家法规及有关规定所要求的独立性; ㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); ㈡直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; ㈢在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属; ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥公司章程规定的其他人员; ㈦中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法 ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ㈢在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 ㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 17 公司章程 时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十三条规 定执行。 ㈤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 ㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事的权利 ㈠为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ㈡独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ㈢如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 ㈠独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 18 公司章程 (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 ㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织 独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ㈡公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成(包括独立董事四人),设董事长一人,副董事 长一至二人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公 19 公司章程 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)对公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份做出决议; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)投资者关系管理工作; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 审计委员会的主要职责包括:(1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审 计机构;(2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;(3)审核公司的财 务信息及其披露;(4)监督及评估公司的内部控制;(5)负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责包括:(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议;(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;(3)对董事人选和高级管理人员人选进行 审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十六条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 20 公司章程 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 21 公司章程 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: ㈠董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; ㈡董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良 好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力; ㈢经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十五条 董事会秘书应当履行以下职责: ㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; ㈣协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; ㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; ㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式主 22 公司章程 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; ㈦负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; ㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保 管公司董事会和股东大会会议文件和记录; ㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任; ㈩协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十七条 本章程第一百条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 23 公司章程 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职工 代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 24 公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十六条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会做出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 25 公司章程 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百八十二条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百八十三条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 26 公司章程 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十五条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十六条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (一)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司 自身原因导致公司经营亏损; 27 公司章程 (二)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (五)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (六)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十八条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 28 公司章程 ㈢ 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 劳动人事制度 第一百九十八条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十九条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第二百条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第二百零一条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待遇。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣以传真方式送出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方 式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 29 公司章程 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百一十条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百一十一条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): ㈠招股说明书; ㈡上市公告书; ㈢定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; ㈣临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 30 公司章程 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 公司章程 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十七条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一九年七月二日 32
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青山纸业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-17
公司章程 福建省青山纸业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称 “《企业国有资产法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 生产经营地:福建省三明市沙县青州镇青山路 1 号 邮政编码:365056 公司注册资本:人民币 1,773,706,005.00 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码: 913500001581574975 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准,向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中 向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405 股,公 司总股本增加至 1,773,706,005 股,其中无限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股 711,864,405 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 公司章程 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十一条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经 营,外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、 物力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的 发展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 第十三条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十四条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东 大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股 股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过以 资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 月经核准向特定对象 非公开发行普通股 711,864,405 股,现有普通股总数为 1,773,706,005 股。 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,773,706,005 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,773,706,005 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 公司章程 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,必要时公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出 报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会对有关关联交易事项做出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: ㈠ 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 公司章程 以特别决议程序表决通过。 ㈡ 关联股东无法回避的其他情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: ㈠股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; ㈡股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 ㈢股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; ㈣股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; ㈤表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; ㈥若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情 况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东 大会决议通过时间为准。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十六条 根据《党章》等有关规定,公司设立中国共产党福建省青山纸业股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党福建省青山纸业股份有限公司纪律检查委 员会(以下简称“公司纪委”)。 第九十七条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按 照《党章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯 彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人 权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党 管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见和建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 公司章程 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益 时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员,要在 议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时,要充分表 达公司党委的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十三条 规定执行。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事。 ㈠公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ㈡独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行职责。 ㈢独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 ㈣公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 ㈤独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司章程 公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 ㈥独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十三条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡具有国家法规及有关规定所要求的独立性; ㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); ㈡直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; ㈢在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属; ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥公司章程规定的其他人员; ㈦中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法 ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ㈢在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 ㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十三条规 定执行。 ㈤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 ㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 公司章程 第一百一十六条 独立董事的权利 ㈠为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ㈡独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ㈢如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 ㈠独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 ㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织 独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ㈡公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 公司章程 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成(包括独立董事四人),设董事长一人,副董事 长一至二人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: ㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作; ㈡执行股东大会的决议; ㈢决定公司的经营计划和投资方案; ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; ㈨决定公司内部管理机构的设置; ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:⑴提议聘请或更换外部审计机构;⑵监督公司的内部审计制 度及其实施;⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通;⑷审核公司的财务信息及其披露;⑸ 审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; ⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 公司章程 工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十六条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 公司章程 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: ㈠董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; ㈡董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良 好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力; ㈢经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十五条 董事会秘书应当履行以下职责: ㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; ㈣协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; ㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; ㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; ㈦负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; ㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保 管公司董事会和股东大会会议文件和记录; ㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任; ㈩协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 公司章程 (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十七条 本章程第一百条条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职工 代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十六条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会做出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 公司章程 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百八十二条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 公司章程 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百八十三条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十五条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十六条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (一)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司 自身原因导致公司经营亏损; (二)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损; 公司章程 (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (五)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (六)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十八条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; ㈢ 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 劳动人事制度 公司章程 第一百九十八条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十九条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第二百条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第二百零一条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待遇。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣以传真方式送出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方 式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百一十条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百一十一条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): ㈠招股说明书; ㈡上市公告书; ㈢定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; ㈣临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 公司章程 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十七条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一八年四月十三日
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公告日期:2018-04-17
公告内容详见附件
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青山纸业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-16
公司章程 福建省青山纸业股份有限公司章程 (经 2017 年 11 月 15 日公司 2017 年第一次临时股东大会通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简 称“《企业国有资产法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 公司注册资本:人民币 1,773,706,005.00 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码: 913500001581574975 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准,向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中 向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405 股,公 司总股本增加至 1,773,706,005 股,其中无限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股 711,864,405 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 公司章程 高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织 发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构,配备 足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十一条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经 营,外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、 物力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的 发展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十二条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 第十三条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十四条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东 大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股 股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过以 资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 月经核准向特定对象 非公开发行普通股 711,864,405 股,现有普通股总数为 1,773,706,005 股。 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 1,773,706,005 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,773,706,005 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 公司章程 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,必要时公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 公司章程 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出 报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 公司章程 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会对有关关联交易事项做出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: ㈠ 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 公司章程 以特别决议程序表决通过。 ㈡ 关联股东无法回避的其他情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: ㈠股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; ㈡股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 ㈢股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; ㈣股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; ㈤表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; ㈥若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情 况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东 大会决议通过时间为准。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十六条 根据《党章》等有关规定,公司设立中国共产党福建省青山纸业股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党福建省青山纸业股份有限公司纪律检查委 员会(以下简称“公司纪委”)。 第九十七条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按 照《党章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。 第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯 彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人 权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体提出意见建议。履行党 管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见和建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 公司章程 第九十九条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。公司党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益 时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的 重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员,要在 议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时,要充分表 达公司党委的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报告。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十二条 规定执行。 第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事。 ㈠公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ㈡独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行职责。 ㈢独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 ㈣公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 ㈤独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司章程 公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 ㈥独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十三条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡具有国家法规及有关规定所要求的独立性; ㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); ㈡直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; ㈢在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属; ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥公司章程规定的其他人员; ㈦中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法 ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ㈢在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 ㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十二条规 定执行。 ㈤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 ㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 公司章程 第一百一十六条 独立董事的权利 ㈠为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ㈡独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ㈢如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 ㈠独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 ㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织 独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ㈡公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 公司章程 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成(包括独立董事四人),设董事长一人,副董事 长一至二人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: ㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作; ㈡执行股东大会的决议; ㈢决定公司的经营计划和投资方案; ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; ㈨决定公司内部管理机构的设置; ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:⑴提议聘请或更换外部审计机构;⑵监督公司的内部审计制 度及其实施;⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通;⑷审核公司的财务信息及其披露;⑸ 审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; ⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 公司章程 工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十六条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 公司章程 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格: ㈠董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; ㈡董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良 好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力; ㈢经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十五条 董事会秘书应当履行以下职责: ㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; ㈣协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; ㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; ㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; ㈦负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; ㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保 管公司董事会和股东大会会议文件和记录; ㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任; ㈩协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; 公司章程 (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司章程 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职工 代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会做出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 公司章程 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百八十二条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 公司章程 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百八十三条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十五条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十六条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (一)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司 自身原因导致公司经营亏损; (二)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损; 公司章程 (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (五)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (六)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十八条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; ㈢ 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 劳动人事制度 公司章程 第一百九十八条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十九条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第二百条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第二百零一条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待遇。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣以传真方式送出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方 式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百一十条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百一十一条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): ㈠招股说明书; ㈡上市公告书; ㈢定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; ㈣临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 公司章程 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十七条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 董事长:张小强 二○一七年十一月十五日
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青山纸业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-10
公司章程 福建省青山纸业股份有限公司章程 (经 2016 年 11 月 15 日 2016 年第三次临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 公司注册资本:人民币 1,773,706,005.00 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码:913500001581574975 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准,向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中 向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405 股,公 司总股本增加至 1,773,706,005 股,其中无限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股 711,864,405 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 公司章程 他高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经营, 外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、物 力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的发 展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十一条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 第十二条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十三条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股 东大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通 股股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过 以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 月经核准向特定对 象非公开发行普通股 711,864,405 股,现有普通股总数为 1,773,706,005 股。 第 一 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,773,706,005 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,773,706,005 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 公司章程 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 公司章程 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,必要时公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; 公司章程 (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: (一)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 以特别决议程序表决通过。 (二)关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; (二)股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决 权,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 (三)股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在 董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得 公司章程 票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; (四)股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; (六)若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应 选人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下 情况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股 东大会决议通过时间为准。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十二条 规定执行。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出 决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履 行职责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关 系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 (三)独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 (四)公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 公司章程 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十二条 规定执行。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 公司章程 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组 织独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司章程 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由十一名董事组成(包括独立董事四人),设董事长一人,副董 事长一至二人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:⑴提议聘请或更换外部审计机构;⑵监督公司的内部审计制 度及其实施;⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通;⑷审核公司的财务信息及其披露;⑸ 审查公司的内控制度。 公司章程 提名委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; ⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 公司章程 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有 良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好 的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职责: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的 文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; 公司章程 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (八)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股 票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有 关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 公司章程 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职 工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; 公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司章程 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百七十七条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支 出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百七十八条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研 究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司章程 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (一)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司 自身原因导致公司经营亏损; (二)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (五)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (六)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十三条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 公司章程 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动人事制度 第一百九十三条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十四条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第一百九十五条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第一百九十六条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待 遇。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 公司章程 收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方式进 行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百零五条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百零六条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): (一)招股说明书; (二)上市公告书; (三)定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; (四)临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司章程 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十二条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一六年十一月十五日
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青山纸业公司章程(2016年10月26日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
公司章程 福建省青山纸业股份有限公司章程 (2016 年 10 月 26 日修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 公司注册资本:人民币 1,773,706,005.00 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司统一社会信用代码: 913500001581574975 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准,向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中 向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特定对象非公开发行股份 711,864,405 股,公 司总股本增加至 1,773,706,005 股,其中无限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股 711,864,405 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 公司章程 高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经营, 外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、物 力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的发 展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十一条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 第十二条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十三条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东 大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股 股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过以 资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 月经核准向特定对象 非公开发行普通股 711,864,405 股,现有普通股总数为 1,773,706,005 股。 第 一 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,773,706,005 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,773,706,005 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 公司章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 公司章程 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 公司章程 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,必要时公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; 公司章程 ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: ㈠ 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 以特别决议程序表决通过。 ㈡ 关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: ㈠股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; ㈡股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 ㈢股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票 公司章程 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; ㈣股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; ㈤表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; ㈥若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情 况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 公司章程 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东 大会决议通过时间为准。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十二条 规定执行。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。 ㈠公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ㈡独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行职责。 ㈢独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 ㈣公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 ㈤独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 公司章程 ㈥独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡具有国家法规及有关规定所要求的独立性; ㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); ㈡直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; ㈢在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属; ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥公司章程规定的其他人员; ㈦中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法 ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ㈢在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 ㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十二条规 定执行。 ㈤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 ㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 公司章程 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事的权利 ㈠为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ㈡独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ㈢如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 ㈠独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 ㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织 独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 公司章程 ㈡公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由十一名董事组成(包括独立董事四人),设董事长一人,副 董事长一至二人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: ㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作; ㈡执行股东大会的决议; ㈢决定公司的经营计划和投资方案; ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; ㈨决定公司内部管理机构的设置; ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:⑴提议聘请或更换外部审计机构;⑵监督公司的内部审计制 度及其实施;⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通;⑷审核公司的财务信息及其披露;⑸ 审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; ⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审 公司章程 核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 公司章程 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格: ㈠董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; ㈡董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良 好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力; ㈢经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职责: ㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; ㈣协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 公司章程 披露; ㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; ㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; ㈦负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; ㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保 管公司董事会和股东大会会议文件和记录; ㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任; ㈩协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 公司章程 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职工 代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司章程 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百七十七条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百七十八条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研 究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 公司章程 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (一)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司 自身原因导致公司经营亏损; (二)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (五)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (六)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十三条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 公司章程 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; ㈢ 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动人事制度 第一百九十三条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十四条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第一百九十五条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第一百九十六条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待 遇。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣以传真方式送出。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司章程 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方式进 行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百零五条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百零六条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): ㈠招股说明书; ㈡上市公告书; ㈢定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; ㈣临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司章程 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十二条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 董事长:潘士颖 二○一六年十月二十六日
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福建省青山纸业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-12
公司章程 福建省青山纸业股份有限公司章程 (2015 年修订) (待公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后生效施行) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 公司注册资本:人民币 1,061,841,600 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:350000100032472 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准,向全体股东配售 6,371 万股 普通股。其中向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公 众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市 流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 公司章程 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经营, 外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、物 力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的发 展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十一条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 第十二条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十三条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股 东大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通 股股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过 以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,现有普通股总数为 1,061,841,600 股。 第 一 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,061,841,600 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,061,841,600 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 公司章程 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司章程 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司章程 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,必要时公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); 公司章程 ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: ㈠ 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 以特别决议程序表决通过。 ㈡ 关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: ㈠股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; ㈡股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 公司章程 ㈢股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; ㈣股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; ㈤表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; ㈥若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情 况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 公司章程 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东 大会决议通过时间为准。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十二条 规定执行。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。 ㈠公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ㈡独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行职责。 ㈢独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 公司章程 ㈣公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 ㈤独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 ㈥独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡具有国家法规及有关规定所要求的独立性; ㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); ㈡直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; ㈢在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属; ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥公司章程规定的其他人员; ㈦中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法 ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ㈢在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 ㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十二条规 定执行。 ㈤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 公司章程 ㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事的权利 ㈠为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ㈡独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ㈢如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 ㈠独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 ㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织 公司章程 独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ㈡公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(包括独立董事三人),设董事长一人,副董事 长一至二人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: ㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作; ㈡执行股东大会的决议; ㈢决定公司的经营计划和投资方案; ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; ㈨决定公司内部管理机构的设置; ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:⑴提议聘请或更换外部审计机构;⑵监督公司的内部审计制 公司章程 度及其实施;⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通;⑷审核公司的财务信息及其披露;⑸ 审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; ⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; 公司章程 ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格: ㈠董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; ㈡董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良 好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力; ㈢经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职责: ㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 公司章程 ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; ㈣协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; ㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; ㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; ㈦负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; ㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保 管公司董事会和股东大会会议文件和记录; ㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任; ㈩协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 公司章程 性。 第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职工 代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百七十七条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百七十八条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研 公司章程 究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公 司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏 损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前 年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (6)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十三条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 公司章程 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; ㈢ 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动人事制度 第一百九十三条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十四条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第一百九十五条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第一百九十六条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待 遇。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 公司章程 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣以传真方式送出。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方式进 行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百零五条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百零六条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): ㈠招股说明书; ㈡上市公告书; ㈢定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; ㈣临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十二条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○一五年二月十日
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福建省青山纸业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-02-26
章程 福建省青山纸业股份有限公司章程 (2014 年修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司注册名称、住所和注册资本 公司中文名称:福建省青山纸业股份有限公司 公司英文名称:Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd. 公司住所:福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 邮政编码:350005 公司注册资本:人民币 1,061,841,600 元 注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:350000100032472 第三条 公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)037 号文批准,由福建省青州 造纸厂、国家机电轻纺投资公司和福建华兴信托投资公司三家单位作为发起人,以定向募集 方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已按照有关规定,对照 《公司法》进行了规范,于 1997 年 1 月 15 日重新办理了登记手续。 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 1997 年 6 月 27 日在福建省工商行政 管理局办理了注册资本的变更登记手续,并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准,向全体股东配售 6,371 万股 普通股。其中向法人股股东配售 1,220 万股,向内部职工股股东配售 2,751 万股,向社会公 众股股东配售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市 流通。 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股东大会审议通过,以本公司 1999 年末总股本 35,315 万股为基数,向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股,派送的红股及转 增股份可流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 月 6 日上市流通。 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审 议通过,利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革,即以公司总股本 70,630 万股为 基数,向流通股股东实施每 10 股转增 4 股,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权, 流通股转增股份 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万股。 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过,以公司股改后总股 本 88,486.8 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,转 增股份 17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至 1,061,841,600 股。 第五条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 章程 高级管理人员。 第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、 总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨、范围和方式 第十条 公司的经营宗旨是:以质量求生存、以品种争市场、以效益谋发展,自主经营, 外引内联,参与国际竞争,充分发挥技术和管理上的优势,合理利用拥有的资金、人力、物 力,维护与保障全体股东的信誉与利益,公司取得稳步、高速的发展,为中国造纸工业的发 展,为社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。 第十一条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纸浆、纸和纸制品生产销售;工业 生产资料,百货,日用杂货,建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技 术服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) 第十二条 公司经营方式:生产、批发、零售、服务。 第十三条 公司经营方针:依法经营、平等竞争、走工技贸、内外贸相结合,产供销相 结合,工业、商业、金融一体化的道路,向综合性、多元化、外向型企业发展。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股(A 股)。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的人民币普通股(A 股)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行普通股总数为 28,944 万股,1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次临时股 东大会审议通过向全体股东实施每 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日经 2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通 股股东实施每 10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次临时股东大会审议通过 以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2 股,现有普通股总数为 1,061,841,600 股。 第 一 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,061,841,600 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,061,841,600 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 章程 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结” 机制,即发现控股股东侵占公司资产时立即对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金 清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 章程 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为福建省沙县青州镇或福州市五一北路 171 号 新都会花园广场 16 层,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,必要时公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东(不包括会议召开当日)。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 章程 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2) 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项除经股东大会以特别决议通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其它股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外); 章程 ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的; ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份或公司发行在外的其他股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股 东大会的非关联股东所持有表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布 表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所指的特殊情况,是指下列情形: ㈠ 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东, 以特别决议程序表决通过。 ㈡ 关联股东无法回避的其他情形。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人 代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入 本次股东大会的表决总数。股东大会方案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表 决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董 事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之五以上的股东提名,并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监 事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)的选举采用累积投票制。公 司独立董事与非独立董事实行分别选举。累积投票制实施细则如下: ㈠股东大会选举两名以上(含两名)董事采用累积投票制; ㈡股东大会选举董事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以拟选董事人数。 ㈢股东大会选举董事时,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事候选人得票 多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选; ㈣股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权; 章程 ㈤表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选; ㈥若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选 人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情 况处理: (1)若所有董事候选人得票数相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东 所持有的股份半数时,应重新进行选举; (2)若排名最后的两名以上董事候选人得票数相同,按得票多少排序造成当选董事人数 超过应选人数,或排名最后的两名以上董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的 股份半数时,排名在前的合格董事自动当选,余下候选选人再重新进行选举,按得票多少依 次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 (3)如经股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低人数的,原任董事不能离任, 公司应在十五天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当 选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方能就任。 公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操 作细则一致。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东 大会决议通过时间为准。 章程 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事(含独立董事)的选举采用累积投票制进行表决,具体选举办法按章程第八十二条 规定执行。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 章程 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准,可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。 ㈠公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ㈡独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的 单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行职责。 ㈢独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况、主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料;应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 ㈣公司聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 ㈤独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 ㈥独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 章程 其授权机构所组织的培训。 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡具有国家法规及有关规定所要求的独立性; ㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); ㈡直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属; ㈢在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属; ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥公司章程规定的其他人员; ㈦中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法 ㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ㈢在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 ㈣独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任 时间不得超过六年。 独立董事的选举实行累积投票制,具体选举办法按章程第八十二条规 定执行。 ㈤独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 ㈥独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务, 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期未召开股东大会的,独立董事可以 章程 不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事的权利 ㈠为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 ㈡独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ㈢如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 ㈠独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回 收欠款; (5)重大资产重组; (6)股权激励计划; (7)变更募集资金投资项目; (8)公司对外担保情况; (9)公司利润分配方案; (10)公司股东回报规划; (11)公司调整利润分配政策; (12)公司聘请外部审计机构; (13)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (14)法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 ㈢如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出 现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时组织 独立董事实地考察,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 ㈡公司应当建立独立董事工作制度,提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 章程 事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(包括独立董事三人),设董事长一人,副董事 长一至二人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: ㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作; ㈡执行股东大会的决议; ㈢决定公司的经营计划和投资方案; ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; ㈧在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; ㈨决定公司内部管理机构的设置; ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)投资者关系管理工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:⑴提议聘请或更换外部审计机构;⑵监督公司的内部审计制 度及其实施;⑶负责内部审计和外部审计之间的沟通;⑷审核公司的财务信息及其披露;⑸ 审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; ⑵广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;⑶对董事候选人、高级管理人员人选进行审 核并提出建议。 章程 薪酬与考核委员会的主要职责是:⑴研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;⑵研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制订董事会工作规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会制定关联交易决策制度,经股东大会批准后执行。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及出售资产权限,不超过 公司最近一次经审计的净资产值的 10%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近 一次经审计的净资产值 10%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保(含互保),对外担保应当取得董事会全体成 员 2/3 以上签署同意,或经股东大会批准。不得直接对股东、实际控制人及其关联方提供担 保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保;公司及控股子公司的对外 担保总额,不得超过公司最近一次经审计的净资产值的 50%;单项对外担保额,不得超过公 司最近一次经审计的净资产值的 10%。超过上述的,必须报公司股东大会以特别决议批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ㈦董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开前 5 日以书面、传真或邮件 的方式发通知全体董事、监事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(含至少一名独立董事)出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 章程 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名 董事要求采取记名投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格: ㈠董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人担任; ㈡董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良 好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业道德,能够忠诚地履行职责,并具有良好的 沟通技巧和灵活的处事能力; ㈢经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职责: ㈠董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; ㈡准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; ㈢按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; ㈣协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息 披露; 章程 ㈤列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; ㈥具体负责公司投资者关系管理工作。包括建立投资者关系管理制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流; ㈦负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释 和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; ㈧负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保 管公司董事会和股东大会会议文件和记录; ㈨帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票 上市协议对其设定的责任; ㈩协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所要求履行的其他职责。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管 理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,以及公司研究决定生产经营的重大问 题、制定重要的规章制度时,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 章程 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成 损害的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表和 2 名职工 代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 监事会设主席一名,监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。监事会作出决议,必须经半数以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取记名 投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司秉承积极的利润分配政策,公司的利润分配以保证公司可持续发 展和维护股东权益为宗旨,重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第一百七十七条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、 法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分 红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟 对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净 资产的 30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资 等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产) 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等 与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 第一百七十八条 在公司满足现金分红条件,且符合利润分配原则,并保证公司正常经 营和长远发展的前提下,公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董 事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进 行中期分红。 第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研 究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后,提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 章程 案的,应当征询独立董事的意见,向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报 告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当 对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并经董事 会、监事会同意后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方 式,为中小股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化” 系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公 司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、 不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏 损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前 年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%; (5)当年年末经审计资产负债率超过 70%。 (6)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当从保护股东权益出发,充分考 虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更,应经董事会、监事会同意 后,提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且 经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并采 取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百八十三条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 章程 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: ㈠ 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明; ㈡ 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; ㈢ 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在《中国证 券报》、《上海证券报》上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动人事制度 第一百九十三条 公司劳动人事制度应当依照《中华人民共和国劳动法》以及其他有关 法律、法规和规定制定并执行。 第一百九十四条 公司对全体员工实行劳动合同制管理。 第一百九十五条 公司应当依法保护员工的合法权益。 第一百九十六条 公司依照国家有关规定实行社会劳动保险制度,员工享受相应保险待 遇。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; 章程 ㈣以传真方式送出。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方式或者公告方式进 行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电报等书面送 达方式或者公告方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送 出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件 日期为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。 第二百零五条 公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券管理部门有关信息披露的规 定。 第二百零六条 公司必须公开披露的信息包括(但不限于): ㈠招股说明书; ㈡上市公告书; ㈢定期报告,包括:季度报告、半年度报告和年度报告等; ㈣临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告等。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 章程 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会议事规则》及《独 立董事工作制度》作为公司章程的附则,不得与章程的规定相抵触,经股东大会通过后实施。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百三十二条 章程经股东大会通过,并办理核准变更登记手续后生效;修改时亦同。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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青山纸业公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-09
公告内容详见附件
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