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万东医疗(600055.SH)

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公司章程—万东医疗(600055)
万东医疗公司章程(2019年第一次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
北京万东医疗科技股份有限公司 公司章程 (2019 年第一次修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 1 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 13 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 董事会 .................................................................................................. 18 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 25 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 ...................................................................................................... 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 27 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 28 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 28 第二节 利润分配 .............................................................................................. 29 第三节 内部审计 .............................................................................................. 31 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 32 第一节 通知 ...................................................................................................... 32 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 35 第十二章 附则 ........................................................................................................... 36 第一章 总则 第一条 为规范北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京万东医疗科技股份有限公司 英文名称:Beijing Wandong Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 540,816,199 元,即等于公司实收股本的总面值。 公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、高级副总裁、 副总裁、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 1 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:技术咨询、技术服务;货物进出 口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;劳务服务;销售汽车(不含九 座以下乘用车)、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;医疗 器械制造;销售Ⅲ类医疗器械。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 540,816,199 股,公司股本结构为普通股 540,816,199 股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 2 (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 可以购回本公司的股票: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 3 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; 4 (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 5 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 6 (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的事项并作出决议。 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: 7 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 8 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 9 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 10 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 11 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; 12 (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; 13 (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 14 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; 15 (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 16 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 17 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项和第(六) 项规定情形收购本公司股份的事项; (九) 决定公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项; (十) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营、对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 18 (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会授权总裁在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 19 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总裁提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 20 第一百二十一条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 21 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: 22 (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 23 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 高级副总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、高级副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的总裁。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开总裁会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人、总工程 师; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 25 代会的意见。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 26 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 公司制定监事会议事规则。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 27 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 28 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 29 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四) 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 (五) 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实 施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与中小股东进行沟通和交流(如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀 请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 30 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利 润分配政策调整事项时,应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交 流(如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式),充分听 取独立董事与中小股东的意见和诉求,及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审 议利润分配政策调整事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 31 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 32 (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 33 (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 34 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 35 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 36
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万东医疗公司章程(2018年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-07
北京万东医疗科技股份有限公司 公司章程 (2018 年第二次修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 1 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 董事会 .................................................................................................. 17 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 25 第一节 监事 ...................................................................................................... 25 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 27 第二节 利润分配 .............................................................................................. 28 第三节 内部审计 .............................................................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 35 第十二章 附则 ........................................................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为规范北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京万东医疗科技股份有限公司 英文名称:Beijing Wandong Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 540,816,199 元,即等于公司实收股本的总面值。 公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、高级副总裁、 副总裁、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 1 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:技术咨询、技术服务;货物进出 口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;劳务服务;销售汽车(不含九 座以下乘用车)、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;医疗 器械制造;普通货运;销售Ⅲ类医疗器械。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 540,816,199 股,公司股本结构为普通股 540,816,199 股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 2 (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 3 第三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; 4 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定 ,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 5 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; 6 (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 7 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 8 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 9 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 10 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 11 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 12 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 13 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 14 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 15 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 16 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司 设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 17 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营,对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司高级副总裁、副总裁、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十二条 董事会授权总裁在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 18 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总裁提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 19 (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 20 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 21 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 22 (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; 23 (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 高级副总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、高级副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的总裁。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开总裁会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 24 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人、总工程 师; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 25 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; 26 (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和证券 交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 27 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: 28 (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 29 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与中小股东进行沟通和交流(如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀 请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利 润分配政策调整事项时,应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交 流(如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式),充分听 取独立董事与中小股东的意见和诉求,及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审 议利润分配政策调整事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 30 (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 31 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 32 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第 二百一十 条第(一)项情形的可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第 二百一十 条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: 33 (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 34 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 35 (本页无正文,为《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》签章页) 北京万东医疗科技股份有限公司 法定代表人: 36
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万东医疗公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
北京万东医疗科技股份有限公司 公司章程 (2017 年修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 第二节 董事会 .............................................................................. 17 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 ...................................................................................................... 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 27 第二节 利润分配 .............................................................................................. 29 第三节 内部审计 .............................................................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 31 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程.................................................................................................. 355 第十二章 附则 ........................................................................................................... 355 第一章 总则 第一条 为规范北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京万东医疗科技股份有限公司 英文名称:Beijing Wandong Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 540,816,199 元,即等于公司实收股本的总面值。 公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务 总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:医疗器械制造;普通货运。货物 进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;技术咨询、技术服务;劳 务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车);物业管理,出租商业用房,出租办公用房。 医疗器械销售;医疗设备建筑施工;屏蔽工程施工。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 540,816,199 股,公司股本结构为普通股 540,816,199 股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营,对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十二条 董事会授权经理在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的经理。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开经理会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、 行政总监及质量总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; (四) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与中小股东进行沟通和交流(如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀 请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利 润分配政策调整事项时,应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交 流(如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式),充分听 取独立董事与中小股东的意见和诉求,及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审 议利润分配政策调整事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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华润万东公司章程(2016年修订本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-20
北京万东医疗科技股份有限公司 公司章程 (2016 年修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 第二节 董事会 .............................................................................. 17 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 ...................................................................................................... 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 27 第二节 利润分配 .............................................................................................. 29 第三节 内部审计 .............................................................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程.................................................................................................. 355 第十二章 附则 ........................................................................................................... 355 第一章 总则 第一条 为规范北京万东医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京万东医疗科技股份有限公司 英文名称:Beijing Wandong Medical Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 386,297,285 元,即等于公司实收股本的总面值。 公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务 总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:医疗器械制造;普通货运。货物 进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;技术咨询、技术服务;劳 务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车);物业管理,出租商业用房,出租办公用房。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 386,297,285 股,公司股本结构为普通股 386,297,285 股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营,对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十二条 董事会授权经理在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的经理。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开经理会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、 行政总监及质量总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; (四) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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华润万东公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-03
华润万东医疗装备股份有限公司 公司章程 (2016 年修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 第二节 董事会 .............................................................................. 17 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 ...................................................................................................... 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 27 第二节 利润分配 .............................................................................................. 29 第三节 内部审计 .............................................................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程.................................................................................................. 35 第十二章 附则 ........................................................................................................... 35 第一章 总则 第一条 为规范华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:华润万东医疗装备股份有限公司 英文名称:China Resources Wandong Medical Equipment CO.,LTD 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 241,435,803 元,即等于公司实收股本的总面值。 公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务 总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:医疗器械制造; 普通货运。一般经营项目:货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、 维修;技术咨询、技术服务;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车);物业管理, 商业用房出租,办公用房出租,热力供应,代收水电费。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 241,435,803 股,公司股本结构为普通股 241,435,803 股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营,对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十二条 董事会授权经理在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的经理。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开经理会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、 行政总监及质量总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; (四) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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华润万东医疗装备股份有限公司公司章程(2015修订)(二)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-15
华润万东医疗装备股份有限公司 公司章程 (2015 年修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 第二节 董事会 .............................................................................. 17 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 ...................................................................................................... 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 27 第二节 利润分配 .............................................................................................. 29 第三节 内部审计 .............................................................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程.................................................................................................. 355 第十二章 附则 ........................................................................................................... 355 第一章 总则 第一条 为规范华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:华润万东医疗装备股份有限公司 英文名称:China Resources Wandong Medical Equipment CO.,LTD 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 21645 万元,即等于公司实收股本的总面值。公 司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务 总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:医疗器械制造; 普通货运。一般经营项目:货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、 维修;技术咨询、技术服务;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 21,645 万股,公司股本结构为普通股 21,645 万股,无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营,对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十二条 董事会授权经理在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的经理。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开经理会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、 行政总监及质量总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; (四) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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华润万东医疗装备股份有限公司公司章程(2015修订)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-15
华润万东医疗装备股份有限公司 公司章程 (2015 年修订本) 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 2 第三节 股份转让 ................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 ........................................................................................................ 4 第二节 股东大会 ................................................................................................ 6 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 9 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... 12 第五章 董事会 ......................................................................................................... 15 第一节 董事 ...................................................................................................... 15 第二节 第二节 董事会 .............................................................................. 17 第三节 独立董事 .............................................................................................. 21 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 24 第七章 监事会 ......................................................................................................... 26 第一节 监事 ...................................................................................................... 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第三节 监事会决议 .......................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 27 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... 27 第二节 利润分配 .............................................................................................. 29 第三节 内部审计 .............................................................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 30 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 32 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 33 第十一章 修改章程.................................................................................................. 355 第十二章 附则 ........................................................................................................... 355 第一章 总则 第一条 为规范华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以社会募 集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,营业执照号码为 11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股,于一九九七年五月十九日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:华润万东医疗装备股份有限公司 英文名称:China Resources Wandong Medical Equipment CO.,LTD 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码:100015。 第六条 公司注册资本为人民币 21645 万元,即等于公司实收股本的总面值。公 司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务 总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器械,通过以科技为 先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的医疗设备供应基地,向国内外市场 提供安全有效的先进产品,为医学发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:医疗器械制造; 普通货运。一般经营项目:货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、 维修;技术咨询、技术服务;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股,成立时向发起人北京万东 医疗装备公司发行 3500 万股,占公司可发行普通股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为 21,645 万股,公司股本结构为普通股 21,645 万股,无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 向现有股东配售股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应 当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%;上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有 表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖 出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的登记在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股东的利益,依法行 使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见并公 告: (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定; (二) 验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四) 股东大会的表决程序是否合法有效; (五) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五 十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司监事会中由职工代表出任的监事,由职工代表大会民主选举产生。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代 理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决 机制。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二) 召开会议的日期、地点; (三) 会议主持人姓名、会议议程; (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点; (五) 每一表决事项的表决结果; (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股权激励计划; (六) 调整利润分配政策; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第八十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进 行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 公司职工代表担任的监事候选人由公司职工代表大会提名,并以书面形式提交或 送达董事会。 第八十三条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提案进行审议。董事、 监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采 用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的 董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。 第八十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及公 司聘请的律师参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大会会议,但没有 表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当 回避。并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东 的代表出任。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立 合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 本章程中规定的其他义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议; (六) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关联董事无权参与表 决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。未能出席 会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会 对本章前条事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不足全体董事的半数 时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题 作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节第九十六条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。公司设董事长一 人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 经股东大会授权对公司人民币一亿元以内(含一亿元)的长期投资、银行 借款、资产经营,对外担保作出决策和调整,根据《上市规则》的相关规定需经股东 大会审议通过的事项除外; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、行政总监及质量总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百一十二条 董事会授权经理在人民币一千万元以下预算内的日常经营项目 中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标产品合同金额不限制),管理公司的 生产经营工作,董事长可对标的在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经 营项目作出决定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决定。 重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出股东大会对董事 会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联 方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或不履行职权时,由 副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 经理提议时; (五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六) 二分之一以上独立董事提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司章程规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开日五日以前书面或 传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人 送达或以邮件方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以计名和书面等方式进行表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事应当具备 与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的 二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一) 重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判 断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会申请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司因特殊情况不进行现金分红; (六) 调整利润分配政策; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大学专科(含专科) 以上学历; (二) 从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经营情况; (四) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易所的有关规定程序 进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公共媒介向社会披露,并向中国证监 会、北京证监局、上海证券交易所备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定 和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (五) 负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司取得 的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录; (六) 负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东访问公司 的日常接待工作; (七) 负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八) 负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、各中 介机构之间的有关事宜; (九) 董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公司章程,致使公司 遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事对 公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明 自己已经努力履行本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和 信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会 秘书未按国家有关法律法规、规章及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所 的建议免去其职务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公司的经理。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公司年度计划,编 制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、市场营销、技术开发、人才资源 配置、财务管理方面的计划; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召开经理会议及有 关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查计划实施情况。负责解决计划实 施过程中出现的问题,及时向董事会汇报; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、营销总监、 行政总监及质量总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告 的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的 规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督; (四) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五) 提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 列席董事会会议; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以计名和书面等方式进行表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和 前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括 下列内容: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 利润分配表; (四) 财务状况变动表(或现金流量表); (五) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润,根据中国会计准则 编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的 规定比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计 未分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前 项规定处理。 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 审议利润分配预案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的调整: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事 项时,公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式送出; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,由专人、电子邮件、传真或者以预 付邮资函件发送各位监事。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以被送达人回复电 子邮件的日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没以 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。 第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百零六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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北京万东医疗装备股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-27
北京万东医疗装备股份有限公司 公 司 章 程 (2009 年修订本)2 目录 第一章 总则…………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………4 第三章 股份…………………………………………………………4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会……………………………………………7 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会表决和决议 第五章 董事会………………………………………………………20 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………31 第七章 监事会………………………………………………………33 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告…………………………………………………38 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………39 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程…………………………………………………42 第十二章 附则………………………………………………………433 第一章 总 则 第一条 为规范北京万东医疗装备股份有限公司(以下简称公 司)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,保护职工 合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1997)60 号文批准,以 社会募集方式设立;于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理 局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号码为11510277。 第三条 公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1500 万股,于一九九七年五月十九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:北京万东医疗装备股份有限公司 英文名称:Beijing Wandong Medical Equipment CO.,LTD 第五条 公司住所:北京朝阳区酒仙桥东路9 号A3。邮政编码: 100016。 第六条 公司注册资本为人民币21645 万元,即等于公司实收股 本的总面值。公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘 以该等股份每股的面值。 第七条 公司营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司4 章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营销总监、行政总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:开发、生产、经营高科技医疗器 械,通过以科技为先导、质量为中心、规模求发展,建成国内最大的 医疗设备供应基地,向国内外市场提供安全有效的先进产品,为医学 发展和人民健康服务。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:医疗器械制 造;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 (国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业 成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外); 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;机器设备安装、维修; 技术咨询、技术服务;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同种权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上5 海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000 万股,成立时 向发起人北京万东医疗装备公司发行3500 万股,占公司可发行普通 股总数的百分之七十。 第二十条 公司股份总数为21,645 万股,公司股本结构为普通股 21,645 万股,无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。6 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出,所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份,在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员、持有公 司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十7 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,由董事会确定某一日为股权登记日,股权登记 日结束时的登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要8 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵 犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和 侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥9 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以 上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投 票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。10 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,由股东组成,代表股 东的利益,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事,决定有关董事的报 酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;11 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 董事会应当聘请律师出席股东大会,对下列事项出 具法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章 程的规定; (二)验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性; (三)验证股东年会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他事项出具的法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临12 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通13 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知14 各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 公司董事会、监事会中由职工代表出任的董事或监事, 由职工代表大会民主选举产生。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法15 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行,并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者 由其正式委任的代理人签署。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。除现场会议外,公司 积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决机制,对章程规 定的社会公众股股东须参加表决的才能通过的事项,应向股东提供网 络形式的投票平台,实施网络投票。 股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理. 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持 股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果16 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十 四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 符合本章程第五十一条规定的情形由股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及17 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并 作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。18 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划 (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过百分之三十的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;19 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项。 上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东,有权对董事(不包括独立董事、职工董事)候选 人和由股东代表出任的监事候选人进行提名,并以书面形式提交或送 达董事会。 公司职工代表担任的董、监事候选人由公司职工代表大会提名, 并以书面形式提交或送达董事会。 第八十四条 董事会接到提名提案后,应立即召集股东大会对提 案进行审议。董事、监事人选经股东大会审议、决议后确定。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的 选举,股东大会采用累积投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份 数乘以要选出的董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 第八十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会20 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东应当出席股东大 会会议,但没有表决权,除非本章程另有规定。该关联股东在股东大 会就上述事项进行表决时,应当回避;并且在这种情况下,负责清点 该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十一条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司 的董事。 第九十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。 第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易;21 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)在任期内不得转让其所持有的本公司股份,包括由于公 司送股、公积金转股、配股、购入(受让)等新增股份; (十三)本章程中规定的其他义务。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况;22 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不 得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合 同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第九十七条 董事会在就本章前条规定的事项进行表决时,该关 联董事无权参与表决,且应当回避,但可以书面形式向董事会提供有 关上述事项的必要解释。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人 的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会对本章前条事项的 批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 如遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数即不 足全体董事的半数时,应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提 交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该 等交易作出相关决议。 第九十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为做了本节第九十五条所规定的披露。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出23 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经 理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中至少包括一名由公 司职工代表出任的董事和三名独立董事。公司设董事长一人,副董事 长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;24 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案; (八)经股东大会授权对公司人民币五千万元以内(含五千万元) 的长期投资、银行借款、资产经营,对外担保作出决策和调整; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师、总工艺师、营销总 监、行政总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比 例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。25 第一百一十二条 董事会授权经理在人民币一千万元以下预算 内的日常经营项目中运用公司资金和资产,签订有关合同(签定中标 产品合同金额不限制),管理公司的生产经营工作,董事长可对标的 在人民币一千万元以上、三千万元以下预算内日常经营项目作出决 定,无须召开董事会。超过人民币三千万元的经营项目须由董事会决 定。重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审, 超出股东大会对董事会授权的投资报股东大会批准。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担 保。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司 全部对外担保事项; 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; 第一百一十四条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能或26 不履行职权时,由副董事长履行职权,副董事长不能或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 日三日以前书面或传真、电话方式通知全体董事。会议通知以专人送 出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送 达日期;公司以传真或电话方式通知后,应立即由专人送达或以邮件 方式补送。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议; 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。27 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会由参加会议的董事以举手方式进行表 决。每名董事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司设立独立董事三名,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注28 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。29 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。 经全体独立董事的二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或 评估,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会申请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的 百分之五的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款;30 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会和公司负责。 第一百三十七条 董事会秘书的任职资格: (一)具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业大 学专科(含专科)以上学历; (二)从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上; (三)具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司生产、经 营情况; (四)具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和 处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事会聘任,并按上海证券交易 所的有关规定程序进行任免。董事会任免董事会秘书后,必须通过公 共媒介向社会披露,并向中国证监会、北京证监局、上海证券交易所 备案。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管 部门的有关规定和公司章程,为董事会决策提供意见和建议; (三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (五)负责管理和保存公司从中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司取得的股东名册资料,保管董事会印章,确保有权得到公司31 有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东访问公司的日常接待工作; (七)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (八)负责办理公司与董事、中国证监会、北京证监局、上海证 券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会的决议、递交法律、法规、规章或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百一十三 条第三款规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应 承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行 本章程第一百三十九条规定的职责。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百四十三条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见。董事会秘书未按国家有关法律法规、规章 及公司章程办事,董事会可以按照上海证券交易所的建议免去其职 务。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分32 之一。 第一百四十五条 《公司法》第一百四十七规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不能担任公 司的经理。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的全面管理工作,并向董事会报告工作。依据公 司年度计划,编制各项工作计划及实施细则,其中包括:生产经营、 市场营销、技术开发、人才资源配置、财务管理方面的计划; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。定期召 开经理会议及有关主管部门负责人会议,依据各自职责及分工,检查 计划实施情况。负责解决计划实施过程中出现的问题,及时向董事会 汇报; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程 师、总工艺师、营销总监、行政总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上 没有表决权。 第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳33 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司 的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监 事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。34 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事 会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会;在董事会不履行《公司法》规定35 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百六十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 第一百七十一条 监事会决议以举手方式表决。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前36 六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表); (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。 第一百七十六条 公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册, 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润, 根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司37 的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经 营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据 公司情况,公司可以无须审计进行中期现金分红。 在存在股东违规占用公司资金情况下,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司38 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百八十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预 付邮资函件发送各位董事。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预 付邮资函件发送各位监事。39 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没以有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制 资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告三次。 第二百零二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提40 供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并 或者分立。 第二百零三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处 理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%41 以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零九条 公司因本章程第第二百零七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 第二百一十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财42 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百一十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终 止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。43 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商局行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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G万东公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-27
公告内容详见附件
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北京万东医疗装备股份有限公司《公司章程》修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-16
1、原章程第四十九条为:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 现修改为: 第四十九条:股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。除现场会议外,公司积极推行股东大会网络投票制度,完善股东大会表决机制,对章程规定的社会公众股股东须参加表决才能通过的事项,应向股东提供网络形式的投票平台,实施网络投票。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其它以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东大会实施网络投票,按相关实施办法办理。 2、原章程第六十五条后新增加一条作为第六十六条,其后各条序号依次顺延。 第六十六条:下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 3、原章程第六十九条第一款 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权对董事候选人和由股东代表出任的监事候选人进行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 现修改为: 第七十条 持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权对董事(非独立董事)候选人和由股东代表出任的监事候选人进行提名,并以书面形式提交或送达董事会。 4、原章程第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事的选举,股东大会采用累计投票制进行表决。 在选举董事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。 现修改为: 第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。对董事、监事的选举,股东大会采用累计投票制进行表决。 在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事或监事数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。 5、原章程第一百一十八条为:独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可和发表独立意见,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会申请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 现修改为: 第一百一十九条:独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体独立董事的二分之一以上同意,可以行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易和上市公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可和发表独立意见; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会申请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中相关内容与以上修改内容不符的条款,按以上内容修改。
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