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中国石化(600028.SH)

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公司章程—中国石化(600028)
中国石化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-25
中国石油化工股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份和注册资本 ............................................ 4 第四章 减资和购回股份 ............................................ 6 第五章 购买公司股份的财务资助 .................................... 8 第六章 股票和股东名册 ............................................ 9 第七章 股东的权利和义务 ......................................... 13 第八章 股东大会................................................. 15 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................... 21 第十章 董事会 .................................................. 23 第十一章 公司董事会秘书 ......................................... 29 第十二章 公司总裁 ............................................... 30 第十三章 监事会 ................................................. 31 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................ 34 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 40 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................... 44 第十七章 劳动人事 ............................................... 46 第十八章 工会 ................................................... 46 第十九章 公司的合并与分立 ....................................... 46 第二十章 公司解散和清算 ......................................... 47 第二十一章 公司章程的修订程序 .................................... 50 第二十二章 通知.................................................. 51 第二十三章 争议的解决 ............................................ 38 第二十四章 附则.................................................. 53 附件一:《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》 附件二:《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》 附件三:《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》 1 第一章 总则 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 “《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 本章程及其附件自公司成立之日起生效。 自本章程及其附件生效之日起,本章程及其附件即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约 束力的文件。 第三条 本章程及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据本章程及其附件提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东及公司董事、监事、 高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、 监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的 总裁、高级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书及公司认定的其 他人员。 第四条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公 司的批复》(国经贸企改[2000][154]号)批准,以发起方式设立,于 二年二月二十五日在中华人民共和国(简称“中国”,为本章程 及其附件之目的,不包括香港、澳门、台湾)国家工商行政管理总局 注册登记,取得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号 码为:100000000032985。 公司发起人为:中国石油化工集团有限公司 2 第五条 公司注册名称:中文:中国石油化工股份有限公司 简称:“中国石化” 英文:China Petroleum & Chemical Corporation 简称:SINOPEC Corp. 第六条 公司住所:中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 邮政编码:100728 电 话:(86-10)59969999 图文传真:(86-10)59760111 网 址:WWW.SINOPEC.COM.CN 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其认购 的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为中国独立法人,受中国法律、行政法规的管辖和保护。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的 组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十条 公司根据业务发展需要,可设全资或控股子公司、分公司、代表处、 办事处等分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份 有限公司的简称“中国石化”字样。分公司、办事处、代表处等非独 立法人分支机构则冠以“中国石油化工股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳 门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资 企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 3 第十二条 公司的经营宗旨是:发展企业,回报股东,奉献社会,造福员工。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙 烯、丙烯、丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和 产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼 制;汽油、煤油、柴油的批发业务及零售(限分支机构经营)业务; 天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、 溶剂油、沥青的销售;化肥生产;加气站经营,压缩天然气(CNG)、 液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站经营; 石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油钻采设备、工具、仪 器仪表制造;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售;技术 及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;电力、蒸汽、 水务和工业气体的生产销售;农、林、牧产品批发;日用百货便利店 经营;针织服装及家庭用品批发与零售;文化、体育用品及器材专门 批发与零售;食品、饮料、烟草制品的销售;医药及医疗器材批发与 零售;汽车、摩托车及零配件专门零售;汽车、摩托车修理与维护、 技术培训;机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售; 家具及室内装饰材料专门零售;货摊、无店铺及其他零售业;综合零 售;住宿餐饮业;食品及食品添加剂制造;居民服务;运输代理业务; 仓储业;自有房地产经营活动;储气库设施租赁;房屋、车辆、设备、 场地租赁;机械设备租赁;媒体、广告,佣金代理;保险经纪与代理 服务;金融信托与管理服务;电子商务;自营和代理各类商品和技术 的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承 包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需 的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。铁路 运输;沿海工程辅助作业,港口经营,溢油应急、安全守护、船舶污 染清除作业;专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态监测检测 服务;食用盐生产、批发、零售;页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰 等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售;天然气发电、电力供应; 电力设施安装维护,电力技术开发与服务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外 资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以 设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中国的法定货币。 4 第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公 开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区 以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,简称 A 股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付 股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和 承担相同的义务。 第十八条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交 易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。 第十九条 公司的 A 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普 通股总数为 6,880,000 万股,全部向发起人中国石油化工集团有限公 司发行,占公司当时发行的普通股总数的 100%,中国石油化工集团有 限公司以经评估的资产作为出资,该等出资于公司成立时缴付。 第二十一条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境 外投资人发行了 1,678,048.8 万股 H 股(其中公司发行 1,510,243.9 万股新股,发起人中国石油化工集团有限公司出售存量股份 167,804.9 万股),于 2000 年 10 月 19 日在香港联交所上市;2001 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内投资人发行了 280,000 万股 A 股,于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总数为 121,071,209,646 股,其中,境内上市 A 股股东持有 95,557,771,046 5 股,占 78.93%;境外 H 股股东持有 25,513,438,600 股,占 21.07%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 A 股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 121,071,209,646 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程及其附件的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他 方式。 公司增资发行新股,按照本章程及其附件的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本章程及其附件的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的 程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 6 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经本章程及其附件规定的程序通过,报国家 有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第二十九条至第三十二 条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程及其附件的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当根据本章程的规定经股东大会批准。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 7 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时 所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润 中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 8 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程及其附件减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 9 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附 件的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董 事和/或监事、高级管理人员签署的,还应当由其他有关人员签署。 股票经加盖公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖公司印 章(或公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印 章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监 督管理机构的另行规定。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 10 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东 名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程及其附件自由转让,但是除 非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述 任何理由: (一) 已向公司支付二元伍角港币的费用,或于当时经香港联交所 同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的 格式的书面转让文件;该转让文件可以采用手签方式,无须盖章。如 转让方或受让方为《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让 文件可用手签或机器印刷形式签署。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的 变更适用中国境内法律法规规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权 确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权 11 的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请 就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊 登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补 发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程及其附件的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 12 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权 为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份 之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股 份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东授权代理人参加股 东会议,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程及其附件之规定转让、赠与、 质押股份; (五) 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,并经公司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规、本 章程及其附件的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程及其附件; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; 13 (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯 股东合法权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有 权要求公司依法起诉要求赔偿; (九) 法律、行政法规及本章程及其附件所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程及其附件; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财 产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权 益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程及 其附件提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 14 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 本章程及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但是 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本章程及其附件所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八章 股东大会 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大 会议事规则》应包括下列内容: (一) 股东大会的职权; (二) 股东大会对董事会的授权; (三) 股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与 变更,会议的登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公 告等; (四) 股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等 法律效力,由董事会拟订,股东大会批准。 第五十八条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 15 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》); (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准本章程第五十八条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、有权的部门规章及本章程及其附件规定应 当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则规定的 其他对外担保。 第六十条 法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应当由股东 大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司 股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事 项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东 大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决 定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会 议事规则》的规定。 16 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于 普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的 股东(包括股东授权代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权 的内容应明确、具体。 第六十一条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与公司董事、监事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 除非发生本章程及《股东大会议事规则》规定的情形,股东大会由董 事会召集。 第六十三条 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内 举行。股东年会至少应对以下事项作出决议: (一) 审议董事会的年度报告; (二) 审议监事会的年度报告; (三) 审议公司的利润分配方案; (四) 审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (五) 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的 会计师事务所的酬金。 股东年会审议的事项包括但不限于上述事项,股东年会可以审议股东 大会有权审议的任何事项。 第六十四条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程及其附 件要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以 上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定的 其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地城市或董事会指定的其 他地点。股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司采用网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确 17 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会, 应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。 因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会议的要求, 股东依法自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出通 知。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规和本章程及其附件行使表决权。任何有权出席 股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东授权代理人,代为出席和 表决。该股东授权代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东授权代 理人超过一人时,该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人 士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 “代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会,委托书应载明代理人 要代表的股份数额,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任 的代理人签署。如果委托数人为股东授权代理人的,委托书应注明每 名股东授权代理人所代表的股票数目。授权委托书的其他内容和形式 应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第七十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票,并 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示,股东授权代理人可以按自己的意思表决。 第七十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 18 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权 或只能投赞成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股 东授权代表人投票,不得计入表决结果。 第七十四条 股东(包括股东授权代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零二条关于董事选举采 用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。累积投票制度的 实施细则见《股东大会议事规则》。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七十五条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,或公司 股票上市的证券交易所的上市规则另有要求,股东大会以举手方式进 行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东授权代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 19 举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第七十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东授权 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投 一票。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该 事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第八十条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、 罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程及其附件规定以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程及其附件的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或者本章程及其附件规定,以及股东大会以普 通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 20 他事项。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东授权代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录的内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要求。 股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当作为公司档案在公司住所至 少保存 10 年。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件 送出。 第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案 的,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程及其附件的规定,享有权利和 承担义务。 第八十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按本章程第九十条至第九十四条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第九十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 21 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累 积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章 程第八十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十四条所定义的控股 股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十二条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 22 第九十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第九十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程及其 附件中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同 时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司应制订《董事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《董事会议 事规则》应包括下列内容: (一) 董事会的职权及授权; (二) 董事会的组成及下设机构; (三) 董事会秘书; (四) 董事会会议制度; (五) 董事会议事程序; (六) 董事会会议的信息披露; (七) 董事会决议案的执行与反馈; (八) 股东大会认为必要的其他有关事项。 23 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法 律效力。 第九十七条 董事会由 11 名至 15 名董事组成,设董事长一名,副董事长 1 名至 2 名。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,每届董事会任期三年,董事任期从董事就 任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以 连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决 议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行 董事职务。 第九十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东 公告董事候选人的简历和基本情况。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人 应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条 24 第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会 决议或股东大会通知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东依 法向公司股东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本 条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给 予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名 人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对 独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情 况进行说明。 第一百零一条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候 选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本 条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议 或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依 法向公司股东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关 提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通 知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 第一百零二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、有 权的部门规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (四) 具有法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定 的独立性和其他条件。 25 第一百零三条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法 规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程及其 附件的规定不一致的,董事会可在不违反法律法规的情况下,决定采 用合适的累积投票制。有关累积投票制的实施细则详见《股东大会议 事规则》。 第一百零四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 第一百零六条 任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附 件规定,履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有 关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方 26 案以及发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市 或回购公司股票的方案; (七) 拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公 司形式、解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九) 依据法律法规和本章程及其附件的规定,审议公司对外担保事 项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司高级副总裁、财务总监、副总裁;聘任或者解聘董事会秘 书;决定其报酬事项; (十二) 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委 派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事 (候选人)、监事(候选人); (十三) 决定公司分支机构的设置; (十四) 制订本章程及其附件的修改方案; (十五) 制定公司的基本管理制度; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 决定除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附 件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定, 以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项须由全体董 事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意 (其中第(九)项还须由到会董事的三分之二以上表决同意)。 第一百零八条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权 给其中一个或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集 体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百零九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程及其附件 赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的 监管部门不时颁布的标准确定),应先经 1/2 以上独立董事认 可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由全体独立董事同意后方能生效;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; 27 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时 股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门 报告情况。 独立董事行使本条除前述(一)、(三)项职权以外的职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百一十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党 组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董 事会、总裁推荐提名人选。 第一百一十一条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规则》中 作出明确规定,董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序; 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。董事长、副董事长每届任期 3 年,可以连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 28 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《董事会议事规则》规定的 情形时,应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的 要求。 第一百一十五条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席 董事会会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权,当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出 席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和 当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百一十七条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但 该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十八条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议记录。董 事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十九条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法 律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 29 第一百二十条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司 和董事会负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度,对推动公司 提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系作出规定。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百二十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 长提名,经董事会委任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百二十二条 董事会秘书的主要任务和职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策 及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行 情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系。 第一百二十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件 的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证 券监管机构的规定。 第十二章 公司总裁 第一百二十四条 公司设总裁一名,对董事会负责。总裁由董事会提名,董事会聘任或 者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名,协助总裁工作。 高级副总裁、财务总监、副总裁由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 30 第一百二十五条 总裁行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制订公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程及其附件和董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 非董事总裁及其他高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通 知和有关文件,但在董事会会议上没有表决权。 第一百二十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 应监事会的要求向监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和本章程及其附件的规定,履行诚信和勤勉的义务,并且不 得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第十三章 监事会 第一百三十条 公司设监事会,对股东大会负责。 公司应制订《监事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《监事会议 事规则》应包括下列内容: (一) 监事会的组成和办事机构; (二) 监事会的职权; (三) 监事会会议制度; 31 (四) 监事会议事程序; (五) 监事会会议的信息披露; (六) 监事会决议的执行与反馈; (七) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法 律效力。 第一百三十一条 监事会由 7 名至 9 名监事组成,其中职工代表监事不少于监事总人数 的 1/3。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举和罢免。 监事每届任期 3 年,可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算, 至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程及其附 件的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事会设主席一名,可以设副主席,均由监事出任。监事会主席、副 主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百三十三条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百三十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百三十六条 选举股东代表监事、独立监事应履行以下程序: 32 (一) 股东代表监事、独立监事候选人的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的 书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 监事职责。 (二) 若对股东代表监事、独立监事候选人的提名发生在公司召开 有关的董事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书 面材料应随该董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若具有提名权的股东向公司股东大会提名股东代表监事候选 人、独立监事候选人,则有关提名监事候选人的意图以及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项 所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及其 附件规定,履行监事职务。除前述情形外,监事辞职自辞职报告送达 监事会时生效。 第一百三十八条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《监事会议事规则》规定的 情形时,应召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集。 召集监事会会议,应于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事会的 召集、会议通知的内容和形式应符合《监事会议事规则》的要求。 第一百三十九条 监事会依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务;可在必要时以公司名义另行委托会计师事务 所独立审查公司财务; (二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程及其附件的行为进行监督,并对违反法律、行政 法规、本章程及其附件或者股东大会决议的公司董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审,对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见; (五) 可对公司聘用会计师事务所发表建议; 33 (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员 起诉; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十一) 本章程及其附件规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百四十一条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第一百四十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十四条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及其附件的规定,忠实履行监 督职责。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事及高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; 34 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚 未解除的人员; (十一) 法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者 聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规 定情形的,公司应当解除其职务。 第一百四十六条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、 董事职务的人数不得超过 2 名。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10 名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 已在五家上市公司兼任独立董事者; (七) 国务院证券监督管理机构认定的其他人员。 第一百四十八条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百四十九条 未经本章程及其附件规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其 35 立场和身份。 第一百五十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据本章程及其附件提交股东大会通过的公司改组。 第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务 时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程及其附件规定的其他勤勉 义务。 上述第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将 其酌量处理权转给他人行使; 36 (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程及其附件另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵 占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九) 遵守本章程及其附件,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞 争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以 公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)项所述人员的信 托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司, 或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、 监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申 报其所持有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导 37 致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部 转让,不受前款转让比例的限制。 第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百五十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三条规定的情形 除外。 第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 若董事或董事的联系人(按香港联交所证券上市规则所定义)在须经 董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益,则有 关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票,亦不得列入有关会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排; 但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百五十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百六十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 38 第一百六十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百六十三条 公司违反本章程第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百六十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第一百六十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同 或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表 公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的 部门规章或本章程及其附件的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿 39 责任。 第一百六十七条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间 的权利义务、董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和本 章程及其附件的责任、公司因故提前解除合同的补偿等内容作出约 定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第一百六十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 40 第一百七十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。该等报告须经验证。 第一百七十二条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公司,供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过 本章程第二百一十九条规定的方式发出或提供前述报告,而不必以本 条前款所述方式发出或提供。 第一百七十三条 公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年 度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百七十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十五条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机 构和证券交易所报送季度财务报告并公布;在一个会计年度的前 6 个 月结束后的 60 天内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务报告并公布。 第一百七十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取 任意公积金。 41 公司当年可向股东分配的利润,可经股东大会批准后,按照股东持有 的股份比例分配。 第一百七十八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配,如已进行分配,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十条 公司的公积金用于:弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十一条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应 通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法 规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采 用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进 行现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 净利润的百分之三十。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变 化,或董事会认为确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三) 款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独 立董事发表独立意见,由董事会详细论证调整理由,形成决议后提交 股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地 的监管要求。 42 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立 董事应发表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足 现金分红条件,但公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现 金分红方案的,公司独立董事应发表独立意见,董事会应就相关的具 体原因进行专项说明,形成决议后提交股东大会审议,并予以披露。 公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百八十二条的规定。 第一百八十二条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境 外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所 需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百八十三条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他款项 的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人 民银行确定、国家外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。 第一百八十四条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律、 行政法规另有规定,半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净 利润的 50%。 第一百八十五条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额 代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定 的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 43 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百九十条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司董事、监 事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有 关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第一百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百九十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利 不因此而受影响。 第一百九十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百九十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列 规定: 44 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了 陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作 出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职 务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明; 2.任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司还应当将 前述副本备置于公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄 给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过 本章程第二百一十九条规定的方式发出或提供前述副本,而不必以本 条前款所述方式发出或提供。 45 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十七章 劳动人事 第一百九十七条 公司坚持以人为本,把发展企业与回报股东、奉献社会、造福员工有 机统一起来,按照国家有关法律、法规,建立健全劳动人事管理制度, 有效开发和利用人力资源。 第一百九十八条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定,在国家有关法律 法规规定的范围内,自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。 第一百九十九条 公司按照国家有关规定、本章程及其附件,建立本公司的工资、保险、 福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况,公司努力提高 员工的福利待遇,改善员工的劳动条件。 第二百条 公司按照国家有关规定,根据业务发展和员工需求,建立员工培训制 度,畅通员工职业发展和成才通道。 第十八章 工会 第二百零一条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工的合法权益。公司 应当为公司工会开展活动提供必要的条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百零二条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,应当由董事会提出方案,按本章程及其附件规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益;反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上 市外资股股东还应当以邮件方式送达前述文件。 46 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过 本章程第二百一十九条规定的方式发出或提供前述文件,而不必以本 条前款所述方式发出或提供。 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 47 第二百零七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司,且经人民法院裁判解 散公司的。 第二百零八条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百零九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报 债权。 48 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用 和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照本条第 四款的规定分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不 能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百一十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即依法向人民法院申 请宣告破产。 49 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十六条 公司根据法律、行政法规及本章程及其附件的规定,可以修改本章程 及其附件。 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程及其附件: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程及其附件 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程及其附件记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程及其附件。 第二百一十八条 修改本章程及其附件,应按下列程序: (一)董事会依本章程及其附件拟定章程及其附件修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 50 改本章程及其附件。 本章程及其附件的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门批准后生效。 第二百一十九条 本章程及其附件的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。本章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应 按规定予以公告。 第二十二章 通知 第二百二十条 除本章程及其附件另有规定外,在符合公司上市地法律法规、上市规 则和本章程及其附件的前提下,公司的通知以下列任何形式发出: (一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程及其附件 规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 除本章程及其附件另有规定外,公司在不违反公司上市地法律法规、 上市规则的前提下,本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发 放、公告或提供任何公司通讯的任何要求,均可通过公司网站或通过 电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照 或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通知; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)股东授权委托书。 51 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的,发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地法律法规及上市规则规定的前提下,公司通知以 网站发布方式发出的,送达日期指: (一)公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上市规则规 定的通知送达之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送达上述通知后才将公 司通讯登载在网站上)。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东 与 A 股股东之间,基于本章程及其附件、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争 议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者 争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东名 52 册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对 方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百二十四条 本章程及其附件以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程及其附件有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百二十七条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地 监管规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。 第二百二十八条 本章程及其附件中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程及其附件中所称“总裁”的含义与《公司法》所述的“经理” 相同。 53
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中国石化章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-29
中国石油化工股份有限公司 章程 2017 年 6 月 28 日经公司 2016 年年度股东大会修订 目 录 第一章 总则 ..................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股份和注册资本 ............................................ 4 第四章 减资和购回股份 ............................................ 6 第五章 购买公司股份的财务资助 .................................... 8 第六章 股票和股东名册 ............................................ 9 第七章 股东的权利和义务 ......................................... 12 第八章 股东大会................................................. 15 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................... 21 第十章 董事会 .................................................. 23 第十一章 公司董事会秘书 ......................................... 29 第十二章 公司总裁 ............................................... 30 第十三章 监事会 ................................................. 31 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................ 34 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 40 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................... 43 第十七章 劳动人事 ............................................... 45 第十八章 工会 ................................................... 46 第十九章 公司的合并与分立 ....................................... 46 第二十章 公司解散和清算 ......................................... 47 第二十一章 公司章程的修订程序 .................................... 50 第二十二章 通知.................................................. 51 第二十三章 争议的解决 ............................................ 38 第二十四章 附则.................................................. 53 附件一:《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》 附件二:《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》 附件三:《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》 第一章 总则 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 “《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 本章程及其附件自公司成立之日起生效。 自本章程及其附件生效之日起,本章程及其附件即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约 束力的文件。 第三条 本章程及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员 均有约束力;前述人员均可以依据本章程及其附件提出与公司事宜有 关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东及公司董事、监事、 高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、 监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的 总裁、高级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书及公司认定的其 他人员。 第四条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公 司的批复》(国经贸企改[2000][154]号)批准,以发起方式设立,于 二年二月二十五日在中华人民共和国(简称“中国”,为本章程 及其附件之目的,不包括香港、澳门、台湾)国家工商行政管理总局 注册登记,取得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号 码为:100000000032985。 公司发起人为:中国石油化工集团公司 第五条 公司注册名称:中文:中国石油化工股份有限公司 简称:“中国石化” 英文:China Petroleum & Chemical Corporation 简称:SINOPEC Corp. 第六条 公司住所:中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 邮政编码:100728 电 话:(86-10)59969999 图文传真:(86-10)59760111 网 址:WWW.SINOPEC.COM.CN 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其认购 的股份份额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为中国独立法人,受中国法律、行政法规的管辖和保护。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的 组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十条 公司根据业务发展需要,可设全资或控股子公司、分公司、代表处、 办事处等分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份 有限公司的简称“中国石化”字样。分公司、办事处、代表处等非独 立法人分支机构则冠以“中国石油化工股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳 门特别行政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资 企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:发展企业,回报股东,奉献社会,造福员工。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙 烯、丙烯、丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和 产品的生产、储存、管道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼 制;汽油、煤油、柴油的批发业务及零售(限分支机构经营)业务; 天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、销售;润滑油、燃料油、 溶剂油、沥青的销售;化肥生产;加气站经营,压缩天然气(CNG)、 液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站经营; 石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油钻采设备、工具、仪 器仪表制造;石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售;技术 及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;电力、蒸汽、 水务和工业气体的生产销售;农、林、牧产品批发;日用百货便利店 经营;针织服装及家庭用品批发与零售;文化、体育用品及器材专门 批发与零售;食品、饮料、烟草制品的销售;医药及医疗器材批发与 零售;汽车、摩托车及零配件专门零售;汽车、摩托车修理与维护、 技术培训;机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售; 家具及室内装饰材料专门零售;货摊、无店铺及其他零售业;综合零 售;住宿餐饮业;食品及食品添加剂制造;居民服务;运输代理业务; 仓储业;自有房地产经营活动;储气库设施租赁;房屋、车辆、设备、 场地租赁;机械设备租赁;媒体、广告,佣金代理;保险经纪与代理 服务;金融信托与管理服务;电子商务;自营和代理各类商品和技术 的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承 包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需 的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外 资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以 设置其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中国的法定货币。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公 开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区 以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,简称 A 股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付 股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和 承担相同的义务。 第十八条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交 易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。 第十九条 公司的 A 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第二十条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普 通股总数为 6,880,000 万股,全部向发起人中国石油化工集团公司发 行,占公司当时发行的普通股总数的 100%,中国石油化工集团公司以 经评估的资产作为出资,该等出资于公司成立时缴付。 第二十一条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境 外投资人发行了 1,678,048.8 万股 H 股(其中公司发行 1,510,243.9 万股新股,发起人中国石油化工集团公司出售存量股份 167,804.9 万 股),于 2000 年 10 月 19 日在香港联交所上市;2001 年 6 月 20 日经 中国证券监督管理委员会批准,首次向境内投资人发行了 280,000 万 股 A 股,于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总数为 121,071,209,646 股,其中,境内上市 A 股股东持有 95,557,771,046 股,占 78.93%;境外 H 股股东持有 25,513,438,600 股,占 21.07%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 A 股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券 监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 121,071,209,646 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程及其附件的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他 方式。 公司增资发行新股,按照本章程及其附件的规定批准后,根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本章程及其附件的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的 程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经本章程及其附件规定的程序通过,报国家 有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第二十九条至第三十二 条的规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 本章程及其附件的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当根据本章程的规定经股东大会批准。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出 面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时 所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润 中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当 计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该 项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程及其附件减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附 件的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董 事和/或监事、高级管理人员签署的,还应当由其他有关人员签署。 股票经加盖公司印章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖公司印 章(或公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印 章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监 督管理机构的另行规定。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托 的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东 名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程及其附件自由转让,但是除 非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述 任何理由: (一) 已向公司支付二元伍角港币的费用,或于当时经香港联交所 同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文件已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的 格式的书面转让文件;该转让文件可以采用手签方式,无须盖章。如 转让方或受让方为《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让 文件可用手签或机器印刷形式签署。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的 变更适用中国境内法律法规规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权 确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请 就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊 登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补 发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程及其附件的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其 他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权 为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份 之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股 份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东授权代理人参加股 东会议,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程及其附件之规定转让、赠与、 质押股份; (五) 在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,并经公司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规、本 章程及其附件的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程及其附件; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯 股东合法权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有 权要求公司依法起诉要求赔偿; (九) 法律、行政法规及本章程及其附件所赋予的其他权利。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程及其附件; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财 产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权 益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程及 其附件提交股东大会通过的公司改组。 第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第五十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 本章程及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但是 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本章程及其附件所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第八章 股东大会 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大 会议事规则》应包括下列内容: (一) 股东大会的职权; (二) 股东大会对董事会的授权; (三) 股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与 变更,会议的登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公 告等; (四) 股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等 法律效力,由董事会拟订,股东大会批准。 第五十八条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》); (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)审议批准本章程第五十八条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、有权的部门规章及本章程及其附件规定应 当由股东大会作出决议的其他事项。 第五十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则规定的 其他对外担保。 第六十条 法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应当由股东 大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司 股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事 项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东 大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决 定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会 议事规则》的规定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于 普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所 持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的 股东(包括股东授权代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权 的内容应明确、具体。 第六十一条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与公司董事、监事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。 除非发生本章程及《股东大会议事规则》规定的情形,股东大会由董 事会召集。 第六十三条 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内 举行。股东年会至少应对以下事项作出决议: (一) 审议董事会的年度报告; (二) 审议监事会的年度报告; (三) 审议公司的利润分配方案; (四) 审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (五) 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的 会计师事务所的酬金。 股东年会审议的事项包括但不限于上述事项,股东年会可以审议股东 大会有权审议的任何事项。 第六十四条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程及其附 件要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以 上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定的 其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地城市或董事会指定的其 他地点。股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司采用网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以 上(含 10%)的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会, 应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。 因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会议的要求, 股东依法自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第六十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出通 知。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规和本章程及其附件行使表决权。任何有权出席 股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东授权代理人,代为出席和 表决。该股东授权代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东授权代 理人超过一人时,该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人 士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 “代理人”)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。 第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会,委托书应载明代理人 要代表的股份数额,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任 的代理人签署。如果委托数人为股东授权代理人的,委托书应注明每 名股东授权代理人所代表的股票数目。授权委托书的其他内容和形式 应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第七十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票,并 且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示,股东授权代理人可以按自己的意思表决。 第七十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权 或只能投赞成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股 东授权代表人投票,不得计入表决结果。 第七十四条 股东(包括股东授权代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百零二条关于董事选举采 用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。累积投票制度的 实施细则见《股东大会议事规则》。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七十五条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,或公司 股票上市的证券交易所的上市规则另有要求,股东大会以举手方式进 行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东授权代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证 明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。 第七十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东授权 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投 一票。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该 事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。 第八十条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、 罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程及其附件规定以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程及其附件的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或者本章程及其附件规定,以及股东大会以普 通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东授权代 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录的内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要求。 股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料,应当作为公司档案在公司住所至 少保存 10 年。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件 送出。 第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案 的,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程及其附件的规定,享有权利和 承担义务。 第八十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按本章程第九十条至第九十四条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第九十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份 的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累 积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章 程第八十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指在本章程第五十四条所定义的控股 股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第九十二条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第九十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程及其 附件中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同 时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司应制订《董事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《董事会议 事规则》应包括下列内容: (一) 董事会的职权及授权; (二) 董事会的组成及下设机构; (三) 董事会秘书; (四) 董事会会议制度; (五) 董事会议事程序; (六) 董事会会议的信息披露; (七) 董事会决议案的执行与反馈; (八) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法 律效力。 第九十七条 董事会由 11 名至 15 名董事组成,设董事长一名,副董事长 1 名至 2 名。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,每届董事会任期三年,董事任期从董事就 任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以 连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决 议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行 董事职务。 第九十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东 公告董事候选人的简历和基本情况。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并 持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选 举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百条 选举独立董事前应履行以下程序: (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意, 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人 应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条 第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会 决议或股东大会通知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东依 法向公司股东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选 人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本 条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承 诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给 予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会 会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名 人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 境内上市地证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对 独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情 况进行说明。 第一百〇一条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候 选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本 条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议 或股东大会通知一并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依 法向公司股东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺, 应在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关 提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通 知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 第一百〇二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、有 权的部门规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (四) 具有法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定 的独立性和其他条件。 第一百〇三条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法 规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程及其 附件的规定不一致的,董事会可在不违反法律法规的情况下,决定采 用合适的累积投票制。有关累积投票制的实施细则详见《股东大会议 事规则》。 第一百〇四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 的方式将任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 第一百〇六条 任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附 件规定,履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有 关监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方 案以及发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市 或回购公司股票的方案; (七) 拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公 司形式、解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九) 依据法律法规和本章程及其附件的规定,审议公司对外担保事 项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司高级副总裁、财务总监、副总裁;聘任或者解聘董事会秘 书;决定其报酬事项; (十二) 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委 派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事 (候选人)、监事(候选人); (十三) 决定公司分支机构的设置; (十四) 制订本章程及其附件的修改方案; (十五) 制定公司的基本管理制度; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 决定除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附 件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行 政事务,以及签署其他的重要协议; (二十) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定, 以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项须由全体董 事三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意 (其中第(九)项还须由到会董事的三分之二以上表决同意)。 第一百〇八条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权 给其中一个或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集 体决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 第一百〇九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程及其附件 赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的 监管部门不时颁布的标准确定),应先经 1/2 以上独立董事认 可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议 时,必须由全体独立董事同意后方能生效;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时 股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门 报告情况。 独立董事行使本条除前述(一)、(三)项职权以外的职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百一十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大 问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党 组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董 事会、总裁推荐提名人选。 第一百一十一条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规则》中 作出明确规定,董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序; 对于超出董事会审批限额的重大投资项目,应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。董事长、副董事长每届任期 3 年,可以连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《董事会议事规则》规定的 情形时,应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的 要求。 第一百一十五条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席 董事会会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权,当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出 席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地 至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和 当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百一十七条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但 该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十八条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议记录。董 事会会议记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十九条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法 律、行政法规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司 和董事会负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度,对推动公司 提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系作出规定。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百二十一条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 长提名,经董事会委任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。 第一百二十二条 董事会秘书的主要任务和职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策 及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行 情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系。 第一百二十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件 的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证 券监管机构的规定。 第十二章 公司总裁 第一百二十四条 公司设总裁一名,对董事会负责。总裁由董事会提名,董事会聘任或 者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名,协助总裁工作。 高级副总裁、财务总监、副总裁由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 第一百二十五条 总裁行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司分支机构设置方案; (五) 拟订公司的基本管理制度; (六) 制订公司的具体规章; (七) 提请聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程及其附件和董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 非董事总裁及其他高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通 知和有关文件,但在董事会会议上没有表决权。 第一百二十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 应监事会的要求向监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁在行使职权时,应当根据法律、 行政法规和本章程及其附件的规定,履行诚信和勤勉的义务,并且不 得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第十三章 监事会 第一百三十条 公司设监事会,对股东大会负责。 公司应制订《监事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《监事会议 事规则》应包括下列内容: (一) 监事会的组成和办事机构; (二) 监事会的职权; (三) 监事会会议制度; (四) 监事会议事程序; (五) 监事会会议的信息披露; (六) 监事会决议的执行与反馈; (七) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法 律效力。 第一百三十一条 监事会由 7 名至 9 名监事组成,其中职工代表监事不少于监事总人数 的 1/3。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举和罢免。 监事每届任期 3 年,可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算, 至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程及其附 件的规定,履行监事职务。 第一百三十二条 监事会设主席一名,可以设副主席,均由监事出任。监事会主席、副 主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百三十三条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百三十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百三十六条 选举股东代表监事、独立监事应履行以下程序: (一) 股东代表监事、独立监事候选人的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并负责向公司提供该等情况的 书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 监事职责。 (二) 若对股东代表监事、独立监事候选人的提名发生在公司召开 有关的董事会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书 面材料应随该董事会决议或股东大会通知一并公告。 (三) 若具有提名权的股东向公司股东大会提名股东代表监事候选 人、独立监事候选人,则有关提名监事候选人的意图以及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项 所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及其 附件规定,履行监事职务。除前述情形外,监事辞职自辞职报告送达 监事会时生效。 第一百三十八条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《监事会议事规则》规定的 情形时,应召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集。 召集监事会会议,应于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事会的 召集、会议通知的内容和形式应符合《监事会议事规则》的要求。 第一百三十九条 监事会依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务;可在必要时以公司名义另行委托会计师事务 所独立审查公司财务; (二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程及其附件的行为进行监督,并对违反法律、行政 法规、本章程及其附件或者股东大会决议的公司董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审,对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见; (五) 可对公司聘用会计师事务所发表建议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员 起诉; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担; (十一) 本章程及其附件规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 第一百四十一条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第一百四十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百四十四条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及其附件的规定,忠实履行监 督职责。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事及高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚 未解除的人员; (十一) 法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者 聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规 定情形的,公司应当解除其职务。 第一百四十六条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、 董事职务的人数不得超过 2 名。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10 名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 已在五家上市公司兼任独立董事者; (七) 国务院证券监督管理机构认定的其他人员。 第一百四十八条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百四十九条 未经本章程及其附件规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其 立场和身份。 第一百五十条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利 的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据本章程及其附件提交股东大会通过的公司改组。 第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务 时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第一百五十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程及其附件规定的其他勤勉 义务。 上述第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将 其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程及其附件另有规定或由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵 占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九) 遵守本章程及其附件,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞 争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以 公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)项所述人员的信 托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司, 或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、 监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申 报其所持有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部 转让,不受前款转让比例的限制。 第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百五十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三条规定的情形 除外。 第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 若董事或董事的联系人(按香港联交所证券上市规则所定义)在须经 董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益,则有 关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票,亦不得列入有关会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未 参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排; 但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百五十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第一百六十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百六十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人 员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为 了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百六十三条 公司违反本章程第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百六十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第一百六十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同 或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表 公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务) 订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或可能赚取的利息。 第一百六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的 部门规章或本章程及其附件的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿 责任。 第一百六十七条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间 的权利义务、董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和本 章程及其附件的责任、公司因故提前解除合同的补偿等内容作出约 定,其中报酬事项应经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第一百六十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计 准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百七十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。该等报告须经验证。 第一百七十二条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公司,供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过 本章程第二百一十九条规定的方式发出或提供前述报告,而不必以本 条前款所述方式发出或提供。 第一百七十三条 公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报 表有重要出入,应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年 度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百七十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十五条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机 构和证券交易所报送季度财务报告并公布;在一个会计年度的前 6 个 月结束后的 60 天内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易 所报送半年度财务报告并公布;在一个会计年度结束后的 120 天内向 中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度财务报告并公布。 第一百七十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任 何个人名义开立帐户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取 任意公积金。 公司当年可向股东分配的利润,可经股东大会批准后,按照股东持有 的股份比例分配。 第一百七十八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配,如已进行分配,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十条 公司的公积金用于:弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十一条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应 通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法 规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采 用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进 行现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司 净利润的百分之三十。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变 化,或董事会认为确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三) 款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独 立董事发表独立意见,由董事会详细论证调整理由,形成决议后提交 股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地 的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立 董事应发表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足 现金分红条件,但公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现 金分红方案的,公司独立董事应发表独立意见,董事会应就相关的具 体原因进行专项说明,形成决议后提交股东大会审议,并予以披露。 公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百八十二条的规定。 第一百八十二条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境 外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布, 以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所 需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 第一百八十三条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他款项 的,汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人 民银行确定、国家外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。 第一百八十四条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律、 行政法规另有规定,半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净 利润的 50%。 第一百八十五条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额 代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定 的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该 会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百九十条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司董事、监 事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有 关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第一百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百九十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利 不因此而受影响。 第一百九十四条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百九十五条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列 规定: 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了 陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作 出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十六条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职 务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明; 2.任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司还应当将 前述副本备置于公司供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄 给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过 本章程第二百一十九条规定的方式发出或提供前述副本,而不必以本 条前款所述方式发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十七章 劳动人事 第一百九十七条 公司坚持以人为本,把发展企业与回报股东、奉献社会、造福员工有 机统一起来,按照国家有关法律、法规,建立健全劳动人事管理制度, 有效开发和利用人力资源。 第一百九十八条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定,在国家有关法律 法规规定的范围内,自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。 第一百九十九条 公司按照国家有关规定、本章程及其附件,建立本公司的工资、保险、 福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况,公司努力提高 员工的福利待遇,改善员工的劳动条件。 第二百条 公司按照国家有关规定,根据业务发展和员工需求,建立员工培训制 度,畅通员工职业发展和成才通道。 第十八章 工会 第二百〇一条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工的合法权益。公司 应当为公司工会开展活动提供必要的条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百〇二条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,应当由董事会提出方案,按本章程及其附件规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益;反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的 股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上 市外资股股东还应当以邮件方式送达前述文件。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过 本章程第二百一十九条规定的方式发出或提供前述文件,而不必以本 条前款所述方式发出或提供。 第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百〇五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百〇七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司,且经人民法院裁判解 散公司的。 第二百〇八条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百〇九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股 票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用 和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照本条第 四款的规定分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有 股份的种类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不 能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百一十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十六条 公司根据法律、行政法规及本章程及其附件的规定,可以修改本章程 及其附件。 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程及其附件: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程及其附件 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程及其附件记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程及其附件。 第二百一十八条 修改本章程及其附件,应按下列程序: (一)董事会依本章程及其附件拟定章程及其附件修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程及其附件。 本章程及其附件的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的 公司审批部门批准后生效。 第二百一十九条 本章程及其附件的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。本章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应 按规定予以公告。 第二十二章 通知 第二百二十条 除本章程及其附件另有规定外,在符合公司上市地法律法规、上市规 则和本章程及其附件的前提下,公司的通知以下列任何形式发出: (一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程及其附件 规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 除本章程及其附件另有规定外,公司在不违反公司上市地法律法规、 上市规则的前提下,本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发 放、公告或提供任何公司通讯的任何要求,均可通过公司网站或通过 电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照 或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用) 财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通知; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)股东授权委托书。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的,发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地法律法规及上市规则规定的前提下,公司通知以 网站发布方式发出的,送达日期指: (一)公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上市规则规 定的通知送达之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送达上述通知后才将公 司通讯登载在网站上)。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知 放置信封内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百二十三条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东 与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东 与 A 股股东之间,基于本章程及其附件、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争 议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者 争议体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张 的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、高级管理人员,应当服从仲裁。有关股东界定、股东名 册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对 方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国 的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百二十四条 本章程及其附件以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程及其附件有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百二十五条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百二十七条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地 监管规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。 第二百二十八条 本章程及其附件中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程及其附件中所称“总裁”的含义与《公司法》所述的“经理” 相同。
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中国石油化工股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-23
中国石油化工股份有限公司 章 程 目 录 章目 标题 [页码] 第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................................... 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................................................... 7 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................................................. 10 第八章 股东大会 ............................................................................................................................................. 12 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................................. 16 第十章 董事会 ................................................................................................................................................. 18 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................................................. 22 第十二章 公司总裁 ......................................................................................................................................... 23 第十三章 监事会 ............................................................................................................................................. 24 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.......................................................................... 26 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 30 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 33 第十七章 劳动人事 ......................................................................................................................................... 34 第十八章 工会 ................................................................................................................................................. 35 第十九章 公司的合并与分立 ......................................................................................................................... 35 第二十章 公司解散和清算 ............................................................................................................................. 36 第二十一章 公司章程的修订程序 ................................................................................................................. 37 第二十二章 通知 ............................................................................................................................................. 38 第二十三章 争议的解决 ................................................................................................................................. 38 第二十四章 附则 ............................................................................................................................................. 39 附件一:《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》 附件二:《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》 附件三:《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》 第一章 总则 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必 备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本章程及其附件自公司成立之日起生效。 自本章程及其附件生效之日起,本章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第三条 本章程及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据本章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管 理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总裁、高 级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书及公司认定的其他人员。 第四条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股 份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》 (国经贸企改[2000][154]号)批准,以发起方式设立,于二年二月二十五 日在中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的,不包括香港、 澳门、台湾)国家工商行政管理总局注册登记,取得公司企业法人营业执照。 公司的企业法人营业执照号码为:100000000032985。 公司发起人为:中国石油化工集团公司 第五条 公司注册名称:中文:中国石油化工股份有限公司 简称:“中国石化” 英文:China Petroleum & Chemical Corporation 简称:SINOPEC Corp. 第六条 公司住所:中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 邮政编码:100728 电 话:(86-10)59969999 图文传真:(86-10)59760111 网 址:WWW.SINOPEC.COM.CN 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份 额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为中国独立法人,受中国法律、行政法规的管辖和保护。 第九条 公司根据业务发展需要,可设全资或控股子公司、分公司、代表处、办事处等 分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份有限公司的简称“中 国石化”字样。分公司、办事处、代表处等非独立法人分支机构则冠以“中国石 油化工股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳门特别行 政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:发展企业,回报股东,奉献社会,造福员工。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙烯、丙烯、 丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管 道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼制;汽油、煤油、柴油的批发业 务及零售(限分支机构经营)业务;天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、 销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售;化肥生产;加气站经营,压缩天 然气(CNG)、液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站 经营;石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及 零部件的采购、销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询 服务;电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售;农、林、牧产品批发;日用 百货便利店经营;针织服装及家庭用品批发与零售;文化、体育用品及器材专 门批发与零售;食品、饮料、烟草制品的销售;医药及医疗器材批发与零售; 汽车、摩托车及零配件专门零售;汽车、摩托车修理与维护、技术培训;机械 设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售;家具及室内装饰材料专门 零售;货摊、无店铺及其他零售业;综合零售;住宿餐饮业;居民服务;运输 代理业务;仓储业;自有房地产经营活动;机械设备租赁;媒体、广告,佣金 代理;保险经纪与代理服务;金融信托与管理服务;电子商务;自营和代理各 类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外); 承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中国的法定货币。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份, 每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的 投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,简称 A 股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市 的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和承担相同 的义务。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所有限 公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股票。 第十八条 公司的 A 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数 为 6,880,000 万股,全部向发起人中国石油化工集团公司发行,占公司当时发行 的普通股总数的 100%,中国石油化工集团公司以经评估的资产作为出资,该等 出资于公司成立时缴付。 第二十条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境外投资人 发行了 1,678,048.8 万股 H 股(其中公司发行 1,510,243.9 万股新股,发起人中国 石油化工集团公司出售存量股份 167,804.9 万股),于 2000 年 10 月 19 日在香港 联交所上市;2001 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内投 资人发行了 280,000 万股 A 股,于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总数为 121,071,209,646 股, 其中,境内上市 A 股股东持有 95,557,771,046 股,占 78.93%;境外 H 股股东持 有 25,513,438,600 股,占 21.07%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 A 股的,应当 分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 121,071,209,646 元。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程及其附件的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程及其附件的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据本章程及其附件的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程及其附件规定的程序通过,报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第二十九条至第三十二条的规定办 理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程及 其附件的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根 据本章程的规定经股东大会批准。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中 减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程及其附件减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定 转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董事和/或监 事、高级管理人员签署的,还应当由其他有关人员签署。股票经加盖公司印章 (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖公司印章(或公司证券印章)后生效。 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构的另行规定。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改 或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程及其附件自由转让,但是除非符合下 列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或于当时经香港联交所同意的更高 的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有 权的文件; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文件;该转让文件可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为 《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所(简 称“认可结算所”)或其代理人,转让文件可用手签或机器印刷形式签署。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法 律法规规定。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果 补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程及其附件的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均 不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司 股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关 股份的所有联名股东。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东授权代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程及其附件之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并 经公司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规、本章程及其附件的规定 获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程及其附件; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权 益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; (九)法律、行政法规及本章程及其附件所赋予的其他权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程及其附件; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程及其附件提交股东大 会通过的公司改组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的 表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本章程及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但是通过投资关 系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本章程及其附件所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规 则》应包括下列内容: (一) 股东大会的职权; (二) 股东大会对董事会的授权; (三) 股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会 议的登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四) 股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力, 由董事会拟订,股东大会批准。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》); (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四)审议批准本章程第五十八条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、有权的部门规章及本章程及其附件规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则规定的其他对外 担保。 第五十九条 法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当 时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会、董事或董事会 秘书在股东大会授权的范围内决定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会 的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于普通决议 事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所持表决权的过半数 通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与公司董事、监事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。除非发生本 章程及《股东大会议事规则》规定的情形,股东大会由董事会召集。 第六十二条 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股 东年会至少应对以下事项作出决议: (一)审议董事会的年度报告; (二)审议监事会的年度报告; (三)审议公司的利润分配方案; (四)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (五)公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的会计师事务 所的酬金。 股东年会审议的事项包括但不限于上述事项,股东年会可以审议股东大会有权 审议的任何事项。 第六十三条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程及其附件要求的数 额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地城市或董事会指定的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司采用网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十五条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会,应当按《股东大 会议事规则》规定的程序办理。 因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会议的要求,股东依法 自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出通知。通知的 内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规和本章程及其附件行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表 决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东授权代理人,代为出席和表决。该股东授权代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东授权代理人超过一 人时,该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得 授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的 个人股东一样。 第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会,委托书应载明代理人要代表的 股份数额,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法 人的,应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。如果委托数 人为股东授权代理人的,委托书应注明每名股东授权代理人所代表的股票数目。 授权委托书的其他内容和形式应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东授 权代理人可以按自己的意思表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权或只能投赞 成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代表人投票, 不得计入表决结果。 第七十三条 股东(包括股东授权代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,除本章程第一百零二条关于董事选举采用累积投票制度的 规定外,每一股份有一票表决权。累积投票制度的实施细则见《股东大会议事 规则》。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,或公司股票上市 的证券交易所的上市规则另有要求,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东授权代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投 票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可 以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东授权代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均 不作为有表决权的票数处理。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免及董 事、监事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程及其附件规定以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程及其附件的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或者本章程及其附件规定,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东授权代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的 内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要求。 股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料,应当作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会 议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程及其附件的规定,享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按本章程第九十条至第九十四条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第八十 九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程及其附件中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、 境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司应制订《董事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《董事会议事规则》 应包括下列内容: (一) 董事会的职权及授权; (二) 董事会的组成及下设机构; (三) 董事会秘书; (四) 董事会会议制度; (五) 董事会议事程序; (六) 董事会会议的信息披露; (七) 董事会决议案的执行与反馈; (八) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第九十六条 董事会由 11 名至 15 名董事组成,设董事长一名,副董事长 1 名至 2 名。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十七条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,每届董事会任期三年,董事任期从董事就任之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立 董事连任时间不得超过 6 年。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明 的时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告董事 候选人的简历和基本情况。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第九十九条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负 责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通 知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司 股东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所 述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一 并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司 股东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应在股东大会召开不少于 10 天前发 给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 第一百零一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、有权的部门 规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (四) 具有法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定的独立性 和其他条件。 第一百零二条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法规的规定 采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程及其附件的规定不一致 的,董事会可在不违反法律法规的情况下,决定采用合适的累积投票制。有关 累积投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 第一百零三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附件规定,履行董 事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的 方案; (七) 拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (九) 依据法律法规和本章程及其附件的规定,审议公司对外担保事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、财务总监、副总裁;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推 荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事(候选人)、监事(候 选人); (十三) 决定公司分支机构的设置; (十四) 制订本章程及其附件的修改方案; (十五) 制定公司的基本管理制度; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 决定除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应由 公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其 他的重要协议; (二十) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定,以及股东 大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项须由全体董事三分之 二以上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意(其中第(九)项还 须由到会董事的三分之二以上表决同意)。 第一百零七条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一 个或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的 授权内容应当明确、具体。 第一百零八条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程及其附件赋予董事的 职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门 不时颁布的标准确定),应先经 1/2 以上独立董事认可后,提交董事会讨 论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事同意 后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门报告情 况。 独立董事行使本条除前述(一)、(三)项职权以外的职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规则》中作出明确规定, 董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序;对于超出董事会审批限额 的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董 事长、副董事长每届任期 3 年,可以连选连任。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《董事会议事规则》规定的情形时, 应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十三条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会会 议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百一十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地 点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项 开支亦由公司支付。 第一百一十五条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但该等会议应符合《董 事会议事规则》的要求。 第一百一十六条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议记录。董事会会议 记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法 规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十八条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会 负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度,对推动公司提升治理水准、搞 好信息披露及投资者关系作出规定。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百一十九条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的会计师不得兼任公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名, 经董事会委任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百二十条 董事会秘书的主要任务和职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事 及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其 他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系。 第一百二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规 定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构 的规定。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,对董事会负责。总裁由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名,协助总裁工作。高级副总 裁、财务总监、副总裁由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 第一百二十三条 总裁行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程及其附件和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 非董事总裁及其他高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 件,但在董事会会议上没有表决权。 第一百二十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、应监事会 的要求向监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及其附件的规定,履行诚信和勤勉的义务,并且不得变更股东大会 和董事会的决议或超越授权范围。 第十三章 监事会 第一百二十八条 公司设监事会,对股东大会负责。 公司应制订《监事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《监事会议事规则》 应包括下列内容: (一) 监事会的组成和办事机构; (二) 监事会的职权; (三) 监事会会议制度; (四) 监事会议事程序; (五) 监事会会议的信息披露; (六) 监事会决议的执行与反馈; (七) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十九条 监事会由 7 名至 9 名监事组成,其中职工代表监事不少于监事总人数的 1/3。监 事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期 3 年,可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算,至本届监 事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程及其附件的规定,履行监事职务。 第一百三十条 监事会设主席一名,可以设副主席,均由监事出任。监事会主席、副主席的任 免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十一条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百三十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东公告候选监事的简历和基本情况。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百三十四条 选举股东代表监事、独立监事应履行以下程序: (一)股东代表监事、独立监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行监事职责。 (二)若对股东代表监事、独立监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事 会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董事会 决议或股东大会通知一并公告。 (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名股东代表监事候选人、独立监 事候选人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺,应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附件规定,履行监 事职务。除前述情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十六条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《监事会议事规则》规定的情形时, 应召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集。 召集监事会会议,应于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事会的召集、会议 通知的内容和形式应符合《监事会议事规则》的要求。 第一百三十七条 监事会依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务;可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审 查公司财务; (二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程及其附件的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、本章程及其 附件或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予 以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五) 可对公司聘用会计师事务所发表建议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程及其附件规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题。 第一百三十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百四十二条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及其附件的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事及高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的 人员; (十一) 法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当 解除其职务。 第一百四十四条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职 务的人数不得超过 2 名。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十五条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 已在五家上市公司兼任独立董事者; (七) 国务院证券监督管理机构认定的其他人员。 第一百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百四十七条 未经本章程及其附件规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在代 表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据本章程及其附件提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百五十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程及其附件规定的其他勤勉义务。 上述第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程及其附件另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程及其附件,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百五十二条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做 出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东 大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 若董事或董事的联系人(按香港联交所证券上市规则所定义)在须经董事会审 批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益,则有关董事不得在董事 会会议上就有关事项进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百五十七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百五十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百六十一条 公司违反本章程第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百六十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百六十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百六十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章 或本章程及其附件的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十五条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和本章程及其附件的责任、公 司因故提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百六十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百六十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第一百七十条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 第一百七十一条 公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十三条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报 送季度财务报告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内向中国证 券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个 会计年度结束后的 120 天内向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度 财务报告并公布。 第一百七十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司当年可向股东分配的利润,可经股东大会批准后,按照股东持有的股份比 例分配。 第一百七十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配,如已进行分配,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十八条 公司的公积金用于:弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种 渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、有权 的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红,且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变化,或董事会认为 确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三)款规定的利润分配政策进行 调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见,由董事会详细 论证调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方 式应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发 表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件,但 公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现金分红方案的,公司独立董 事应发表独立意见,董事会应就相关的具体原因进行专项说明,形成决议后提 交股东大会审议,并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百 八十二条的规定。 第一百八十条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外 资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。公司 向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇 管理的规定办理。 第一百八十一条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人民银行确定、国家 外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。 第一百八十二条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律、行政法规 另有规定,半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净利润的 50%。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第一百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百八十八条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司董事、监事、高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第一百九十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的填补 空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百九十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 2.任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司 供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 劳动人事 第一百九十五条 公司坚持以人为本,把发展企业与回报股东、奉献社会、造福员工有机统一起 来,按照国家有关法律、法规,建立健全劳动人事管理制度,有效开发和利用 人力资源。 第一百九十六条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定,在国家有关法律法规规定 的范围内,自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。 第一百九十七条 公司按照国家有关规定、本章程及其附件,建立本公司的工资、保险、福利制 度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况,公司努力提高员工的福利待遇, 改善员工的劳动条件。 第一百九十八条 公司按照国家有关规定,根据业务发展和员工需求,建立员工培训制度,畅通 员工职业发展和成才通道。 第十八章 工会 第一百九十九条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工的合法权益。公司应当为公 司工会开展活动提供必要的条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,应当由董事会提出方案,按本章程及其附件规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百零二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百零五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判解散公司的。 第二百零六条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百零七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照本条第四款的规定分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百一十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及本章程及其附件的规定,可以修改本章程及其附件。 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程及其附件: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程及其附件规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程及其附件记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程及其附件。 第二百一十六条 修改本章程及其附件,应按下列程序: (一)董事会依本章程及其附件拟定章程及其附件修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程及 其附件。 本章程及其附件的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批 部门批准后生效。 第二百一十七条 本章程及其附件的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。本章 程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应按规定予以公告。 第二十二章 通知 第二百一十八条 除本章程及其附件另有规定外,在符合公司上市地法律法规、上市规则和本章 程及其附件的前提下,公司的通知以下列任何形式发出:(一)以专人送出;(二) 以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司股票上市地的证券监督管 理机构认可的或本章程及其附件规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程及其附件另有规定外,公司在不违反公司上市地法律法规、上市规则 的前提下,本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任 何公司通讯的任何要求,均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要 报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通知; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)股东授权委托书。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的,发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地法律法规及上市规则规定的前提下,公司通知以网站发布 方式发出的,送达日期指: (一)公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上市规则规定的通知 送达之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送达上述通知后才将公司通讯登 载在网站上)。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与 A 股股东之间,基于 本章程及其附件、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应 当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百二十二条 本章程及其附件以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程及其附 件有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百二十四条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百二十五条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则 的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的 规定为准。 第二百二十六条 本章程及其附件中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程及其附件中所称“总裁”的含义与《公司法》所述的“经理”相同。
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中国石油化工股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-24
中国石油化工股份有限公司 章 程 目 录 章目 标题 [页码] 第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................................... 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................................................... 7 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................................................. 10 第八章 股东大会 ............................................................................................................................................. 12 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................................. 16 第十章 董事会 ................................................................................................................................................. 18 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................................................. 22 第十二章 公司总裁 ......................................................................................................................................... 23 第十三章 监事会 ............................................................................................................................................. 24 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .......................................................................... 26 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 30 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 33 第十七章 劳动人事 ......................................................................................................................................... 34 第十八章 工会 ................................................................................................................................................. 35 第十九章 公司的合并与分立 ......................................................................................................................... 35 第二十章 公司解散和清算 ............................................................................................................................. 36 第二十一章 公司章程的修订程序 ................................................................................................................. 37 第二十二章 通知 ............................................................................................................................................. 38 第二十三章 争议的解决 ................................................................................................................................. 38 第二十四章 附则 ............................................................................................................................................. 39 附件一:《中国石油化工股份有限公司股东大会议事规则》 附件二:《中国石油化工股份有限公司董事会议事规则》 附件三:《中国石油化工股份有限公司监事会议事规则》 第一章 总则 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必 备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本章程及其附件自公司成立之日起生效。 自本章程及其附件生效之日起,本章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第三条 本章程及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据本章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管 理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总裁、高 级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书及公司认定的其他人员。 第四条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股 份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》 (国经贸企改[2000][154]号)批准,以发起方式设立,于二年二月二十五 日在中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的,不包括香港、 澳门、台湾)国家工商行政管理总局注册登记,取得公司企业法人营业执照。 公司的企业法人营业执照号码为:100000000032985。 公司发起人为:中国石油化工集团公司 第五条 公司注册名称:中文:中国石油化工股份有限公司 简称:“中国石化” 英文:China Petroleum & Chemical Corporation 简称:SINOPEC Corp. 第六条 公司住所:中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 邮政编码:100728 电 话:(86-10)59969999 图文传真:(86-10)59760111 网 址:WWW.SINOPEC.COM.CN 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份 额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为中国独立法人,受中国法律、行政法规的管辖和保护。 第九条 公司根据业务发展需要,可设全资或控股子公司、分公司、代表处、办事处等 分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份有限公司的简称“中 国石化”字样。分公司、办事处、代表处等非独立法人分支机构则冠以“中国石 油化工股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳门特别行 政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:发展企业,回报股东,奉献社会,造福员工。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙烯、丙烯、 丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管 道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼制;汽油、煤油、柴油的批发业 务及零售(限分支机构经营)业务;天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、 销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售;化肥生产;加气站经营,压缩天 然气(CNG)、液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站 经营;石油石化机器、设备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及 零部件的采购、销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询 服务;电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售;农、林、牧产品批发;日用 百货便利店经营;针织服装及家庭用品批发与零售;文化、体育用品及器材专 门批发与零售;食品、饮料、烟草制品的销售;医药及医疗器材批发与零售; 汽车、摩托车及零配件专门零售;汽车、摩托车修理与维护、技术培训;机械 设备、五金产品、电子产品、家用电器批发与零售;家具及室内装饰材料专门 零售;货摊、无店铺及其他零售业;综合零售;住宿餐饮业;居民服务;运输 代理业务;仓储业;自有房地产经营活动;机械设备租赁;媒体、广告,佣金 代理;保险经纪与代理服务;金融信托与管理服务;电子商务;自营和代理各 类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外); 承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中国的法定货币。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份, 每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的 投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,简称 A 股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市 的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和承担相同 的义务。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所有限 公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股票。 第十八条 公司的 A 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数 为 6,880,000 万股,全部向发起人中国石油化工集团公司发行,占公司当时发行 的普通股总数的 100%,中国石油化工集团公司以经评估的资产作为出资,该等 出资于公司成立时缴付。 第二十条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境外投资人 发行了 1,678,048.8 万股 H 股(其中公司发行 1,510,243.9 万股新股,发起人中国 石油化工集团公司出售存量股份 167,804.9 万股),于 2000 年 10 月 19 日在香港 联交所上市;2001 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内投 资人发行了 280,000 万股 A 股,于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总数为 116,721,086,804 股, 其中,境内上市 A 股股东持有 91,207,648,204 股,占 78.14%;境外 H 股股东持 有 25,513,438,600 股,占 21.86%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 A 股的,应当 分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 116,721,086,804 元。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程及其附件的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程及其附件的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据本章程及其附件的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程及其附件规定的程序通过,报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第二十九条至第三十二条的规定办 理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程及 其附件的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根 据本章程的规定经股东大会批准。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中 减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程及其附件减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定 转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董事和/或监 事、高级管理人员签署的,还应当由其他有关人员签署。股票经加盖公司印章 (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖公司印章(或公司证券印章)后生效。 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构的另行规定。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改 或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程及其附件自由转让,但是除非符合下 列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或于当时经香港联交所同意的更高 的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有 权的文件; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文件;该转让文件可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为 《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所(简 称“认可结算所”)或其代理人,转让文件可用手签或机器印刷形式签署。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法 律法规规定。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果 补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程及其附件的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均 不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司 股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关 股份的所有联名股东。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东授权代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程及其附件之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并 经公司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规、本章程及其附件的规定 获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程及其附件; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权 益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; (九)法律、行政法规及本章程及其附件所赋予的其他权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程及其附件; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程及其附件提交股东大 会通过的公司改组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的 表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本章程及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但是通过投资关 系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本章程及其附件所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规 则》应包括下列内容: (一) 股东大会的职权; (二) 股东大会对董事会的授权; (三) 股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会 议的登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四) 股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力, 由董事会拟订,股东大会批准。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》); (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四)审议批准本章程第五十八条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、有权的部门规章及本章程及其附件规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则规定的其他对外 担保。 第五十九条 法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当 时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会、董事或董事会 秘书在股东大会授权的范围内决定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会 的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于普通决议 事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所持表决权的过半数 通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与公司董事、监事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。除非发生本 章程及《股东大会议事规则》规定的情形,股东大会由董事会召集。 第六十二条 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股 东年会至少应对以下事项作出决议: (一)审议董事会的年度报告; (二)审议监事会的年度报告; (三)审议公司的利润分配方案; (四)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (五)公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的会计师事务 所的酬金。 股东年会审议的事项包括但不限于上述事项,股东年会可以审议股东大会有权 审议的任何事项。 第六十三条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程及其附件要求的数 额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地城市或董事会指定的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司采用网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十五条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会,应当按《股东大 会议事规则》规定的程序办理。 因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会议的要求,股东依法 自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出通知。通知的 内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规和本章程及其附件行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表 决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东授权代理人,代为出席和表决。该股东授权代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东授权代理人超过一 人时,该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得 授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的 个人股东一样。 第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会,委托书应载明代理人要代表的 股份数额,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法 人的,应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。如果委托数 人为股东授权代理人的,委托书应注明每名股东授权代理人所代表的股票数目。 授权委托书的其他内容和形式应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东授 权代理人可以按自己的意思表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权或只能投赞 成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代表人投票, 不得计入表决结果。 第七十三条 股东(包括股东授权代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,除本章程第一百零二条关于董事选举采用累积投票制度的 规定外,每一股份有一票表决权。累积投票制度的实施细则见《股东大会议事 规则》。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,或公司股票上市 的证券交易所的上市规则另有要求,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东授权代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投 票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可 以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东授权代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均 不作为有表决权的票数处理。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免及董 事、监事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程及其附件规定以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程及其附件的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或者本章程及其附件规定,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东授权代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的 内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要求。 股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料,应当作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会 议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程及其附件的规定,享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按本章程第九十条至第九十四条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第八十 九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程及其附件中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、 境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司应制订《董事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《董事会议事规则》 应包括下列内容: (一) 董事会的职权及授权; (二) 董事会的组成及下设机构; (三) 董事会秘书; (四) 董事会会议制度; (五) 董事会议事程序; (六) 董事会会议的信息披露; (七) 董事会决议案的执行与反馈; (八) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第九十六条 董事会由 11 名至 15 名董事组成,设董事长一名,副董事长 1 名至 2 名。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十七条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,每届董事会任期三年,董事任期从董事就任之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立 董事连任时间不得超过 6 年。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明 的时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告董事 候选人的简历和基本情况。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第九十九条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负 责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通 知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司 股东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所 述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一 并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司 股东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应在股东大会召开不少于 10 天前发 给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 第一百零一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、有权的部门 规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (四) 具有法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定的独立性 和其他条件。 第一百零二条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法规的规定 采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程及其附件的规定不一致 的,董事会可在不违反法律法规的情况下,决定采用合适的累积投票制。有关 累积投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 第一百零三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附件规定,履行董 事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的 方案; (七) 拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (九) 依据法律法规和本章程及其附件的规定,审议公司对外担保事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、财务总监、副总裁;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推 荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事(候选人)、监事(候 选人); (十三) 决定公司分支机构的设置; (十四) 制订本章程及其附件的修改方案; (十五) 制定公司的基本管理制度; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 决定除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应由 公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其 他的重要协议; (二十) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定,以及股东 大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项须由全体董事三分之 二以上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意(其中第(九)项还 须由到会董事的三分之二以上表决同意)。 第一百零七条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一 个或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的 授权内容应当明确、具体。 第一百零八条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程及其附件赋予董事的 职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门 不时颁布的标准确定),应先经 1/2 以上独立董事认可后,提交董事会讨 论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事同意 后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门报告情 况。 独立董事行使本条除前述(一)、(三)项职权以外的职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规则》中作出明确规定, 董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序;对于超出董事会审批限额 的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董 事长、副董事长每届任期 3 年,可以连选连任。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《董事会议事规则》规定的情形时, 应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十三条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会会 议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百一十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地 点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项 开支亦由公司支付。 第一百一十五条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但该等会议应符合《董 事会议事规则》的要求。 第一百一十六条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议记录。董事会会议 记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法 规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十八条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会 负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度,对推动公司提升治理水准、搞 好信息披露及投资者关系作出规定。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百一十九条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的会计师不得兼任公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名, 经董事会委任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百二十条 董事会秘书的主要任务和职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事 及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其 他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系。 第一百二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规 定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构 的规定。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,对董事会负责。总裁由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名,协助总裁工作。高级副总 裁、财务总监、副总裁由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 第一百二十三条 总裁行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程及其附件和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 非董事总裁及其他高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 件,但在董事会会议上没有表决权。 第一百二十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、应监事会 的要求向监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及其附件的规定,履行诚信和勤勉的义务,并且不得变更股东大会 和董事会的决议或超越授权范围。 第十三章 监事会 第一百二十八条 公司设监事会,对股东大会负责。 公司应制订《监事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《监事会议事规则》 应包括下列内容: (一) 监事会的组成和办事机构; (二) 监事会的职权; (三) 监事会会议制度; (四) 监事会议事程序; (五) 监事会会议的信息披露; (六) 监事会决议的执行与反馈; (七) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十九条 监事会由 10 名监事组成,包括 6 名非由职工代表担任的监事和 4 名职工代表监 事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期 3 年,可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算,至本届监 事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程及其附件的规定,履行监事职务。 第一百三十条 监事会设主席一名,可以设副主席,均由监事出任。监事会主席、副主席的任 免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十一条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百三十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东公告候选监事的简历和基本情况。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百三十四条 选举股东代表监事、独立监事应履行以下程序: (一)股东代表监事、独立监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行监事职责。 (二)若对股东代表监事、独立监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事 会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董事会 决议或股东大会通知一并公告。 (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名股东代表监事候选人、独立监 事候选人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺,应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附件规定,履行监 事职务。除前述情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十六条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《监事会议事规则》规定的情形时, 应召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集。 召集监事会会议,应于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事会的召集、会议 通知的内容和形式应符合《监事会议事规则》的要求。 第一百三十七条 监事会依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务;可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审 查公司财务; (二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程及其附件的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、本章程及其 附件或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予 以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五) 可对公司聘用会计师事务所发表建议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程及其附件规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题。 第一百三十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百四十二条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及其附件的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事及高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的 人员; (十一) 法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当 解除其职务。 第一百四十四条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职 务的人数不得超过 2 名。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十五条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 已在五家上市公司兼任独立董事者; (七) 国务院证券监督管理机构认定的其他人员。 第一百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百四十七条 未经本章程及其附件规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在代 表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据本章程及其附件提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百五十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程及其附件规定的其他勤勉义务。 上述第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程及其附件另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程及其附件,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百五十二条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做 出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东 大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 若董事或董事的联系人(按香港联交所证券上市规则所定义)在须经董事会审 批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益,则有关董事不得在董事 会会议上就有关事项进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百五十七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百五十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百六十一条 公司违反本章程第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百六十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百六十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百六十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章 或本章程及其附件的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十五条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和本章程及其附件的责任、公 司因故提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百六十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百六十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第一百七十条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 第一百七十一条 公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十三条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报 送季度财务报告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内向中国证 券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个 会计年度结束后的 120 天内向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度 财务报告并公布。 第一百七十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司当年可向股东分配的利润,可经股东大会批准后,按照股东持有的股份比 例分配。 第一百七十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配,如已进行分配,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十八条 公司的公积金用于:弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种 渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、有权 的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红,且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变化,或董事会认为 确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三)款规定的利润分配政策进行 调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见,由董事会详细 论证调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方 式应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发 表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件,但 公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现金分红方案的,公司独立董 事应发表独立意见,董事会应就相关的具体原因进行专项说明,形成决议后提 交股东大会审议,并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百 八十二条的规定。 第一百八十条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外 资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。公司 向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇 管理的规定办理。 第一百八十一条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人民银行确定、国家 外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。 第一百八十二条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律、行政法规 另有规定,半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净利润的 50%。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第一百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百八十八条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司董事、监事、高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第一百九十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的填补 空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百九十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 2.任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司 供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 劳动人事 第一百九十五条 公司坚持以人为本,把发展企业与回报股东、奉献社会、造福员工有机统一起 来,按照国家有关法律、法规,建立健全劳动人事管理制度,有效开发和利用 人力资源。 第一百九十六条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定,在国家有关法律法规规定 的范围内,自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。 第一百九十七条 公司按照国家有关规定、本章程及其附件,建立本公司的工资、保险、福利制 度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况,公司努力提高员工的福利待遇, 改善员工的劳动条件。 第一百九十八条 公司按照国家有关规定,根据业务发展和员工需求,建立员工培训制度,畅通 员工职业发展和成才通道。 第十八章 工会 第一百九十九条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工的合法权益。公司应当为公 司工会开展活动提供必要的条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,应当由董事会提出方案,按本章程及其附件规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百零二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百零五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判解散公司的。 第二百零六条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百零七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照本条第四款的规定分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百一十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及本章程及其附件的规定,可以修改本章程及其附件。 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程及其附件: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程及其附件规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程及其附件记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程及其附件。 第二百一十六条 修改本章程及其附件,应按下列程序: (一)董事会依本章程及其附件拟定章程及其附件修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程及 其附件。 本章程及其附件的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批 部门批准后生效。 第二百一十七条 本章程及其附件的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。本章 程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应按规定予以公告。 第二十二章 通知 第二百一十八条 除本章程及其附件另有规定外,在符合公司上市地法律法规、上市规则和本章 程及其附件的前提下,公司的通知以下列任何形式发出:(一)以专人送出;(二) 以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司股票上市地的证券监督管 理机构认可的或本章程及其附件规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程及其附件另有规定外,公司在不违反公司上市地法律法规、上市规则 的前提下,本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任 何公司通讯的任何要求,均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要 报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通知; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)股东授权委托书。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的,发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地法律法规及上市规则规定的前提下,公司通知以网站发布 方式发出的,送达日期指: (一)公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上市规则规定的通知 送达之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送达上述通知后才将公司通讯登 载在网站上)。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与 A 股股东之间,基于 本章程及其附件、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应 当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百二十二条 本章程及其附件以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程及其附 件有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百二十四条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百二十五条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则 的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的 规定为准。 第二百二十六条 本章程及其附件中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程及其附件中所称“总裁”的含义与《公司法》所述的“经理”相同。
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中国石油化工股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-02
中国石油化工股份有限公司 章 程 二○一二年十月十六日 目 录 章目 标题 [页码] 第一章 总则 ....................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................................................................................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................................................... 7 第六章 股票和股东名册 ................................................................................................................................... 7 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................................................. 10 第八章 股东大会 ............................................................................................................................................. 12 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................................. 16 第十章 董事会 ................................................................................................................................................. 18 第十一章 公司董事会秘书 ............................................................................................................................. 22 第十二章 公司总裁 ......................................................................................................................................... 23 第十三章 监事会 ............................................................................................................................................. 24 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .......................................................................... 26 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 30 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 33 第十七章 劳动人事 ......................................................................................................................................... 34 第十八章 工会 ................................................................................................................................................. 35 第十九章 公司的合并与分立 ......................................................................................................................... 35 第二十章 公司解散和清算 ............................................................................................................................. 35 第二十一章 公司章程的修订程序 ................................................................................................................. 37 第二十二章 通知 ............................................................................................................................................. 38 第二十三章 争议的解决 ................................................................................................................................. 38 第二十四章 附则 ............................................................................................................................................. 39 第一章 总则 第一条 为维护中国石油化工股份有限公司(简称“公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必 备条款》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 本章程及其附件自公司成立之日起生效。 自本章程及其附件生效之日起,本章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第三条 本章程及其附件对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据本章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东及公司董事、监事、高级管 理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外,本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总裁、高 级副总裁、财务总监、副总裁、董事会秘书及公司认定的其他人员。 第四条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股 份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》 (国经贸企改[2000][154]号)批准,以发起方式设立,于二年二月二十五 日在中华人民共和国(简称“中国”,为本章程及其附件之目的,不包括香港、 澳门、台湾)国家工商行政管理总局注册登记,取得公司企业法人营业执照。 公司的企业法人营业执照号码为:100000000032985。 公司发起人为:中国石油化工集团公司 第五条 公司注册名称:中文:中国石油化工股份有限公司 简称:“中国石化” 英文:China Petroleum & Chemical Corporation 简称:SINOPEC Corp. 第六条 公司住所:中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 邮政编码:100728 电 话:(86-10)59969999 图文传真:(86-10)59760111 网 址:WWW.SINOPEC.COM.CN 第七条 公司的法定代表人是公司董事长。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司全部资本分为等额股份,公司股东对公司的权利和责任以其认购的股份份 额为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为中国独立法人,受中国法律、行政法规的管辖和保护。 第九条 公司根据业务发展需要,可设全资或控股子公司、分公司、代表处、办事处等 分支机构。全资或控股子公司名称可冠以中国石油化工股份有限公司的简称“中 国石化”字样。分公司、办事处、代表处等非独立法人分支机构则冠以“中国石 油化工股份有限公司”的全称。 公司根据业务发展需要,经有关政府机关批准,可在境外及香港、澳门特别行 政区、台湾地区设立分支机构(不论是否全资拥有)。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投 资公司承担责任。 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:发展企业,回报股东,奉献社会,造福员工。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:非煤矿山(石油、天然气等)、危险化学品(乙烯、丙烯、 丁二烯、石脑油等)、重油、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、储存、管 道运输、陆路运输、水路运输、销售;石油炼制;汽油、煤油、柴油的批发业 务及零售(限分支机构经营)业务;天然气化工、煤化工的生产、储存、运输、 销售;润滑油、燃料油、溶剂油、沥青的销售;化肥生产;电力、蒸汽、水务和 工业气体的生产销售;日用百货便利店经营;图书、报刊、音像制品及电子出 版物的销售,媒体、广告,佣金代理;食品、饮料、烟草制品的销售、汽车装 饰用品(限分支机构经营)、汽车清洗服务;加气站经营,压缩天然气(CNG)、 液化天然气(LNG)、液化石油气(LPG)、城市燃气销售;加电站经营;石油 石化机器、设备的制造、监造、安装;石油石化原辅材料、设备及零部件的采 购、销售;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务;电子 商务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外);承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程;上述 境外工程所需的设备材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括内资股和外资股股份。 公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中国的法定货币。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份, 每股应当支付相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的 投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股,简称 A 股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市 的,称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 A 股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和承担相同 的义务。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为H股。H股指获香港联合交易所有限 公司(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和 进行交易的股票。 第十八条 公司的 A 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H 股,主要在香港中央结算有限公司托管。 第十九条 公司成立时,经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数 为 6,880,000 万股,全部向发起人中国石油化工集团公司发行,占公司当时发行 的普通股总数的 100%,中国石油化工集团公司以经评估的资产作为出资,该等 出资于公司成立时缴付。 第二十条 公司于 2000 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境外投资人 发行了 1,678,048.8 万股 H 股(其中公司发行 1,510,243.9 万股新股,发起人中国 石油化工集团公司出售存量股份 167,804.9 万股),于 2000 年 10 月 19 日在香港 联交所上市;2001 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内投 资人发行了 280,000 万股 A 股,于 2001 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为:公司已发行的股份均为普通股,总数为 86,819,620,912 股, 其中,境内上市 A 股股东持有 70,039,132,912 股,占 80.67%;境外 H 股股东持 有 16,780,488,000 股,占 19.33%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 A 股的,应当 分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 86,819,620,912 元。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程及其附件的有关规定批准增加资 本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程及其附件的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 根据本章程及其附件的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程及其附件规定的程序通过,报国家有关主管 机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规规定和国家有关主管机构批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第二十九条至第三十二条的规定办 理。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程及 其附件的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当根 据本章程的规定经股东大会批准。 公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在 1 年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中 减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不 得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程及其附件减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定 转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移,需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他董事和/或监 事、高级管理人员签署的,还应当由其他有关人员签署。股票经加盖公司印章 (或公司证券印章)或者以印刷形式加盖公司印章(或公司证券印章)后生效。 在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机 构的另行规定。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改 或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程及其附件自由转让,但是除非符合下 列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付二元伍角港币的费用,或于当时经香港联交所同意的更高 的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有 权的文件; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书 面转让文件;该转让文件可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为 《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一章)所定义的认可结算所(简 称“认可结算所”)或其代理人,转让文件可用手签或机器印刷形式签署。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法 律法规规定。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或要 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果 补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收 到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程及其附件的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均 不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之 目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司 股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关 股份的所有联名股东。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东授权代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程及其附件之规定转让、赠与、质押股份; (五)在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,并 经公司核实股东身份后,股东有权依法律、行政法规、本章程及其附件的规定 获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程及其附件; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 公司债券存根; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权 益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; (九)法律、行政法规及本章程及其附件所赋予的其他权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程及其附件; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程及其附件规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的 责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程及其附件提交股东大 会通过的公司改组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的 表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%) 的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本章程及其附件所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但是通过投资关 系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 本章程及其附件所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》,报股东大会批准后实施。《股东大会议事规 则》应包括下列内容: (一) 股东大会的职权; (二) 股东大会对董事会的授权; (三) 股东大会的召开程序,包括:议案的提出、征集,会议通知与变更,会 议的登记,会议的召开,表决与决议,休会,会后事项及公告等; (四) 股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力, 由董事会拟订,股东大会批准。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改本章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》); (十三)审议董事会、监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的 股东的提案; (十四)审议批准本章程第五十八条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、有权的部门规章及本章程及其附件规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、有权的部门规章和上市地的监管规则规定的其他对外 担保。 第五十九条 法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应当由股东大会决定 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的 决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当 时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会、董事或董事会 秘书在股东大会授权的范围内决定。股东大会在公司日常重大事项上对董事会 的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权,如所授权的事项属于普通决议 事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所持表决权的过半数 通过;如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十条 非经股东大会事前以特别决议批准,公司不得与公司董事、监事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)和临时股东大会。除非发生本 章程及《股东大会议事规则》规定的情形,股东大会由董事会召集。 第六十二条 股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。股 东年会至少应对以下事项作出决议: (一)审议董事会的年度报告; (二)审议监事会的年度报告; (三)审议公司的利润分配方案; (四)审议公司上一年度经审计的财务决算方案; (五)公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所并决定所聘用的会计师事务 所的酬金。 股东年会审议的事项包括但不限于上述事项,股东年会可以审议股东大会有权 审议的任何事项。 第六十三条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程及其附件要求的数 额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上(含 10%) 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五)法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。 第六十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地城市或董事会指定的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司采用网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十五条 监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东要求董事会召集临时股东大会或类别股东大会,应当按《股东大 会议事规则》规定的程序办理。 因董事会未按《股东大会议事规则》规定同意股东召集会议的要求,股东依法 自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出通知。通知的 内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有 关法律、法规和本章程及其附件行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表 决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一人或者数人(该人可以不是股 东)作为其股东授权代理人,代为出席和表决。该股东授权代理人依照该股东 的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东授权代理人超过一 人时,该等股东授权代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得 授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此 授权的人士可以代表认可结算所(或其“代理人”)行使权利,犹如它是公司的 个人股东一样。 第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人出席股东大会,委托书应载明代理人要代表的 股份数额,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法 人的,应当加盖法人印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。如果委托数 人为股东授权代理人的,委托书应注明每名股东授权代理人所代表的股票数目。 授权委托书的其他内容和形式应当符合《股东大会议事规则》的要求。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东授 权代理人可以按自己的意思表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者 有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东授权代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 如任何股东须按香港联交所证券上市规则在某一事项上放弃表决权或只能投赞 成或反对票,则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代表人投票, 不得计入表决结果。 第七十三条 股东(包括股东授权代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,除本章程第一百零二条关于董事选举采用累积投票制度的 规定外,每一股份有一票表决权。累积投票制度的实施细则见《股东大会议事 规则》。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,或公司股票上市 的证券交易所的上市规则另有要求,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东授权代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投 票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可 以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东授权代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均 不作为有表决权的票数处理。 第七十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会成员、监事会成员中非由职工代表担任的监事的产生、罢免及董 事、监事的报酬、支付方法事宜; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程及其附件规定以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程及其附件的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或者本章程及其附件规定,以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东授权代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的 内容和形式应符合《股东大会议事规则》的要求。 股东大会会议记录并连同出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料,应当作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会 议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。如前述提案属于利润分配方案的,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程及其附件的规定,享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按本章程第九十条至第九十四条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及本章程第八十 九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指在本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前(不含会议日)发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程及其附件中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十四条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、 境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的 20%的;或 (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第九十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 公司应制订《董事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《董事会议事规则》 应包括下列内容: (一) 董事会的职权及授权; (二) 董事会的组成及下设机构; (三) 董事会秘书; (四) 董事会会议制度; (五) 董事会议事程序; (六) 董事会会议的信息披露; (七) 董事会决议案的执行与反馈; (八) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第九十六条 董事会由 11 名至 15 名董事组成,设董事长一名,副董事长 1 名至 2 名。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十七条 公司董事为自然人,无须持有公司股份。 董事由股东大会选举产生,每届董事会任期三年,董事任期从董事就任之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可以连选连任。但独立 董事连任时间不得超过 6 年。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明 的时间就任。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件的规定,履行董事职务。 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告董事 候选人的简历和基本情况。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 有表决权的股份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 的股份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第九十九条 选举独立董事前应履行以下程序: (一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并负 责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一)、 (二)项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通 知一并公告。 (四) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司 股东大会提名独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所 述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在股东大会召开不少于 10 天前发给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 (五) 公司在发布选举独立董事的股东大会通知时,应将所有被提名人的有关 材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有 异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所 提出异议的情况进行说明。 第一百条 选举非独立董事前应履行以下程序: (一) 非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前,则本条第(一) 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一 并公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东依法向公司 股东大会提名非独立董事候选人,则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺,应在股东大会召开不少于 10 天前发 给公司,而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于 股东大会会议通知发出之日的次日起算)应不少于 10 天。 第一百零一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、有权的部门 规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (四) 具有法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定的独立性 和其他条件。 第一百零二条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法规的规定 采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程及其附件的规定不一致 的,董事会可在不违反法律法规的情况下,决定采用合适的累积投票制。有关 累积投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 第一百零三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任期未届满的董事罢免(但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附件规定,履行董 事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 除前两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发 行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股票的 方案; (七) 拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (九) 依据法律法规和本章程及其附件的规定,审议公司对外担保事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级副 总裁、财务总监、副总裁;聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项; (十二)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或推 荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事(候选人)、监事(候 选人); (十三) 决定公司分支机构的设置; (十四) 制订本章程及其附件的修改方案; (十五) 制定公司的基本管理制度; (十六) 管理公司信息披露事项; (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九) 决定除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程及其附件规定应由 公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务,以及签署其 他的重要协议; (二十) 法律、行政法规、有权的部门规章或本章程及其附件规定,以及股东 大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项须由全体董事三分之 二以上表决同意外,其余可由全体董事的过半数表决同意(其中第(九)项还 须由到会董事的三分之二以上表决同意)。 第一百零七条 就前条所述的董事会职权,在全体董事一致同意的情况下,可以授权给其中一 个或某几个董事,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的 授权内容应当明确、具体。 第一百零八条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程及其附件赋予董事的 职权外,独立董事还具有以下特别职权: (一) 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门 不时颁布的标准确定),应先经 1/2 以上独立董事认可后,提交董事会讨 论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事同意 后方能生效;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门报告情 况。 独立董事行使本条除前述(一)、(三)项职权以外的职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零九条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易等事项上所拥有的审批权限,应当在《董事会议事规则》中作出明确规定, 董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序;对于超出董事会审批限额 的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董 事长、副董事长每届任期 3 年,可以连选连任。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 组织执行董事会职责,检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十二条 董事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《董事会议事规则》规定的情形时, 应召开临时董事会会议。 董事会的召集、会议通知的内容和形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十三条 董事会会议应由全体董事的过半数(包括书面委托其他董事代为出席董事会会 议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权,当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百一十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董 事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地 点的异地交通费,以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项 开支亦由公司支付。 第一百一十五条 除现场会议方式外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用可视电话会、书面议案会或其他方式进行并作出决议,但该等会议应符合《董 事会议事规则》的要求。 第一百一十六条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录,并做成会议记录。董事会会议 记录的内容及形式应符合《董事会议事规则》的要求。 第一百一十七条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法 规或者本章程及其附件、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 投反对票的董事,可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十八条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会 负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度,对推动公司提升治理水准、搞 好信息披露及投资者关系作出规定。 根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。 第一百一十九条 公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的会计师不得兼任公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名, 经董事会委任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百二十条 董事会秘书的主要任务和职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事 及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其 他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系。 第一百二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规 定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构 的规定。 第十二章 公司总裁 第一百二十二条 公司设总裁一名,对董事会负责。总裁由董事会提名,董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名,协助总裁工作。高级副总 裁、财务总监、副总裁由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 第一百二十三条 总裁行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司分支机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、副总裁; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一) 本章程及其附件和董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 非董事总裁及其他高级管理人员列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文 件,但在董事会会议上没有表决权。 第一百二十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、应监事会 的要求向监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 总裁、高级副总裁、财务总监及副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法 规和本章程及其附件的规定,履行诚信和勤勉的义务,并且不得变更股东大会 和董事会的决议或超越授权范围。 第十三章 监事会 第一百二十八条 公司设监事会,对股东大会负责。 公司应制订《监事会议事规则》,报股东大会批准后实施。《监事会议事规则》 应包括下列内容: (一) 监事会的组成和办事机构; (二) 监事会的职权; (三) 监事会会议制度; (四) 监事会议事程序; (五) 监事会会议的信息披露; (六) 监事会决议的执行与反馈; (七) 股东大会认为必要的其他有关事项。 《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。 第一百二十九条 监事会由 10 名监事组成,包括 6 名非由职工代表担任的监事和 4 名职工代表监 事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 监事每届任期 3 年,可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算,至本届监 事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程及其附件的规定,履行监事职务。 第一百三十条 监事会设主席一名,可以设副主席,均由监事出任。监事会主席、副主席的任 免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席组织履行监事会的职责。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十一条 根据需要,监事会设立办事机构,负责处理监事会日常事务工作。 第一百三十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十三条 非由职工代表担任的监事名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东公告候选监事的简历和基本情况。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数 3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 独立监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股 份总数 1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 第一百三十四条 选举股东代表监事、独立监事应履行以下程序: (一)股东代表监事、独立监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作 出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行监事职责。 (二)若对股东代表监事、独立监事候选人的提名发生在公司召开有关的董事 会前,则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应随该董事会 决议或股东大会通知一并公告。 (三)若具有提名权的股东向公司股东大会提名股东代表监事候选人、独立监 事候选人,则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺,应当在股东大会召开 10 天前发给公司。 第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及其附件规定,履行监 事职务。除前述情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十六条 监事会每年至少召开 4 次定期会议,发生《监事会议事规则》规定的情形时, 应召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召集。 召集监事会会议,应于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事会的召集、会议 通知的内容和形式应符合《监事会议事规则》的要求。 第一百三十七条 监事会依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务;可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审 查公司财务; (二) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程及其附件的行为进行监督,并对违反法律、行政法规、本章程及其 附件或者股东大会决议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予 以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财 务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (五) 可对公司聘用会计师事务所发表建议; (六) 向股东大会提出提案; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 提议召开临时董事会; (九) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程及其附件规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题。 第一百三十九条 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百四十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案在公司住所至少保存 10 年。 第一百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百四十二条 监事应当依照法律、行政法规、本章程及其附件的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事及高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚 实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十) 被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的 人员; (十一) 法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的,公司应当 解除其职务。 第一百四十四条 公司控股股东的董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董事职 务的人数不得超过 2 名。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十五条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 已在五家上市公司兼任独立董事者; (七) 国务院证券监督管理机构认定的其他人员。 第一百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百四十七条 未经本章程及其附件规定或者董事会的合法授权,公司董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为其在代 表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公 司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据本章程及其附件提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百五十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程及其附件规定的其他勤勉义务。 上述第(四)项至第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程及其附件另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守本章程及其附件,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百五十二条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做 出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持 有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受 前款转让比例的限制。 第一百五十四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东 大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 若董事或董事的联系人(按香港联交所证券上市规则所定义)在须经董事会审 批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益,则有关董事不得在董事 会会议上就有关事项进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条第一款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排;但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百五十七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百五十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百六十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百六十一条 公司违反本章程第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公 司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百六十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百六十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除由法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或可能赚取的利息。 第一百六十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章 或本章程及其附件的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。 第一百六十五条 公司应当与公司董事、监事订立书面合同,对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规和本章程及其附件的责任、公 司因故提前解除合同的补偿等内容作出约定,其中报酬事项应经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉 讼。 第一百六十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有;该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计准则的规 定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百六十九条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经 验证。 第一百七十条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东年会召开日前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述报告,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 第一百七十一条 公司的财务报表除应当按中国企业会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百七十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百七十三条 公司每一会计年度公布 4 次财务报告,即在一个会计年度的前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报 送季度财务报告并公布;在一个会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内向中国证 券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告并公布;在一个 会计年度结束后的 120 天内向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送年度 财务报告并公布。 第一百七十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积 金。 公司当年可向股东分配的利润,可经股东大会批准后,按照股东持有的股份比 例分配。 第一百七十六条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式进行其他 分配,如已进行分配,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百七十八条 公司的公积金用于:弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 (一)公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种 渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)公司可以以下列形式分配股利:现金、股票或者法律、行政法规、有权 的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。公司可以进行中期利润分配。 (三)公司当年实现的母公司净利润为正,及累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,公司应进行现金分红,且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。 (四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营或财务状况发生重大变化,或董事会认为 确有必要时,公司可对本条第(二)款和第(三)款规定的利润分配政策进行 调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见,由董事会详细 论证调整理由,形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方 式应当符合公司上市地的监管要求。 (五)公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议,独立董事应发 表独立意见,董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件,但 公司未提出或未按照本条第(三)款的规定提出现金分红方案的,公司独立董 事应发表独立意见,董事会应就相关的具体原因进行专项说明,形成决议后提 交股东大会审议,并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百 八十二条的规定。 第一百八十条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向境外上市外 资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。公司 向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇 管理的规定办理。 第一百八十一条 除非有关法律、行政法规另有规定,用港币支付现金股利和其他款项的,汇率 应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人民银行确定、国家 外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。 第一百八十二条 除非股东大会另有决议,董事会可决定分配半年度股利。除非法律、行政法规 另有规定,半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净利润的 50%。 第一百八十三条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代 缴股东股利收入的应纳税金。 第一百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财 务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百八十八条 公司聘任会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证,并有权要求公司董事、监事、高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他 信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第一百九十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百九十二条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的填补 空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百九十三条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所,应当提前 30 天事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在 其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 2.任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司还应当将前述副本备置于公司 供股东查阅,并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述副本,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 劳动人事 第一百九十五条 公司坚持以人为本,把发展企业与回报股东、奉献社会、造福员工有机统一起 来,按照国家有关法律、法规,建立健全劳动人事管理制度,有效开发和利用 人力资源。 第一百九十六条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定,在国家有关法律法规规定 的范围内,自行招聘录用员工、解除或终止员工劳动合同。 第一百九十七条 公司按照国家有关规定、本章程及其附件,建立本公司的工资、保险、福利制 度。根据社会经济发展水平和公司的经营情况,公司努力提高员工的福利待遇, 改善员工的劳动条件。 第一百九十八条 公司按照国家有关规定,根据业务发展和员工需求,建立员工培训制度,畅通 员工职业发展和成才通道。 第十八章 工会 第一百九十九条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工的合法权益。公司应当为公 司工会开展活动提供必要的条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时,应当由董事会提出方案,按本章程及其附件规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益;反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股 股东还应当以邮件方式送达前述文件。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下,公司也可以通过本章程第 二百一十九条规定的方式发出或提供前述文件,而不必以本条前款所述方式发 出或提供。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百零二条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司股票上 市地有关监管机构指定的报纸上公告。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百零五条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司,且经人民法院裁判解散公司的。 第二百零六条 公司因前条第(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百零七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司股票上市地 有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照本条第四款的规定分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种 类和比例依下列顺序进行分配: (一)如有优先股,则先按优先股面值对优先股股东进行分配;如不能足额偿 还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配; (二)按各普通股股东的股份比例进行分配。 第二百一十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及本章程及其附件的规定,可以修改本章程及其附件。 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程及其附件: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程及其附件规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程及其附件记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程及其附件。 第二百一十六条 修改本章程及其附件,应按下列程序: (一)董事会依本章程及其附件拟定章程及其附件修改方案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程及 其附件。 本章程及其附件的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批 部门批准后生效。 第二百一十七条 本章程及其附件的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。本章 程及其附件修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,应按规定予以公告。 第二十二章 通知 第二百一十八条 除本章程及其附件另有规定外,在符合公司上市地法律法规、上市规则和本章 程及其附件的前提下,公司的通知以下列任何形式发出:(一)以专人送出;(二) 以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司股票上市地的证券监督管 理机构认可的或本章程及其附件规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 除本章程及其附件另有规定外,公司在不违反公司上市地法律法规、上市规则 的前提下,本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任 何公司通讯的任何要求,均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行 动的任何文件,其中包括但不限于: (一)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要 报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通知; (四)上市文件; (五)通函;及 (六)股东授权委托书。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子方式发出的,发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地法律法规及上市规则规定的前提下,公司通知以网站发布 方式发出的,送达日期指: (一)公司向拟定收件人发出符合公司上市地法律法规及上市规则规定的通知 送达之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送达上述通知后才将公司通讯登 载在网站上)。 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封 内,而包含该通知的信封自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十三章 争议的解决 第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与 A 股股东之间,基于 本章程及其附件、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应 当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第二百二十二条 本章程及其附件以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程及其附 件有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百二十四条 本章程的解释权属于公司董事会,修改权属于股东大会。 第二百二十五条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则 的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的 规定为准。 第二百二十六条 本章程及其附件中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程及其附件中所称“总裁”的含义与《公司法》所述的“经理”相同。
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中国石油化工股份有限公司建议修订公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-29
中国石化建议根据中国证监会和国资委于二零零三年八月二十八日联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及将会在二零零四年三月三十一日生效的新修订的香港交易所证券上市规则的有关规定,修订中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)。 此外,现有《公司章程》及《董事会议事规则》均提及中国石化应制订《董事会秘书工作细则》。由于中国石化二零零三年十二月已经按照中国有关监管部门的要求制订了《信息披露制度》和《投资者关系工作制度》,若再单独制订《董事会秘书工作细则》,则在内容上会重复。中国石化亦建议删除《公司章程》和《董事会议事规则》中关于制订《董事会秘书工作细则》的有关条款。 中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)的修订建议须经二零零三年年度股东年会以特别决议案批准。 载有中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)修订建议详细内容的股东通函连同二零零三年年度报告内的二零零三年股东年会通告、委托代理人表格和回执将于二零零四年四月二日左右寄发给中国石化的H股股东。 有关中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)的修订建议亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。 中国石化及董事会全体成员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1. 中国石化《公司章程》的修订建议 中国证监会和国资委于二零零三年八月二十八日联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),规定:"上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准作出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保"。 香港交易所亦根据《有关企业管治事宜的上市规则修订建议咨询意见总结》修订了香港交易所证券上市规则,其中新的规定要求上市公司对《公司章程》作出修改,新修订的上市规则将于二零零四年三月三十一日生效。 中国石油化工股份有限公司(「中国石化」)建议,根据上述的有关规定修订《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)。 此外,现有《公司章程》第119条及《董事会议事规则》第20条中均提及中国石化应制订《董事会秘书工作细则》。由于中国石化二零零三年十二月已经按照中国有关监管部门的要求制订了《信息披露制度》和《投资者关系工作制度》,加上《公司章程》及《董事会议事规则》中对董事会秘书的职责和工作程序做了较为详细的表述,若再单独制订《董事会秘书工作细则》,则在内容上会重复。中国石化亦建议删除《公司章程》和《董事会议事规则》中关于制订《董事会秘书工作细则》的有关条款。 2. 股东年会 中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)的修订建议须经二零零三年年度股东大会(「股东年会」)以特别决议案批准。二零零三年股东年会将于二零零四年五月十八日(星期二)上午九时在中国北京朝阳区北辰东路8号北京五洲大酒店国际会议中心召开。修改的内容见中国石化于二零零四年三月二十九日刊登在中国境内《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,以及香港的《南华早报》、《经济日报》的股东年会通知。 3. 一般事项 一份载有对中国石化《公司章程》(包括其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)修订建议详细内容的股东通函连同二零零三年年度报告内的二零零三年股东年会通告、委托代理人表格和回执将于二零零四年四月二日左右寄发给中国石化的H股股东。中国石化《公司章程》(包括《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》)修改建议亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。于二零零四年四月十九日(星期一)办公时间结束时登记在中国石化股东名册上的股东将有权出席此次二零零三年股东年会。 根据中国石化《公司章程》,中国石化将于二零零四年四月十九日(星期一)至二零零四年五月十八日(星期二)(首尾两天包括在内)暂停办理中国石化股份过户登记。在此期间,任何中国石化股份将不予过户登记。 承董事会命 陈革 董事会秘书 中国北京,二零零四年三月二十六日
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