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上港集团(600018.SH)

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公司章程—上港集团(600018)
上港集团公司章程(2019年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-30
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 (经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过) 2019 年 7 月 29 日(修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:公司住所:中国(上海)自由贸易试验区同汇路 1 号综 合大楼 A 区 4 楼 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 23,173,674,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的委员会和纪 律检查委员会,并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 2 的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题,事先须听取党委的意见。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十五条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 23,173,674,650 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 4 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 5 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 6 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 7 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(一)款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联 合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借 款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、 投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(四)款确定的标准以 上的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(五)款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(六)款确定的标准以 上的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 8 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 8 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加, 具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 9 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 10 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 11 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 13 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 14 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十三条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 15 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 16 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 17 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 18 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 8 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得 与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享 有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及 其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股 东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动 履行职责,维护公司整体利益。 19 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 11 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独 立董事 4 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 20 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 21 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 名董事 享有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; 22 (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十二 条第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的 股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并, 债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务, 以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修 正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十二条第(四)款所确定标准的资产抵 押事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项 也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董 事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 23 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实、准确,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整 理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期 限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构。董事会负责制定专门委员会实施细则,规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成。 (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由为专业会计人士的独立董事担任主任委员(召集人)。 其主要职责是:监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换会计师事务所;监 督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;审核公司的财务信息 及其披露;监督及评估公司的内部控制;及负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 24 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中独立董事占多数, 并由独立董事担任主任委员(召集人)。其主要职责是研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事和高级管理人员的人选;对董事人 选和高级管理人选进行审核并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;及董 事会授权的其他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价或者报酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委 委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置,并按照党内有关规 定产生。 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任,党员总裁兼任 党委副书记,并设立负责党建工作的专职副书记 1 名;纪委书记通过法定程序进 入监事会;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司 党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权: (一)保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府重大战 略决策,市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选, 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议;充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,为实现国有资产保值增值 提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证; (四)坚持党要管党,从严治党,担负全面从严治党主体责任,领导党风廉 政建设,支持纪委履行监督责任;领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、 25 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开 展工作; (五)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费,并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的 组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。” 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 26 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司监事以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师均 不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 27 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,副 主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 28 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十二条对董事会和董事的 规定,同时适用于监事会和监事。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 29 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证 监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百六十三条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 31 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 32 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定方式 进行。 第一百七十六条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他 信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。信息披露事项涉及 国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息外,可进行自愿性信息披露。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行 选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违 规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信 息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百八十一条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或 者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法 律法规遵守执行情况进行检查和监督。 33 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务 所对公司内部控制有效性的审计意见。 第一百八十二条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第一百八十三条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 34 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因有第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十二条规定由股东大会通过修改章程 的决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 36 章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规 定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 37
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上港集团公司章程(2019年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-13
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 (经 2019 年 7 月 11 日公司第二届董事会第七十五次会议审议通过) 2019 年 7 月 11 日(修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:公司住所:中国(上海)自由贸易试验区同汇路 1 号综 合大楼 A 区 4 楼 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 23,173,674,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的委员会和纪 律检查委员会,并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 2 的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题,事先须听取党委的意见。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十五条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 23,173,674,650 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 4 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 5 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 6 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 7 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(一)款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联 合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借 款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、 投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(四)款确定的标准以 上的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(五)款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(六)款确定的标准以 上的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 8 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 8 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加, 具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 9 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 10 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 11 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 13 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 14 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十三条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 15 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 16 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 17 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 18 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 8 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得 与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享 有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及 其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股 东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动 履行职责,维护公司整体利益。 19 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 11 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独 立董事 4 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 20 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 21 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 名董事 享有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; 22 (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十二 条第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的 股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并, 债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务, 以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修 正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十二条第(四)款所确定标准的资产抵 押事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项 也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董 事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 23 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实、准确,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整 理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期 限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构。董事会负责制定专门委员会实施细则,规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成。 (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由为专业会计人士的独立董事担任主任委员(召集人)。 其主要职责是:监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换会计师事务所;监 督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;审核公司的财务信息 及其披露;监督及评估公司的内部控制;及负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 24 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中独立董事占多数, 并由独立董事担任主任委员(召集人)。其主要职责是研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事和高级管理人员的人选;对董事人 选和高级管理人选进行审核并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;及董 事会授权的其他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价或者报酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委 委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置,并按照党内有关规 定产生。 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任,党员总裁兼任 党委副书记,并设立负责党建工作的专职副书记 1 名;纪委书记通过法定程序进 入监事会;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司 党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权: (一)保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府重大战 略决策,市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选, 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议;充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,为实现国有资产保值增值 提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证; (四)坚持党要管党,从严治党,担负全面从严治党主体责任,领导党风廉 政建设,支持纪委履行监督责任;领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、 25 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开 展工作; (五)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费,并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的 组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。” 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 26 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司监事以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师均 不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 27 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,副 主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 28 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十二条对董事会和董事的 规定,同时适用于监事会和监事。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 29 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证 监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百六十三条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 31 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 32 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定方式 进行。 第一百七十六条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他 信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。信息披露事项涉及 国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息外,可进行自愿性信息披露。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行 选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违 规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信 息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百八十一条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或 者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法 律法规遵守执行情况进行检查和监督。 33 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务 所对公司内部控制有效性的审计意见。 第一百八十二条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第一百八十三条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 34 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因有第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十二条规定由股东大会通过修改章程 的决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 36 章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规 定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 37
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上港集团公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-01
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 (经公司 2018 年年度股东大会审议通过) 2019 年 5 月 31 日(修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼, 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 23,173,674,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的委员会和纪 律检查委员会,并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 2 的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题,事先须听取党委的意见。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十五条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 3 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 23,173,674,650 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 4 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 5 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 6 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 7 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(一)款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联 合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借 款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、 投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(四)款确定的标准以 上的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(五)款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(六)款确定的标准以 上的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 8 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加, 具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 9 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 10 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 11 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 13 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 14 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十三条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 15 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 16 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 17 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 18 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得 与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享 有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及 其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股 东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动 履行职责,维护公司整体利益。 19 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独立 董事 3 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 20 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 21 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 名董事 享有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; 22 (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十二 条第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的 股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并, 债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务, 以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修 正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十二条第(四)款所确定标准的资产抵 押事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项 也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董 事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 23 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实、准确,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整 理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期 限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构。董事会负责制定专门委员会实施细则,规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成。 (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由为专业会计人士的独立董事担任主任委员(召集人)。 其主要职责是:监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换会计师事务所;监 督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;审核公司的财务信息 及其披露;监督及评估公司的内部控制;及负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 24 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中独立董事占多数, 并由独立董事担任主任委员(召集人)。其主要职责是研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事和高级管理人员的人选;对董事人 选和高级管理人选进行审核并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;及董 事会授权的其他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价或者报酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委 委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置,并按照党内有关规 定产生。 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任,党员总裁兼任 党委副书记,并设立负责党建工作的专职副书记 1 名;纪委书记通过法定程序进 入监事会;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司 党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权: (一)保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府重大战 略决策,市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选, 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议;充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,为实现国有资产保值增值 提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证; (四)坚持党要管党,从严治党,担负全面从严治党主体责任,领导党风廉 政建设,支持纪委履行监督责任;领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、 25 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开 展工作; (五)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费,并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的 组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。” 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 26 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司监事以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师均 不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 27 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,副 主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 28 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十二条对董事会和董事的 规定,同时适用于监事会和监事。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 29 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证 监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 30 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百六十三条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 31 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 32 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定方式 进行。 第一百七十六条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他 信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。信息披露事项涉及 国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息外,可进行自愿性信息披露。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行 选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违 规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信 息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百八十一条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或 者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法 律法规遵守执行情况进行检查和监督。 33 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务 所对公司内部控制有效性的审计意见。 第一百八十二条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第一百八十三条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 34 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因有第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 35 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十二条规定由股东大会通过修改章程 的决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 36 章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规 定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 37
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上港集团公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-30
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 (经 2019 年 4 月 29 日公司第二届董事会第七十三次会议审议通过) 2019 年 4 月 29 日(修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼, 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 23,173,674,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的委员会和纪 律检查委员会,并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题,事先须听取党委的意见。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十五条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 23,173,674,650 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(一)款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联 合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借 款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、 投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(四)款确定的标准以 上的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(五)款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(六)款确定的标准以 上的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加, 具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十三条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,股东大会在选 举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 兼任除董事会专门委员会外的其他职务。 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得 与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和本章程针对相关事项享 有特别职权。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及 其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股 东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动 履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独立 董事 3 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 名董事 享有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十二 条第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的 股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并, 债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务, 以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修 正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十二条第(四)款所确定标准的资产抵 押事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项 也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董 事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实、准确,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整 理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记 录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期 限不少于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 公司董事会应当按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构。董事会负责制定专门委员会实施细则,规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成。 (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一名独 立董事为专业会计人士,并由为专业会计人士的独立董事担任主任委员(召集人)。 其主要职责是:监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换会计师事务所;监 督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;审核公司的财务信息 及其披露;监督及评估公司的内部控制;及负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中独立董事占多数, 并由独立董事担任主任委员(召集人)。其主要职责是研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事和高级管理人员的人选;对董事人 选和高级管理人选进行审核并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;及董 事会授权的其他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价或者报酬讨论。 上述各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委 委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置,并按照党内有关规 定产生。 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任,党员总裁兼任 党委副书记,并设立负责党建工作的专职副书记 1 名;纪委书记通过法定程序进 入监事会;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司 党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权: (一)保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府重大战 略决策,市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选, 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议;充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,为实现国有资产保值增值 提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证; (四)坚持党要管党,从严治党,担负全面从严治党主体责任,领导党风廉 政建设,支持纪委履行监督责任;领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开 展工作; (五)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费,并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的 组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。” 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有 关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司监事以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师均 不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,副 主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十二条对董事会和董事的 规定,同时适用于监事会和监事。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证 监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百六十三条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定方式 进行。 第一百七十六条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他 信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。信息披露事项涉及 国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息外,可进行自愿性信息披露。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行 选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违 规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信 息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百八十一条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或 者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法 律法规遵守执行情况进行检查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务 所对公司内部控制有效性的审计意见。 第一百八十二条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第一百八十三条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析 公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因有第一百九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十二条规定由股东大会通过修改章程 的决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规 定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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上港集团章程(2017年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-21
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 (经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过) 2017 年 11 月 20 日(修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼, 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 23,173,674,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的委员会和纪 律检查委员会,并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题,事先须听取党委的意见。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十五条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 23,173,674,650 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(一)款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联 合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借 款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、 投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(四)款确定的标准以 上的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(五)款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(六)款确定的标准以 上的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其 他必要方式,为股东参加股东大会提供便利,具体参加方式和股东身份的确认方 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十三条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达 30%以上时,股东大会在选举或更换 2 名以上董事、 监事时采用累积投票制度,由召集人按规定拟订具体操作方式和程序,并提请该 次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内 资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独立 董事 3 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 董事享 有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十二 条第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的 股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并, 债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务, 以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修 正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十二条第(四)款所确定标准的资产抵 押事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项 也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董 事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作 为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少 于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构: (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一个独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或 更换会计师事务所;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度并向董事会 提供咨询意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中至少包括二名独立 董事,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方案;及董事 会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委 委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置,并按照党内有关规 定产生。 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任,党员总裁兼任 党委副书记,并设立负责党建工作的专职副书记 1 名;纪委书记通过法定程序进 入监事会;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司 党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权: (一)保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府重大战 略决策,市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选, 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议;充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,为实现国有资产保值增值 提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证; (四)坚持党要管党,从严治党,担负全面从严治党主体责任,领导党风廉 政建设,支持纪委履行监督责任;领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开 展工作; (五)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费,并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的 组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。” 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(七)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,副 主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十二条对董事会和董事的 规定,同时适用于监事会和监事。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证 监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百六十三条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定方式 进行。 第一百七十六条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十二条规定由股东大会通过修改章程 的决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规 定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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上港集团章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 (经 2017 年 10 月 27 日公司第二届董事会第六十次会议审议通过) 2017 年 10 月(修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼, 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 23,173,674,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的委员会和纪 律检查委员会,并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构 的有机组成部分,在公司中发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题,事先须听取党委的意见。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十五条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 23,173,674,650 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(一)款确定的标准以 上的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联 合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借 款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、 投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(四)款确定的标准以 上的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(五)款确定的标准以 上的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十二条第(六)款确定的标准以 上的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其 他必要方式,为股东参加股东大会提供便利,具体参加方式和股东身份的确认方 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人 有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十三条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达 30%以上时,股东大会在选举或更换 2 名以上董事、 监事时采用累积投票制度,由召集人按规定拟订具体操作方式和程序,并提请该 次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人 对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主 持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内 资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 公司董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独立 董事 3 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十三条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 董事享 有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十二 条第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的 股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并, 债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务, 以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修 正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十二条第(四)款所确定标准的资产抵 押事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 二条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项 也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董 事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作 为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少 于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构: (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一个独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或 更换会计师事务所;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度并向董事会 提供咨询意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中至少包括二名独立 董事,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方案;及董事 会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 党委 第一百二十六条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人;党委副书记、党委 委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置,并按照党内有关规 定产生。 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任,党员总裁兼任 党委副书记,并设立负责党建工作的专职副书记 1 名;纪委书记通过法定程序进 入监事会;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司 党委。 第一百二十八条 党委行使下列职权: (一)保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府重大战 略决策,市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选, 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)坚持党组织服务生产经营不偏离,参与公司重大问题决策,研究讨论 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议;充分发挥党组织领导核心和政治核心作用,为实现国有资产保值增值 提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证; (四)坚持党要管党,从严治党,担负全面从严治党主体责任,领导党风廉 政建设,支持纪委履行监督责任;领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开 展工作; (五)党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费,并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的 组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同 步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。” 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(七)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,副 主席 1 名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第一百零一条、第一百一十八条、第一百二十二条对董事会和董事的 规定,同时适用于监事会和监事。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证 监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百六十三条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的方 式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定方式 进行。 第一百七十六条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由 股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十二条规定由股东大会通过修改章程 的决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规 定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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上港集团公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-14
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 2015年 7月 13日(修订)目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总裁及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则上海国际港务(集团)股份有限公司章程 第一章总则 第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司的批复》【商资批[2005]880号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738号(市局)。 第三条公司于 2006年 9月 18日经中国证监会【证监发行字[2006]80号】《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006年 10月 26日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1号综合大楼 4楼, 邮政编码:201308 第六条公司注册资本为人民币 23,173,674,650元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十三条(一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 2005年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980股,均由发起人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004年 7月 31日经评估净资产值划分成相应份额,按 1元折 1股持有相应比例的股份。 第十九条公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为23,173,674,650股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让;上述人员离职后 6个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6个月以内卖出,或者在卖出之日后 6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(一)款确定的标准以上 的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(四)款确定的标准以上 的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(五)款确定的标准以上 的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(六)款确定的标准以上 的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3即 6人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其他必要方式,为股东参加股东大会提供便利,具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十一条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序,由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达30%以上时,股东大会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制度,由召集人按规定拟订具体操作方式和程序,并提请该次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当即时组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,每届任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续 2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3即 6人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条公司董事会由 9名董事组成,其中职工代表董事 1名、独立董事 3名。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百零九条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十一条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条董事会设董事长 1人,副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开 2次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10以上表决权的股东提议时; (二)1/3以上董事或 1/2以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1董事享有 1票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十一条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十条 第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股 权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十条第(四)款所确定标准的资产抵押 事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过,但第一百一十八条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董事应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1名董事签署当日生效。 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应完整、真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于 10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构: (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一个独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或更换会计师事务所;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度并向董事会提供咨询意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中至少包括二名独立 董事,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方案;及董事会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司承担。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总裁 1名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总裁和副总裁每届任期 3年,连聘可以连任。 第一百二十八条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百二十九条总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十条《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,设主席 1名,公司认为需要时,可以设副主席 1名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条监事会每 6个月至少召开 1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 本章程第九十九条、第一百一十六条、第一百二十条对董事会和董事的规定,同时适用于监事会和监事。 第一百四十六条监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4个月以内向中国证监会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百五十六条如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百五十七条利润分配需履行如下程序: (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以上通过。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节内部审计 第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条公司召开董事会的会议通知,以第一百六十五条规定的方式进行。 第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以第一百六十五条规定方式进行。 第一百七十条公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十二条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在本章程指定报刊上公告。 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十二条公司因有第一百八十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情 形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百八十八条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十条规定由股东大会通过修改章程的 决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第一百九十三条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十四条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处,则应以章程规定为准。 第一百九十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其规定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2014-05-31
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 2014 年 5 月 30 日 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 经公司 2013 年度股东大会通过 2014 年 5 月 30 日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 (2014 年 5 月 30 日召开的公司 2013 年度股东大会通过) 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼, 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 22,755,179,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十三条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 22,755,179,650 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(一)款确定的标准以上 的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合 体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款 及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投 资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(四)款确定的标准以上 的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(五)款确定的标准以上 的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(六)款确定的标准以上 的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其 他必要方式,为股东参加股东大会提供便利,具体参加方式和股东身份的确认方 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人有 效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十一条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达 30%以上时,股东大会在选举或更换 2 名以上董事、 监事时采用累积投票制度,由召集人按规定拟订具体操作方式和程序,并提请该 次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人对 大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持 人应当即时组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内 资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 公司董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独立 董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十一条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 董事 享有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十一条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十条 第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股 权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债 权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以 及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正 等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十条第(四)款所确定标准的资产抵押 事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百一十八条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事 项也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董事 应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作 为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少 于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构: (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一个独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或 更换会计师事务所;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度并向董事会 提供咨询意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中至少包括二名独立 董事,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方案;及董事 会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,公 司认为需要时,可以设副主席 1 名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第九十九条、第一百一十六条、第一百二十条对董事会和董事的规定, 同时适用于监事会和监事。 第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监 会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百五十六条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百五十七条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十五条规定的方 式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十五条规定方式 进行。 第一百七十条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因有第一百八十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情 形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股 东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十条规定由股东大会通过修改章程的 决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其 规定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经公司第二届董事会第二十四次会议审议修改,于 2014 年 5 月 30 日经公司 2013 年度股东大会审议通过。
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上海国际港务(集团)股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
上海国际港务(集团)股份有限公司 章程 2014 年【】月【】日 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 经公司【】年【】股东大会通过 2014 年【】月【】日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海国际港务(集团)股份有限公司章程 (2014 年【】月【】日召开的公司【】年【】股东大会通过) 第一章 总则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 上海国际港务(集团)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中 华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司 的批复》【商资批[2005]880 号】批准,由上海市国有资产监督管理委员会、上海 同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公 司和 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(招商局 国际码头(上海)有限公司)在上海共同发起设立,将上海国际港务(集团)有 限公司改制为股份有限公司,公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照,执照注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)。 第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会【证监发行字[2006]80 号】 《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合 并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司中文名称:上海国际港务(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai International Port (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所:中华人民共和国上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综 合大楼 4 楼, 邮政编码:201308 第六条 公司注册资本为人民币 22,755,179,650 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,及对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、 董事会秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建成世界性跨国码头经营公司为目标,参与 国内外港口投资,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形 成以码头投资为主体,辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局,为国 民经济发展提供一流的港口服务,为建设上海国际航运中心作贡献。 第十三条 (一)经依法登记,公司经营范围是:国内外货物(含集装箱) 装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租 赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船 和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃 物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务; 港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发 及进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (二)公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 2005 年,公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股,均由发起 人认购。公司发起设立时的发起人分别为:上海市国有资产监督管理委员会、 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited (招商局国际 港口(上海)有限公司)、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有 限公司,以及上海大盛资产有限公司。 公司发起设立时,招商局国际港口(上海)有限公司以等值外汇现汇认购股 份,其他发起人以所持有的上海国际港务(集团)有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值划分成相应份额,按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股,公司股份总数为 22,755,179,650 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买公司股份提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;上述人 员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在卖出之日 后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销的,应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(一)款确定的标准以上 的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合 体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款 及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投 资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项; (十七)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(四)款确定的标准以上 的资产抵押事项; (十八)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(五)款确定的标准以上 的现金或证券类的委托理财事项; (十九)审议批准公司超过本章程第一百一十条第(六)款确定的标准以上 的关联交易事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数 的 2/3 即 6 人以下时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其 他必要方式,为股东参加股东大会提供便利,具体参加方式和股东身份的确认方 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,但本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 根据实际情况,由召集人按规定决定是否实行催告。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交大会审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席大会和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席大会的,应出示本人有 效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表 人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。如果不注明,则视作股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)本章程第四十一条第(二)款规定的对外担保事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所 代表的股份总数,但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序, 由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达 30%以上时,股东大会在选举或更换 2 名以上董事、 监事时采用累积投票制度,由召集人按规定拟订具体操作方式和程序,并提请该 次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单,由现届董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生;换届选举或增补监事的候选人名单,由现届监事 会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生。 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的,从其规定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果大会主持人未进行点票,出席大会的股东或者股东代理人对 大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持 人应当即时组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内 资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设 1 名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得将与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的 2/3 即 6 人时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 公司董事会由 9 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独立 董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长、副董事长; (十一)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项: (一)公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;一次性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金 达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (二)公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 议;公司连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总 资产超过 30%的则还应提交股东大会审议批准; (三)公司对外担保事项,均由董事会审议;达到本章程第四十一条规定标 准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准; (四)公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策; (五)公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外, 均由董事会审批;在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审 计净资产 10%以上的,还应提交股东大会审议批准; (六)公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审 批;公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提 交股东大会审议批准; (七)其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权,具体内容在本章程确定的 原则下由《总裁工作细则》规定。 重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一时,董事长应在接到提议后 10 日内召集 和主持临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传 真、邮件、电话等;通知时限为:于会议召开 5 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每 1 董事 享有 1 票表决权。 有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方 可通过: (一)提交股东大会审议的议案; (二)任何重大业务的中止或终止; (三)全部或部分股票在任何证券交易所上市,发行任何股份或发行其他证券; (四)授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份; (五)支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出; (六)更改公司的名称; (七)决定任何低于本章程第四十一条所确定标准的对外担保事项; (八)决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、 出售重大资产; (九)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十条 第(一)款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更(含委托贷款,合营的股 权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债 权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以 及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正 等事项; (十)决定公司低于本章程第一百一十条第(四)款所确定标准的资产抵押 事项; (十一)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 条第(五)款所确定标准的现金或证券类委托理财事项; (十二)决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十 条第(六)款所确定标准的关联交易事项; (十三)任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正 常交易条件进行的重大交易; (十四)公司重大战略合作项目及类似安排; (十五)任命或解聘总裁及其他高级管理人员,或对其聘用条件的任何重大 变更; (十六)对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购; (十七)通过审计报告; (十八)任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。 在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时,应将一系列相关交易视作一 个单项交易,并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。 董事会作出的其他决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经全体无关联关 系董事过半数通过,但第一百一十八条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事 项也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面及记名投票。出席会议的董事 应在会议决议上签字。 董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的,则必须以现 场会议的形式召开。 董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下,可以用挂号邮件、 传真等通讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名 董事签署当日生效。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应完整、真实,董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作 为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少 于 10 年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员 会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董 事会的咨询机构: (一)战略委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是对 公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议;对公司的重大投资决 策进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 及董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会,由三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一个独 立董事为专业会计人士,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或 更换会计师事务所;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度并向董事会 提供咨询意见;及董事会授权的其他事宜。 (三)预算委员会,由三名董事组成,其中独立董事一名。其主要职责是研 究预算编制的原则、程序和方法;审查年度预算方案,并向董事会提出建议;检 查年度预算的执行情况,并对执行结果发表意见;及董事会授权的其他事宜。 (四)提名、薪酬与考核委员会,由四名董事组成,其中至少包括二名独立 董事,并由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事 候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;研究董事、高级管理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方案;及董事 会授权的其他事宜。 上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达 成一致意见;确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配 合。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司 承担。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,均由董事会聘任或者解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 公司认为需要时,可以设置总法律顾问。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁和副总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算 方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司职工的工资、奖惩方 案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度,制定公司的具体规 章; (五)提议召开董事会临时会议; (六)决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产; (七)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变 更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租 入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或 者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准 或对该等计划的实质性修正等事项; (八)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事 项; (九)决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的关联交易事项; (十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法 律顾问及其他高级管理人员; (十一)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十二)拟定公司职工的福利计划,决定公司职工的聘用和解聘; (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十条 《总裁工作细则》包括下列内容: (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百三十二条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责,其职权由公司管理制 度确定。 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责,其履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设主席 1 名,公 司认为需要时,可以设副主席 1 名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入监事会。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理 人员提出罢免的建议; (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时董事会; (七)列席董事会会议; (八) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事 半数以上通过。 本章程第九十九条、第一百一十六条、第一百二十条对董事会和董事的规定, 同时适用于监事会和监事。 第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告;在每一会 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 公司的半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监 会和证券交易所报送公司的年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配 的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润 向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其 他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 第一百五十六条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、 重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的, 公司应当调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的有表决权股东 的 2/3 以上通过后方可实施。 第一百五十七条 利润分配需履行如下程序: (一) 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 决策程序 1、 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例、调整的条件等事宜;独立董事应发表明确意见。 2、 利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议,并经股东大会 审议通过后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的 2/3 以 上通过。 (三) 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确 意见,并督促其及时改正: 1、 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、 未严格履行现金分红相应决策程序; 3、 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人递送或快递送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真或电话; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百六十五条规定的方 式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百六十五条规定方式 进行。 第一百七十条 公司通知以专人递送或快递送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发送的,在发送通知的传真机以 传送报告形式确认发送成功日后的首个工作日视为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因有第一百八十条第(一)、(二)、(四)、(五)项情 形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股 东大会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款规定清偿前,不分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规的修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 公司修改章程,应当按照下列程序进行: (一)由董事会制订公司章程的修改方案; (二)召集股东大会,依照本章程第四十条规定由股东大会通过修改章程的 决议; (三)董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则作为本章程的附件,应在公司 股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处, 则应以章程规定为准。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程未作规定,但现行法律、行政法规有规定的,从其 规定。本章程与现行法律、行政法规相抵触的,服从现行法律、行政法规。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程经公司第二届董事会第二十四次会议审议修改,于 2014 年【】月【】日经公司【】年【】股东大会审议通过。
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公告日期:2006-10-24
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