华能国际(600011.SH)

公告内容详见附件

华能国际电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备 条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第 一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章 程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华 人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 91110000625905205U。 发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份 比例如下： 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23% 2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04% 3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15% 4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25% 5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52% 6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52% 7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93% 第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司 英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC. 英文缩写：HPI 第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门内大街 6 号 （华能大厦） 邮政编码：100031 电话号码：63226999 传真号码：63226888 第四条 公司董事长是公司的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章 程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。 1  第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产 党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经 济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管 理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。 第十一条 公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、 经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热 力生产及销售；电力生产及销售。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总 2 数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行 的普通股总数的 75％（百分之七十五）。 公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司 发行的普通股总数的 25％（百分之二十五）。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一 九九八年三月四日完成发行及配发额外 2.5 亿股境外上市外资股及 4 亿股内资 股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中 内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约 73.45％，境外上市外 资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55％。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和 1 亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的 4.17％； 其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83％；境外上市外资 股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25％。 经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司 股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本， 向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,055,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 74.70%， 境外上市股股东持有 3,555,383,440 股，约占公司股本总额的 25.30%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一四年十一月完成发行 3.65 亿股境外上市外资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,420,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%， 境外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 15,200,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 69.08%， 境外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 30.92%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一八年十月完成发行 497,709,919 股境内上市内资股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 15,698,093,359 股，其 中，境内上市股股东持有 10,997,709,919 股，约占公司股本总额的 70.06%，境 外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 29.94%。 第十七条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大 会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准， 公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达 2 亿 美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3 千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而 3 发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主 管机构批准，也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 15,698,093,359 元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股 在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十二条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。 第四章 股权转让、减资和购回股份 第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； （二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行； （三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册； （四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发 股票。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 4 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国 家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一 进行: （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份并注销的，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 5  （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 6  公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第三十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将 境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港 联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会 影响股份所有权的文件。 （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； 7  （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。 第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公 司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 8 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。 第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址住所； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第四十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 9 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但 不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。 第八章 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十条 股东大会行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）批准和修改公司的股东大会议事规则； （十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时 提案； （十五）决定公司的对外担保事项； （十六）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 10  对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十一条 公司的下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第五十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）公司章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第五十五条 公司召开股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 11  第五十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第五十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出。 （二）指定会议的地点、日期和时间。 （三）说明会议将讨论的事项。 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释。 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第五十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 12 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的代理人签署。 第六十二条 表决代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者该次会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第六十八条关于董事、监事选举采 用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权。如果根据公司股份上市交易的证 券交易所的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能 投赞成或反对票，则任何违反前述要求或限制的表决票均为无效。 第六十八条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，实行累积投 票制，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每 一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。有关累积投票实施细则详见《股东大会议事规则》。 13  第六十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投 票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的 决议。 第七十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有的表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会 议主席有权多投一票。 第七十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％； （六）公司调整利润分配政策； （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 14  第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或 者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第七十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 第八十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后的七日内送 出有关复印件。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十五条至第八十九条分别召集的 15 股东会议上通过，方可进行。 第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第八十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下 ： （一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十五条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 16 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立后发行内资股、境外上市外资股，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第九十条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，外部董事应占董事会 总人数的二分之一以上。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。 第九十一条 董事由股东大会选举产生，任期不超过三年。董事任期届满， 可以连选连任。 除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会 召开七天前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 与当届董事会任期相同，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出 席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事无须持有公司股份。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事 17 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第九十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。 第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 18  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百零一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、总法律顾问，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定股东大会议事规则修改方案； （十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项； （十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联合行使董事会部分 职权，包括： （一）审定设立或取消开发建设项目的议案； （二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； （三）审定重大资金使用计划； （四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； （五）审定其他特别重大问题。 第一百零二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： （一） 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原 则； （二） 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前， 应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和 风险进行充分分析； （三） 公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保； （四） 遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担 保。 19  第一百零三条 除适用法律和本章程另有规定外，董事会有权决定金额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%和 20%之间的对外担保事项；董 事长联合副董事长有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%以下的对外担保事项。 第一百零四条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作 安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时， 党组织先对人选进行酝酿并提出意见建议。 第一百零五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并应 至少提前 10 日将会议时间和地点正式书面通知全体董事和监事。经代表十分之 一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公司总经理提议， 可以召开临时董事会会议。董事长应在自接到代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会或公司总经理提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给 通知； 2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至 少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监 事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事和监 事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达全体董事和监事。 3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应视作已亲自出席会议。 20  第一百零八条 董事会会议以中文为会议语言。 第一百零九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十二条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意 的董事已按本章程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议，无需 另行召集董事会会议。 第一百一十三条 公司建立总法律顾问制度，总法律顾问为公司的高级管 理人员。总法律顾问应当全面参与经理层的经营管理活动，充分发挥法律审核把 关作用。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意 见。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百一十五条 公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的 自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 第一百一十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事） 可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 21 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分做出。 第十二章 公司总经理 第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百二十一条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百二十二条 公司设监事会。 第一百二十三条 监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席，一人出 任监事会副主席，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三 年，可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第一百二十四条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组 成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事召集和主持监事会会议。 22  第一百二十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方 案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职 责时，召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （九） 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十八条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百二十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百三十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履 行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百三十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 23  （六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 到影响。 第一百三十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； 24  （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司的其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 25  第一百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四 十七条所规定的情形除外。 第一百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第一百四十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第一百四十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款，贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百四十五条 公司违反本章第一百四十三条第一款的规定所提供的贷 26 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道该代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务时）订立 的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第一百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第四十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 27  第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百五十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交中国有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件规定的由公司准备的 财务报告。 第一百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以 前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将董事报告及前述报告以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第一百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 外，还应当按国际会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异， 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关 的财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际会计准则编制。 第一百五十六条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度 的前三个月结束后的 30 天内公布第一季度财务报告，会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三 季度财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十八条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十九条 公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则 是： （一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未 弥补前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。 （二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行 分配： 28  1、提取法定盈余公积金； 2、提取任意盈余公积金； 3、支付普通股股利。 （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入法定盈余公积 金。公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。 （四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案， 由董事会拟定，经股东大会批准。 第一百六十条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理 投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求 和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金 分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式 分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并予以披露。 公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的， 股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利 润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第一百六十二条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股 现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元 支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他 分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的 平均值为兑换率。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 29  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市及交易的境外上市外资股股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利息。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所，审计或审阅公司的财务报告。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结 束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在 任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该 会计师事务所任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 30 述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的规定送出，该会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百七十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅，并以邮资已付的邮 件方式向境外上市外资股股东送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 继承。 第一百七十四条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 31 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百七十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东之请求依法解散公司。 第一百七十七条 公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告，清算组应当对债权进行登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 32  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金； （2）所欠税款和按适用的行政法规应交纳的税款附加、基金等； （3）银行贷款、公司债券及其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类 和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百八十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改 公司章程。 第一百八十五条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十章 通知 第一百八十六条 （一）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资 料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资的函件送交 持有登记股份的股东。 （二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮 资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起 5 个工作日后，视为已收悉。 （三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留 放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代 理人。 （四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以 通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规 定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 33  关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项 权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未 能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不 得行使该项权力： （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领 股息；及 （2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向， 并知会香港联交所。 第二十一章 争议的解决 第一百八十七条 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 本章程的解释 第一百八十八条 本章程由董事会负责解释。 本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。 第一百八十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百九十条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过” 不含本数。 34 董事长： 35 

华能国际电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备 条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第 一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章 程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华 人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统一社会信用代码为 91110000625905205U。 发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份 比例如下： 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23% 2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04% 3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15% 4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25% 5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52% 6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52% 7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93% 第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司 英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC. 英文缩写：HPI 第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门内大街 6 号 （华能大厦） 邮政编码：100031 电话号码：63226999 传真号码：63226888 第四条 公司董事长是公司的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章 程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。 1  第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产 党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经 济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管 理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。 第十一条 公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、 经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热 力生产及销售；电力生产及销售。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总 2 数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行 的普通股总数的 75％（百分之七十五）。 公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司 发行的普通股总数的 25％（百分之二十五）。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一 九九八年三月四日完成发行及配发额外 2.5 亿股境外上市外资股及 4 亿股内资 股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中 内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约 73.45％，境外上市外 资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55％。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和 1 亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的 4.17％； 其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83％；境外上市外资 股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25％。 经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司 股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本， 向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,055,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 74.70%， 境外上市股股东持有 3,555,383,440 股，约占公司股本总额的 25.30%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一四年十一月完成发行 3.65 亿股境外上市外资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,420,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%， 境外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 15,200,383,440 股，其 中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 69.08%，境 外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 30.92%。 第十七条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大 会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准， 公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达 2 亿 美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3 千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而 发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 3  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主 管机构批准，也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 15,200,383,440 元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股 在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十二条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。 第四章 股权转让、减资和购回股份 第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； （二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行； （三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册； （四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发 股票。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 4  第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国 家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一 进行: （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份并注销的，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 5 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 6 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第三十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将 境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港 联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会 影响股份所有权的文件。 （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 7  如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。 第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公 司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。 第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 8 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址住所； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第四十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但 9 不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。 第八章 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十条 股东大会行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）批准和修改公司的股东大会议事规则； （十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时 提案； （十五）决定公司的对外担保事项； （十六）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 10  股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十一条 公司的下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第五十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）公司章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第五十五条 公司召开股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 11 会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第五十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出。 （二）指定会议的地点、日期和时间。 （三）说明会议将讨论的事项。 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释。 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第五十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的代理人签署。 第六十二条 表决代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时， 12 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者该次会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第六十八条关于董事、监事选举采 用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权。如果根据公司股份上市交易的证 券交易所的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能 投赞成或反对票，则任何违反前述要求或限制的表决票均为无效。 第六十八条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，实行累积投 票制，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每 一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。有关累积投票实施细则详见《股东大会议事规则》。 第六十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； 13  （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投 票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的 决议。 第七十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有的表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会 议主席有权多投一票。 第七十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％； （六）公司调整利润分配政策； （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或 14 者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第七十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 第八十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后的七日内送 出有关复印件。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十五条至第八十九条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。 第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 15 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第八十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下 ： （一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十五条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 16 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立后发行内资股、境外上市外资股，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第九十条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，外部董事应占董事会 总人数的二分之一以上。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。 第九十一条 董事由股东大会选举产生，任期不超过三年。董事任期届满， 可以连选连任。 除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会 召开七天前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 与当届董事会任期相同，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出 席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事无须持有公司股份。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 17 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第九十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。 第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 18  第一百零一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、总法律顾问，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定股东大会议事规则修改方案； （十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项； （十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联合行使董事会部分 职权，包括： （一）审定设立或取消开发建设项目的议案； （二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； （三）审定重大资金使用计划； （四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； （五）审定其他特别重大问题。 第一百零二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： （一） 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原 则； （二） 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前， 应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和 风险进行充分分析； （三） 公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保； （四） 遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担 保。 第一百零三条 除适用法律和本章程另有规定外，董事会有权决定金额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%和 20%之间的对外担保事项；董 事长联合副董事长有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%以下的对外担保事项。 19  第一百零四条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作 安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时， 党组织先对人选进行酝酿并提出意见建议。 第一百零五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百零六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并应 至少提前 10 日将会议时间和地点正式书面通知全体董事和监事。经代表十分之 一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公司总经理提议， 可以召开临时董事会会议。董事长应在自接到代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会或公司总经理提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给 通知； 2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至 少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监 事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事和监 事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达全体董事和监事。 3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应视作已亲自出席会议。 第一百零八条 董事会会议以中文为会议语言。 第一百零九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 20  第一百一十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十二条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意 的董事已按本章程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议，无需 另行召集董事会会议。 第一百一十三条 公司建立总法律顾问制度，总法律顾问为公司的高级管 理人员。总法律顾问应当全面参与经理层的经营管理活动，充分发挥法律审核把 关作用。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意 见。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百一十五条 公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的 自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 第一百一十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事） 可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分做出。 第十二章 公司总经理 21  第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十九条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百二十一条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百二十二条 公司设监事会。 第一百二十三条 监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席，一人出 任监事会副主席，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三 年，可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第一百二十四条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组 成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事召集和主持监事会会议。 第一百二十七条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； 22  （三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方 案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职 责时，召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （九） 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十八条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百二十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百三十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履 行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百三十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 23  第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 到影响。 第一百三十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外， 24 不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司的其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四 十七条所规定的情形除外。 25  第一百四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第一百四十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第一百四十三条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款，贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百四十五条 公司违反本章第一百四十三条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 26  第一百四十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道该代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务时）订立 的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第一百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第四十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 27  第一百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百五十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交中国有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件规定的由公司准备的 财务报告。 第一百五十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以 前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将董事报告及前述报告以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第一百五十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 外，还应当按国际会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异， 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十五条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关 的财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际会计准则编制。 第一百五十六条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度 的前三个月结束后的 30 天内公布第一季度财务报告，会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三 季度财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十八条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十九条 公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则 是： （一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未 弥补前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。 （二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行 分配： 1、提取法定盈余公积金； 2、提取任意盈余公积金； 3、支付普通股股利。 （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入法定盈余公积 金。公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。 28  （四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案， 由董事会拟定，经股东大会批准。 第一百六十条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理 投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求 和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金 分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式 分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并予以披露。 公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的， 股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利 润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第一百六十二条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股 现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元 支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他 分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的 平均值为兑换率。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市及交易的境外上市外资股股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利息。 29  第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所，审计或审阅公司的财务报告。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结 束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在 任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该 会计师事务所任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的规定送出，该会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 30  （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百七十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅，并以邮资已付的邮 件方式向境外上市外资股股东送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 继承。 第一百七十四条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 31  第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百七十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东之请求依法解散公司。 第一百七十七条 公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告，清算组应当对债权进行登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： 32  （1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金； （2）所欠税款和按适用的行政法规应交纳的税款附加、基金等； （3）银行贷款、公司债券及其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类 和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百八十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改 公司章程。 第一百八十五条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十章 通知 第一百八十六条 （一）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资 料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资的函件送交 持有登记股份的股东。 （二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮 资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起 5 个工作日后，视为已收悉。 （三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留 放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代 理人。 （四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以 通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规 定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项 权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未 能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不 得行使该项权力： 33  （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领 股息；及 （2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向， 并知会香港联交所。 第二十一章 争议的解决 第一百八十七条 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 本章程的解释 第一百八十八条 本章程由董事会负责解释。 本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。 第一百八十九条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百九十条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过” 不含本数。 董事长： 曹培玺 34 

华能国际电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备 条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第 一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章 程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华 人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照注册号码为企股国字 第 000496 号。 发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份 比例如下： 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23% 2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04% 3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15% 4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25% 5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52% 6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52% 7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93% 第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司 英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC. 英文缩写：HPI 第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门内大街 6 号 （华能大厦） 邮政编码：100031 电话号码：63226999 传真号码：63226888 第四条 公司董事长是公司的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章 程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产 党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经 济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管 理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。 第十一条 公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、 经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热 力生产及销售；电力生产及销售。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总 数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行 的普通股总数的 75％（百分之七十五）。 公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司 发行的普通股总数的 25％（百分之二十五）。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一 九九八年三月四日完成发行及配发额外 2.5 亿股境外上市外资股及 4 亿股内资 股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中 内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约 73.45％，境外上市外 资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55％。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和 1 亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的 4.17％； 其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83％；境外上市外资 股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25％。 经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司 股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本， 向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,055,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 74.70%， 境外上市股股东持有 3,555,383,440 股，约占公司股本总额的 25.30%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一四年十一月完成发行 3.65 亿股境外上市外资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,420,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%， 境外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 15,200,383,440 股，其 中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 69.08%，境 外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 30.92%。 第十七条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大 会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准， 公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达 2 亿 美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3 千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而 发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主 管机构批准，也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 15,200,383,440 元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股 在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十二条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。 第四章 股权转让、减资和购回股份 第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； （二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行； （三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册； （四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发 股票。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国 家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一 进行: （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份并注销的，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第三十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将 境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港 联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会 影响股份所有权的文件。 （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十八条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。 第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公 司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。 第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址住所； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第四十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但 不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。 第八章 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十条 股东大会行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）批准和修改公司的股东大会议事规则； （十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时 提案； （十五）决定公司的对外担保事项； （十六）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十一条 公司的下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第五十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）公司章程规定的其他情形。 第五十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第五十五条 公司召开股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第五十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出。 （二）指定会议的地点、日期和时间。 （三）说明会议将讨论的事项。 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释。 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第五十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的代理人签署。 第六十二条 表决代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者该次会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权。如果根据公司股份上市交易的证 券交易所的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能 投赞成或反对票，则任何违反前述要求或限制的表决票均为无效。 第六十八条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式 表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第六十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何 时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第七十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有的表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会 议主席有权多投一票。 第七十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％； （六）公司调整利润分配政策； （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或 者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。 第七十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第七十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 第七十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第八十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后的七日内送出有关 复印件。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十四条至第八十八条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。 第八十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第八十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下 ： （一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十五条 类别股东会的决议，应当经根据第八十四条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第八十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立后发行内资股、境外上市外资股，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第八十九条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，外部董事应占董 事会总人数的二分之一以上。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。 第九十条 董事由股东大会选举产生，任期不超过三年。董事任期届满，可 以连选连任。 除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会 召开七天前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 与当届董事会任期相同，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出 席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事无须持有公司股份。 第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第九十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第九十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第九十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。 第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定股东大会议事规则修改方案； （十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项； （十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联合行使董事会部分 职权，包括： （一）审定设立或取消开发建设项目的议案； （二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； （三）审定重大资金使用计划； （四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； （五）审定其他特别重大问题。 第一百零一条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： （一） 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原 则； （二） 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前， 应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和 风险进行充分分析； （三） 公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保； （四） 遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担 保。 第一百零二条 除适用法律和本章程另有规定外，董事会有权决定金额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%和 20%之间的对外担保事项；董 事长联合副董事长有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%以下的对外担保事项。 第一百零三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作 安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时， 党组织先对人选进行酝酿并提出意见建议。 第一百零四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百零五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并应 至少提前 10 日将会议时间和地点正式书面通知全体董事和监事。经代表十分之 一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公司总经理提议， 可以召开临时董事会会议。董事长应在自接到代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会或公司总经理提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给 通知； 2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至 少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监 事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事和监 事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达全体董事和监事。 3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应视作已亲自出席会议。 第一百零七条 董事会会议以中文为会议语言。 第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十一条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意 的董事已按本章程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议，无需 另行召集董事会会议。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百一十三条 公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的 自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 第一百一十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事） 可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分做出。 第十二章 公司总经理 第一百一十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会 议上没有表决权。 第一百一十九条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百二十条 公司设监事会。 第一百二十一条 监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席，一人出 任监事会副主席，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三 年，可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第一百二十二条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组 成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事召集和主持监事会会议。 第一百二十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方 案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职 责时，召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （九） 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十六条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百二十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实 履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百二十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百三十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百三十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 到影响。 第一百三十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司的其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四 十七条所规定的情形除外。 第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在 正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第一百三十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级 管理人员缴纳税款。 第一百四十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款，贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 何，收到款项的人应当立即偿还。 第一百四十三条 公司违反本章第一百四十一条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道该代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务时）订立 的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百四十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第一百四十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第四十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百五十条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交中国有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件规定的由公司准备的财 务报告。 第一百五十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以 前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将董事报告及前述报告以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第一百五十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制 外，还应当按国际会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异， 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前 述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十三条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关 的财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际会计准则编制。 第一百五十四条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度 的前三个月结束后的 30 天内公布第一季度财务报告，会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三 季度财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百五十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十六条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十七条 公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则 是： （一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未 弥补前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。 （二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行 分配： 1、提取法定盈余公积金； 2、提取任意盈余公积金； 3、支付普通股股利。 （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入法定盈余公积 金。公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。 （四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案， 由董事会拟定，经股东大会批准。 第一百五十八条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东 合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金 需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以 现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的 形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。 第一百五十九条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并予以披露。 公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的， 股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利 润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第一百六十条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金 股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支 付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他 分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的 平均值为兑换率。 第一百六十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市及交易的境外上市外资股股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利息。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所，审计或审阅公司的财务报告。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结 束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在 任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 第一百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百六十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该 会计师事务所任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的规定送出，该会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百七十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程 规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅，并以邮资已付的邮件 方式向境外上市外资股股东送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 继承。 第一百七十二条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百七十四条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东之请求依法解散公司。 第一百七十五条 公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第一百七十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告，清算组应当对债权进行登记。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金； （2）所欠税款和按适用的行政法规应交纳的税款附加、基金等； （3）银行贷款、公司债券及其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类 和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百八十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百八十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改 公司章程。 第一百八十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十章 通知 第一百八十四条 （一）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资 料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资的函件送交 持有登记股份的股东。 （二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮 资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起 5 个工作日后，视为已收悉。 （三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留 放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代 理人。 （四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以 通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规 定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项 权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未 能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不 得行使该项权力： （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领 股息；及 （2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向， 并知会香港联交所。 第二十一章 争议的解决 第一百八十五条 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 本章程的解释 第一百八十六条 本章程由董事会负责解释。 本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。 第一百八十七条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百八十八条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 “过”不含本数。 董事长： 曹培玺

华能国际电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备 条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第 一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章 程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华 人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照注册号码为企股国字 第 000496 号。 发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份 比例如下： 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23% 2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04% 3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15% 4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25% 5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52% 6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52% 7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93% 第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司 英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC. 英文缩写：HPI 第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门内大街 6 号 （华能大厦） 邮政编码：100031 电话号码：63226999 传真号码：63226888 第四条 公司董事长是公司的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章 程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经 济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管 理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。 第十条 公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、 经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热 力生产及销售；电力生产及销售。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十三条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总 数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行 的普通股总数的 75％（百分之七十五）。 公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司 发行的普通股总数的 25％（百分之二十五）。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一 九九八年三月四日完成发行及配发额外 2.5 亿股境外上市外资股及 4 亿股内资 股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中 内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约 73.45％，境外上市外 资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55％。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和 1 亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的 4.17％； 其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83％；境外上市外资 股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25％。 经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司 股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本， 向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,055,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 74.70%， 境外上市股股东持有 3,555,383,440 股，约占公司股本总额的 25.30%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一四年十一月完成发行 3.65 亿股境外上市外资股。 公司经上述发行股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 14,420,383,440 股，其中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%， 境外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。 经公司股东大会特别决议授权，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一五年十一月完成发行 7.80 亿股境外上市外资股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 15,200,383,440 股，其 中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 69.08%，境 外上市股股东持有 4,700,383,440 股，约占公司股本总额的 30.92%。 第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大 会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准， 公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达 2 亿 美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3 千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而 发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主 管机构批准，也可以分次发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 15,200,383,440 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股 在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。 第四章 股权转让、减资和购回股份 第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； （二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行； （三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册； （四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发 股票。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国 家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一 进行: （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份并注销的，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十条所述的情形。 第二十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十条 下列行为不视为本章第二十八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十二条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第三十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将 境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港 联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会 影响股份所有权的文件。 （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。 第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就 该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。 第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址住所； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十五条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但 不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。 第八章 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四十九条 股东大会行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）批准和修改公司的股东大会议事规则； （十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时 提案； （十五）决定公司的对外担保事项； （十六）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十条 公司的下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第五十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）公司章程规定的其他情形。 第五十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第五十四条 公司召开股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第五十六条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出。 （二）指定会议的地点、日期和时间。 （三）说明会议将讨论的事项。 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释。 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第五十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署。 第六十一条 表决代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者该次会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权。如果根据公司股份上市交易的证 券交易所的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能 投赞成或反对票，则任何违反前述要求或限制的表决票均为无效。 第六十七条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式 表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第六十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何 时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第六十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有的表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。 第七十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％； （六）公司调整利润分配政策； （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或 者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。 第七十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第七十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 第七十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第七十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后的七日内送 出有关复印件。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十三条至第八十七条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。 第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第八十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下 ： （一）在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第四十七条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据第八十三条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立后发行内资股、境外上市外资股，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第八十八条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，外部董事应占董 事会总人数的二分之一以上。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。 第八十九条 董事由股东大会选举产生，任期不超过三年。董事任期届满， 可以连选连任。 除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会 召开七天前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 与当届董事会任期相同，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出 席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事无须持有公司股份。 第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第九十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第九十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第九十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。 第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第九十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定股东大会议事规则修改方案； （十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项； （十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联合行使董事会部分 职权，包括： （一）审定设立或取消开发建设项目的议案； （二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； （三）审定重大资金使用计划； （四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； （五）审定其他特别重大问题。 第一百条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： （一） 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原 则； （二） 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前， 应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和 风险进行充分分析； （三） 公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保； （四） 遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担 保。 第一百零一条 除适用法律和本章程另有规定外，董事会有权决定金额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%和 20%之间的对外担保事项；董 事长联合副董事长有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%以下的对外担保事项。 第一百零二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百零三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并应 至少提前 10 日将会议时间和地点正式书面通知全体董事和监事。经代表十分之 一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公司总经理提议， 可以召开临时董事会会议。董事长应在自接到代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会或公司总经理提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给 通知； 2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至 少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监 事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事和监 事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达全体董事和监事。 3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应视作已亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议以中文为会议语言。 第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百零九条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董 事已按本章程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议，无需另行 召集董事会会议。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百一十一条 公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的 自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 第一百一十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事） 可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分做出。 第十二章 公司总经理 第一百一十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会 议上没有表决权。 第一百一十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十八条 公司设监事会。 第一百一十九条 监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席，一人出 任监事会副主席，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三 年，可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第一百二十条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股 东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事召集和主持监事会会议。 第一百二十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方 案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职 责时，召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （九） 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十四条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百二十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百二十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实 履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百二十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百二十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 到影响。 第一百三十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司的其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四 十六条所规定的情形除外。 第一百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在 正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第一百三十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百三十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第一百三十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款，贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第一百四十一条 公司违反本章第一百三十九条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道该代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务时）订立 的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百四十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第一百四十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第四十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百四十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百四十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交中国有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件规定的由公司准备的 财务报告。 第一百四十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以 前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将董事报告及前述报告以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第一百五十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十一条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关 的财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际会计准则编制。 第一百五十二条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度 的前三个月结束后的 30 天内公布第一季度财务报告，会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三 季度财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十四条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十五条 公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则 是： （一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未 弥补前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。 （二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行 分配： 1、提取法定盈余公积金； 2、提取任意盈余公积金； 3、支付普通股股利。 （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入法定盈余公积 金。公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。 （四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案， 由董事会拟定，经股东大会批准。 第一百五十六条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东 合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金 需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以 现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的 形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。 第一百五十七条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并予以披露。 公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的， 股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利 润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第一百五十八条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股 现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元 支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他 分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的 平均值为兑换率。 第一百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市及交易的境外上市外资股股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利息。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所， 审计或审阅公司的财务报告。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结 束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在 任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 第一百六十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百六十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该 会计师事务所任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的规定送出，该会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百六十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅，并以邮资已付的邮 件方式向境外上市外资股股东送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 继承。 第一百七十条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百七十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东之请求依法解散公司。 第一百七十三条 公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第一百七十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告，清算组应当对债权进行登记。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金； （2）所欠税款和按适用的行政法规应交纳的税款附加、基金等； （3）银行贷款、公司债券及其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类 和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百七十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司 章程。 第一百八十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十章 通知 第一百八十二条 （一）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资 料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资的函件送交 持有登记股份的股东。 （二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮 资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起 5 个工作日后，视为已收悉。 （三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留 放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代 理人。 （四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以 通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规 定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项 权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未 能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不 得行使该项权力： （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领 股息；及 （2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向， 并知会香港联交所。 第二十一章 争议的解决 第一百八十三条 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 本章程的解释 第一百八十四条 本章程由董事会负责解释。 本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。 第一百八十五条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百八十六条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 “过”不含本数。 董事长： 曹培玺

华能国际电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备 条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第 一次股东大会通过的公司章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章 程”），制定本公司章程（简称“本章程”或“公司章程”）。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华 人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照注册号码为企股国字 第 000496 号。 发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份 比例如下： 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23% 2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04% 3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15% 4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25% 5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52% 6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52% 7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93% 第二条 公司注册名称：中文全称：华能国际电力股份有限公司 英文全称：HUANENG POWER INTERNATIONAL，INC. 英文缩写：HPI 第三条 公司住所：中华人民共和国北京市西城区复兴门内大街 6 号 （华能大厦） 邮政编码：100031 电话号码：63226999 传真号码：63226888 第四条 公司董事长是公司的法定代表人。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 本章程经股东大会通过并经国家有权审批部门批准后生效，本章 程生效后，即取代原章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利和义务的，具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 在不违反本章程第二十一章的情况下，股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨：吸收国内外资金，发展电力事业，促进国民经 济发展，运用股份制的激励机制，借鉴国内外先进的管理经验，不断提高公司管 理水平，提高公司经济效益，为广大股东带来稳定的收益。 第十条 公司的经营范围（以公司登记机关核准的项目为准）：投资建设、 经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热 力生产及供应。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十三条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司首次发行的普通股总 数为 50 亿股，公司成立时向发起人发行 37.5 亿股（内资股），占当时公司发行 的普通股总数的 75％（百分之七十五）。 公司成立后首次发行普通股 12.5 亿股，均为境外上市外资股，占当时公司 发行的普通股总数的 25％（百分之二十五）。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于一 九九八年三月四日完成发行及配发额外 2.5 亿股境外上市外资股及 4 亿股内资 股，在计算了上述配售及配发后，公司的股本结构为：普通股 56.5 亿股，其中 内资股股东持有 41.5 亿股，占公司发行的普通股总数约 73.45％，境外上市外 资股股东持有 15 亿股，占公司发行的普通股总数约 26.55％。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零零一年完成发行及配发 3.5 亿股内资股，其中包括 2.5 亿股境内上市内资股和 1 亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后，公司的股本结构为：普通股总数为 60 亿股，其中，境内上市内资股股东持有 2.5 亿股，约占公司股本总额的 4.17％； 其他内资股股东持有 42.5 亿股，约占公司股本总额的 70.83％；境外上市外资 股股东持有 15 亿股，占公司股本总额的 25％。 经公司股东大会特别决议通过，公司已经于二零零四年以可分配利润向公司 股东派发股份股利，共计 3,013,835,600 股，并且以公积金转增公司注册资本， 向公司股东派送股份 3,013,835,600 股。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一零年十二月完成发行 5 亿股境外上市外资股及 15 亿股境内上市内资股。 经公司股东大会特别决议通过，并经中国政府有关部门批准，公司已经于二 零一四年十一月完成发行及配发 3.65 亿股境外上市外资股。 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为 14,420,383,440 股，其 中，境内上市股股东持有 10,500,000,000 股，约占公司股本总额的 72.81%，境 外上市股股东持有 3,920,383,440 股，约占公司股本总额的 27.19%。 第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大 会决议以及公司临时股东大会特别决议通过，并经中国政府有关主管机关批准， 公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达 2 亿 美元的可转换债券，以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达 3 千万美元的可转换债券（统称“可转换债券”）。依据该等可转换债券之转换而 发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主 管机构批准，也可以分次发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 14,420,383,440 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定 批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股 在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。 第四章 股权转让、减资和购回股份 第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让； （二）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行； （三）记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东 名册； （四）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效。 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发 股票。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国 家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一 进行: （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 转让或者注销该部分股份，如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份并注销的，应当遵 守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照 下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减 除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积 金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十条所述的情形。 第二十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十条 下列行为不视为本章第二十八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十二条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第三十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第三十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将 境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第三十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港 联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会 影响股份所有权的文件。 （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给 转让人及受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日 前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在 册股东为公司股东。 第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就 该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。 第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址住所； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十五条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但 不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 东。 第八章 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四十九条 股东大会行使下列职权； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）批准和修改公司的股东大会议事规则； （十四）审议代表公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时 提案； （十五）决定公司的对外担保事项； （十六）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。 对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第五十条 公司的下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第五十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）公司章程规定的其他情形。 第五十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 第五十四条 公司召开股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权的股 份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第五十六条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出。 （二）指定会议的地点、日期和时间。 （三）说明会议将讨论的事项。 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释。 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第五十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第五十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第六十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署。 第六十一条 表决代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时， 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者该次会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者该次会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的 本公司股份没有表决权。如果根据公司股份上市交易的证券交易所的有关规定， 股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则任 何违反前述要求或限制的表决票均为无效。。 第六十七条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式 表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第六十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何 时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第六十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有的表决权全部投赞成票或者反对票。 第七十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。 第七十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％； （六）公司调整利润分配政策； （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或 者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述 书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议、召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股 东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。 第七十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用法律和公司股份 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第七十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主席 应当即时进行点票。 第七十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第七十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后的七日内送 出有关复印件。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十三条至第八十七条分别召集的 股东会议上通过，方可进行。 第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及第八十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股 东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下 ： （一）在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第四十七条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自已股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据第八十三条由出席类别股 东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立后发行内资股、境外上市外资股，自国务院证券主管机构批 准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第八十八条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，外部董事应占董 事会总人数的二分之一以上。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人。 第八十九条 董事由股东大会选举产生，任期不超过三年。董事任期届满， 可以连选连任。 除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会通知发出后至股东大会 召开七天前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 与当届董事会任期相同，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，其余董事连续二次未能亲自出 席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事无须持有公司股份。 第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 第九十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规及部门规章所要求的独立性： （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第九十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第九十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。 第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第九十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定股东大会议事规则修改方案； （十三）在适用法律和公司章程的授权范围内，决定公司的对外担保事项； （十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十三）项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 董事会闭会期间，受董事会委托，董事长、副董事长可联合行使董事会部分 职权，包括： （一）审定设立或取消开发建设项目的议案； （二）审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； （三）审定重大资金使用计划； （四）审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； （五）审定其他特别重大问题。 第一百条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则： （一） 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原 则； （二） 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前， 应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和 风险进行充分分析； （三） 公司对资信良好，有偿债能力的企业方可提供担保； （四） 遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担 保。 第一百零一条 除适用法律和本章程另有规定外，董事会有权决定金额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%和 20%之间的对外担保事项；董 事长联合副董事长有权决定金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 5%以下的对外担保事项。 第一百零二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百零三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，并应 至少提前 10 日将会议时间和地点正式书面通知全体董事和监事。经代表十分之 一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、监事会或者公司总经理提议， 可以召开临时董事会会议。董事长应在自接到代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、监事会或公司总经理提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事会定期会议及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： 1、董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给 通知； 2、如果董事会未就定期会议事先决定会议举行的时间和地点，董事长应至 少提前十天至多三十天将董事会定期会议举行的时间和地点通知全体董事和监 事。临时董事会会议举行的时间和地点应由董事长提前三天通知全体董事和监 事，紧急情况下可不受有关通知时限的限制。前述有关董事会会议的通知应用电 传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达全体董事和监事。 3、通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。 4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 议，应视作已向其发出会议通知。 5、董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应视作已亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议以中文为会议语言。 第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百零九条 如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董 事已按本章程规定达到做出该决定所需的人数，则可成为董事会决议，无需另行 召集董事会会议。 第十一章 公司董事会秘书 第一百一十条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百一十一条 公司董事会秘书应当是具备必备的专业知识和经验的 自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有记录和文件的人及 时得到有关记录和文件。 第一百一十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，并通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员（但不包括公司监事） 可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别做出，由该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分做出。 第十二章 公司总经理 第一百一十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百一十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会 议上没有表决权。 第一百一十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十八条 公司设监事会。 第一百一十九条 监事会由六人组成，其中一人出任监事会主席，一人出 任监事会副主席，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三 年，可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决 通过。 第一百二十条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股 东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百二十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事召集和主持监事会会议。 第一百二十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方 案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职 责时，召集和主持股东大会； （七） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （九） 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十四条 监事会决议应由三分之二以上监事表决同意方为有效。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百二十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百二十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实 履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务 第一百二十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经 理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查、尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 第一百二十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受 到影响。 第一百三十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外， 不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公 司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司 的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人 员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司的其他董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四 十六条所规定的情形除外。 第一百三十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或 者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在 正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第一百三十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百三十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第一百三十九条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关 人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款，贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百四十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第一百四十一条 公司违反本章第一百三十九条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百四十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道该代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务时）订立 的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百四十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第一百四十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第四十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百四十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百四十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交中国有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件规定的由公司准备的 财务报告。 第一百四十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以 前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将董事报告及前述报告以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第一百五十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应当按国际会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百五十一条 公司公布或者披露的中期业绩、年度业绩或者与此相关 的财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际会计准则编制。 第一百五十二条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度 的前三个月结束后的 30 天内公布第一季度财务报告，会计年度的前六个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度的前九个月结束后的 30 天内公布第三 季度财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第一百五十四条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十五条 公司按照税法的规定缴纳各项税款后的股利分配原则 是： （一）公司所得税后利润应该首先弥补以前年度的亏损；以前年度的亏损未 弥补前，不得分配利润；以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。 （二）在公司所得税后利润弥补亏损后，应该按照有关法律依下列顺序进行 分配： 1、提取法定盈余公积金； 2、提取任意盈余公积金； 3、支付普通股股利。 （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入法定盈余公积 金。公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的 50％以上的，可不再提取。 （四）关于本条（二）项中提取任意盈余公积金及支付普通股股利的方案， 由董事会拟定，经股东大会批准。 第一百五十六条 公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东 合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金 需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以 现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的 形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。 第一百五十七条 公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流 可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并予以披露。 公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的， 股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利 润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。 第一百五十八条 公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股 现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元 支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他 分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的 平均值为兑换率。 第一百五十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委任的在香港联交所上市及交易的境外上市外资股股东的收款代理人， 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利息。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所， 审计或审阅公司的财务报告。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结 束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在 任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务 所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 第一百六十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百六十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会拟在通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补该会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在该 会计师事务所任期未满前将其解聘的决议时，须按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，除非书面陈述收到过晚，公司须采取以下措施： （1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； （2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）如果有关会计师事务所的陈述未按本条（二）项的规定送出，该会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： （1）其任期应到期的股东大会； （2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； （3）因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明；或者 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机关，如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所载的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 公司的合并与分立 第一百六十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅，并以邮资已付的邮 件方式向境外上市外资股股东送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 继承。 第一百七十条 公司分立，其财产 应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第十八章 公司解散和清算 第一百七十二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东之请求依法解散公司。 第一百七十三条 公司因前条（一）、（二）、（五）、（六）项规定解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第一百七十四条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上公告，清算组应当对债权进行登记。 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （1）清算日前三年所欠公司职工工资、社会保险费和法定补偿金； （2）所欠税款和按适用的行政法规应交纳的税款附加、基金等； （3）银行贷款、公司债券及其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类 和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第一百七十八条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十九章 公司章程的修订程序 第一百八十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司 章程。 第一百八十一条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十章 通知 第一百八十二条 （一）除本章程另有规定外，公司发给股东的通知、资 料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资的函件送交 持有登记股份的股东。 （二）如果通知以邮递送达，只要含有通知的信函地址正确，并已预付邮 资和付邮，则通知应视为已作出，并自付邮日起 5 个工作日后，视为已收悉。 （三）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留 放在或以挂号邮件发往公司法定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代 理人。 （四）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以 通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规 定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项 权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未 能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不 得行使该项权力： （1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领 股息；及 （2）公司于十二年届满后于报章上列登广告，说明其拟将股份出售的意向， 并知会香港联交所。 第二十一章 争议的解决 第一百八十三条 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员，应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁，申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十二章 本章程的解释 第一百八十四条 本章程由董事会负责解释。 本章程以中文和英文写成，以中文本为准并具有法律效力。 第一百八十五条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第一百八十六条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、 “过”不含本数。 董事长： 曹培玺

1、 原章程第四十六条为： 第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 现修订为： 第四十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定； (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2、 在原章程第六十二条后增加一条 第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 3、 在原章程第七十条后增加三条： 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)除非适用法律或公司股份上市交易的证券交易所另有规定,公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术条件许可的情况下,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4、 删除原章程第八十五条中： "其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士"。 修订后的章程第八十五条为： 第八十五条 公司设董事会,董事会由十五名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一)。董事会设董事长一人,副董事长二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 5、 删除原章程第八十六条中： "除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。" 修订后的章程第八十六条为： 第八十六条 董事由股东大会选举产生,任期不超过三年。董事任期届满,可以连选连任。 除非是任期届满的董事(或经董事会推选),有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会通知发出后至股东大会召开七天前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期与当届董事会任期相同,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,其余董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席的,由董事会提请股东大会予以撤换。 董事无须持有公司股份。 6、 删除原章程第八十七条中： "独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明"和"如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效"。 修订后的章程第八十七条为： 第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。 7、 在原章程第八十七条后增加一条： 第八十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 8、 原章程第八十九条为： 第八十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 现修订为： 第八十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 9、 删除原章程第九十条： 第九十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名为独立董事的候选人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会("中国证监会")、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。 10、在原章程第九十后增加五条： 第九十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第九十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第九十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第九十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 11、原章程第九十二条为： 第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则； (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保； (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。 现修订为： 第九十二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则： (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则； (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析； (三)公司对资信良好,有偿债能力的企业方可提供担保； (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保； (五)公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 12、在章程第一百零三条后增加一条： 第一百零四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 13、原章程第一百四十七条为： 第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利： (一)现金； (二)股票。 现修订为： 第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利： (一)现金； (二)股票。 公司应本着重视股东合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配方法。 14、将《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》、《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》以及《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》增加为章程的附件。 原条文顺序依修改后的顺序重新排列。

1、原章程第十五条最后一款为： 公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。 现修订为： 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中, 1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%； 2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%； 3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%； 4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%； 5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%； 6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%； 7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%； 8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%； 9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%； 10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%； 11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%； 12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%； 13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。 以上关于公司目前的股本结构的描述如与本章程第六章所述的股东名册的记载有任何不一致,应以股东名册为准。 2、原章程第一百一十一条为： 第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 现修订为： 第一百一十一条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

1、原章程第十五条最后一款为： 公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。 现修订为： 公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为12,055,383,440股,其中, 1、华能国际电力开发公司持有5,197,680,000股,约占公司股本总额的43.12%； 2、河北省建设投资公司持有904,500,000股,约占公司股本总额的7.50%； 3、江苏省国际信托投资公司持有624,750,000股,约占公司股本总额的5.18%； 4、福建国际信托投资公司持有561,700,000股,约占公司股本总额的4.66%； 5、辽宁能源投资(集团)有限责任公司持有459,370,000股,约占公司股本总额的3.81%； 6、大连市建设投资公司持有452,250,000股,约占公司股本总额的3.75%； 7、南通市投资管理中心持有135,750,000股,约占公司股本总额的1.13%； 8、闽信集团有限公司持有108,000,000股,约占公司股本总额的0.90%； 9、汕头电力发展股份有限公司持有38,000,000股,约占公司股本总额的0.32%； 10、丹东能源投资开发中心持有13,000,000股,约占公司股本总额的0.11%； 11、汕头市电力开发公司持有5,000,000股,约占公司股本总额的0.04%； 12、境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%； 13、境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,约占公司股本总额的25.34%。 以上关于公司目前的股本结构的描述如与本章程第六章所述的股东名册的记载有任何不一致,应以股东名册为准。 2、原章程第一百一十一条为： 第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 现修订为： 第一百一十一条 监事会成员由四名股东代表和二名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

1、原章程第十五条为： 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。 公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。 现修订为： 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。 公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。 经公司股东大会特别决议通过,公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计3,013,835,600股,并且以公积金转增公司注册资本,向公司股东派送股份3,013,835,600股。 公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。 2、原章程第十六条为： 第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称"可转换债券"),依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股最多可达4亿股(该应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正)。 现修订为： 第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称"可转换债券")。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为27,712,240股。 3、原章程第十九条为： 第十九条 公司的注册资本为人民币60亿元。 公司根据本章程第十六条而不时发行新境外上市外资股后,注册资本可最多增加到人民币64亿元,具体数额应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正。 现修订为： 第十九条 公司的注册资本为人民币12,055,383,440 元。 4、原章程第八十五条为： 第八十五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一),其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人,副董事长一人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 现修订为： 第八十五条 公司设董事会,董事会由十五名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一),其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人,副董事长二人。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 5、原章程第九十一条为： 第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权； (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七)拟定公司合并、分立、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程修改方案； (十二)制定股东大会议事规则修改方案； (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项； (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括： (一)审定设立或取消开发建设项目的议案； (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； (三)审定重大资金使用计划； (四)审定其他特别重大问题。 现修订为： 第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权； (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七)拟定公司合并、分立、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程修改方案； (十二)制定股东大会议事规则修改方案； (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项； (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括： (一)审定设立或取消开发建设项目的议案； (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； (三)审定重大资金使用计划； (四)审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； (五)审定其他特别重大问题。 6、原章程第一百一十条为： 第一百一十条 监事会由七人组成,其中一人出任监事会主席,一人出任监事会副主席,外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三年,可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 现修订为： 第一百一十条 监事会由六人组成,其中一人出任监事会主席,一人出任监事会副主席,外部监事应占监事会人数的二分之一以上(含二分之一)。监事任期不超过三年,可以连选连任。 监事会主席和副主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 7、原章程第一百一十一条为： 第一百一十一条 监事会成员由六名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 现修订为： 第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

1、原章程第十五条为： 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数 为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股 总数的75%(百分之七十五)。 公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行 的普通股总数的25%(百分之二十五)。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九 九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在 计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东 持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿 股,占公司发行的普通股总数约26.55%。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零 零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股 非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60 亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他 内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持 有15亿股,占公司股本总额的25%。 现修订为： 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数 为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股 总数的75%(百分之七十五)。 公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行 的普通股总数的25%(百分之二十五)。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九 九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在 计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东 持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿 股,占公司发行的普通股总数约26.55%。 经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零 零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股 非上市内资股。 公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60 亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他 内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持 有15亿股,占公司股本总额的25%。 经公司股东大会特别决议通过,公司已经于二零零四年以可分配利润向公司 股东派发股份股利,共计3,013,835,600股,并且以公积金转增公司注册资本,向公 司股东派送股份3,013,835,600股。 公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股 利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股 ,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其 他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资 股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。 2、原章程第十六条为： 第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会 决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司 可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的 可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元 的可转换债券(统称"可转换债券"),依据该等可转换债券之转换而发行的公司 新境外上市外资股最多可达4亿股(该应按照最终可转换债券转换为公司新境外上 市外资股的实际数额予以修正)。 现修订为： 第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会 决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司 可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的 可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元 的可转换债券(统称"可转换债券")。依据该等可转换债券之转换而发行的公司 新境外上市外资股为27,712,240股。 3、原章程第十九条为： 第十九条 公司的注册资本为人民币60亿元。 公司根据本章程第十六条而不时发行新境外上市外资股后,注册资本可最多 增加到人民币64亿元,具体数额应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外 资股的实际数额予以修正。 现修订为： 第十九条 公司的注册资本为人民币12,055,383,440 元。 4、原章程第九十一条为： 第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权； (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七)拟定公司合并、分立、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人,决定其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程修改方案； (十二)制定股东大会议事规则修改方案； (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项； (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职 权,包括： (一)审定设立或取消开发建设项目的议案； (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； (三)审定重大资金使用计划； (四)审定其他特别重大问题。 现修订为： 第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权； (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； (七)拟定公司合并、分立、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人,决定其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程修改方案； (十二)制定股东大会议事规则修改方案； (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项； (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职 权,包括： (一)审定设立或取消开发建设项目的议案； (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案； (三)审定重大资金使用计划； (四)审定设立或撤销分公司或分支机构的议案； (五)审定其他特别重大问题。 5、原章程第一百一十一条为： 第一百一十一条 监事会成员由六名股东代表和一名公司职工代表组成。股 东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 现修订为： 第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股 东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。