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齐鲁石化

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中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
公告日期:2005-03-30

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年3月18日以书面形式发出,会议于2005年3月 28日下午2：00在齐鲁石化公司天齐宾馆四号会议室召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事9 名,实到董事9 名,独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司4 名监事、高管人员等有关人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致通过了如下决议：

    一、公司董事会2004年度工作报告；

    二、公司2004年度报告及摘要；

    三、公司2004年度财务决算报告；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经毕马威华振会计师事务所审计,2004年公司实现利润总额133,344万元,净利润128,959万元。根据公司《章程》要求,按10%提取法定盈余公积12,896万元,按10%提取法定公益12,896万元,加上年初未分配利润29,735 万元,2004年度可供分配利润为132,903万元。本次利润分配方案为：以公司2004年年末总股本195,000万股为基数,每10股派现金股利1.8元(含税),计35,100万元,分配后尚余未分配利润97,803万元结转下一年度。当年不以公积金转增股本。

    五、公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    经研究,公司董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所负责公司2005年度的会计报表审计及其相关咨询服务工作,聘期一年。

    六、支付会计师事务所报酬的议案；

    公司拟支付毕马威华振会计师事务所2005年度审计费用120万元人民币(含差旅费)。

    七、修改《公司章程》的议案(内容见附件2)；

    八、修改《公司股东大会议事规则》的议案(内容见附件3)；

    九、关于召开公司2004年度股东大会的议案(内容见附件1)。

    十、公司2005年日常关联交易预计的议案,因5名关联董事回避表决,无法过半数通过,直接提交公司2004年度股东大会审议,议案内容详见《公司2005年日常关联交易预计公告》。

    独立董事对该关联交易事项进行了审阅,认为该关联交易都是遵循市场规则进行的交易,定价公允,程序合法,不存在损害公司和股东利益的情况,同意上述关联交易。

    以上第一、二、三、四、五、七、八、十项议案需提交公司2004年度股东大会审议批准。

    

中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2005年 3月 28日

    附件1：

    

中国石化齐鲁股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知

    公司董事会决定2005年4月29日召开公司2004年度股东大会。

    有关事项如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、 会议召集人：中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2、 会议时间：2005年4月29 日(星期五) 上午9：00

    3、 会议地点：齐鲁石化公司天齐宾馆

    4、 召开方式：现场

    二、会议审议议案：

    1、审议公司董事会2004年度工作报告；

    2、审议公司监事会2004年度工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年度利润分配预案；

    5、审议公司2004年度报告；

    6、审议公司2005年日常关联交易预计的议案；

    7、审议公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    9、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

    三、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2005年 4月21日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：

    凡出席会议的本公司股东请持个人身份证、上海股票交易账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续,或在登记日前以信函或传真方式办理。

    2、登记时间：

    2005年4月25日、26 日上午8：30-11：30下午1：30-4：30

    3、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区本公司董事会秘书室

    4、出席本次会议的所有股东凭出席证参加会议

    五、其他事项：

    1、会议联系人：李君 邹芹,电话：0533-3583728、7512520,传真：0533-7512521。

    2、本次会议会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中国石化齐鲁股份有限公司2004年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名(盖章)：                 身份证号码：
    或营业执照号码：
    股东帐号：                         持股种类和数量：
    被委托人签名：                     身份证号码：
    委托日期：

    注：此授权委托书剪贴或复制均有效

    附件2：

    

关于修改《公司章程》的议案

    公司根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规,结合公司实际,拟对《公司章程》作如下修改：

    一、《公司章程》第四十二条后新增1条作为第四十三条,内容是：

    第四十三条 股东大会审议下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    二、《公司章程》第四十七条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限,不包括会议召开当日”。

    修改为：公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    公司召开的股东大会审议的事项中包含《公司章程》第四十三条所述事项的,董事会应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票时间、投票程序。

    三、《公司章程》第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按监管部门制定的实施办法办理

    四、《公司章程》第六十二条：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事时,采用累积投票制,并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。”

    修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事、监事时,采用累积投票制,并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。

    五、《公司章程》 第一百零七条：“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 向董事会提请召开临时股东大会；

    4、 提议召开董事会；

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；

    3、 向董事会提请召开临时股东大会；

    4、 提议召开董事会；

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    六、《公司章程》第一百七十六条：“ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    修改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    七、根据上述新增内容,对《公司章程》的条款序号作出相应调整。

    以上内容须提请2004年度股东大会审议。

    附件3：

    

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    公司根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规,结合公司实际,拟对《公司股东大会议事规则》(简称《规则》)作如下修改：

    一、《规则》第八条原文内容是：

    第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    修改为：

    第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    股东大会审议下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    二、《规则》第九条原文内容是：

    第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东(在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。

    修改为：

    第九条 公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    公司召开的股东大会审议的事项中包含社会公众股股东单独表决事项的,董事会应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、《规则》第十条原文内容是：

    第十条 股东大会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    修改为：

    第十条 股东大会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    公司提供网络投票系统,将在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

    四、《规则》第三十五条原文内容是：

    第三十五条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改为：

    第三十五条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集投票权。代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。

    在股东大会同时采用多种表决方式情况下,除非委托人指明表决方式,否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。

    五、《规则》第三十六条原文内容是：

    第三十六条：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    修改为：

    第三十六条：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

    通过网络投票系统行使投票权的,以登录该投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。

    六、《规则》第五十一条原文内容是：

    第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    修改为：

    第五十一条：股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议题较少、议题简单的情况下也可以采用通讯方式召开,在审议应由社会公众股股东单独表决的事项时,应同时提供网络投票系统,以方便股东行使表决权。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    七、《规则》第五十七条原文内容是：

    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时,应当实行累积投票制。

    累积投票制度即公司股东有权累积其票数选举董事。累积投票制的投票、表决方式如下：

    (一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人,即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人中分配；

    (二)股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效 ,视为放弃表决权；股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (三)董事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为新任董事。新任董事在会议结束后立即就任。

    修改为：

    第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事或监事时,应当实行累积投票制。

    累积投票制度即公司股东有权累积其票数选举董事、监事。累积投票制的投票、表决方式如下：

    (一)出席股东大会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司有表决权的股份乘以本次股东大会待选董事人数或待选监事人数。出席股东大会有表决权的股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人、监事候选人,即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人或监事候选人中分配；

    (二)股东对一个或几个董事候选人、监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效 ,视为放弃表决权；股东对一个或几个董事候选人、监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    (三)董事候选人、监事候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为新任董事、监事。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    以上内容须提请2004年度股东大会审议。
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中国石化齐鲁股份有限公司章程
公告日期:2003-12-31

    (二00三年六月二十七日股东大会修订)

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章劳动人事制度

    第十一章中国共产党的基层组织

    第十二章工会

    第十三章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十四章修改章程

    第十五章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经中国石油化工总公司中石化[1997]资字465 号文及国家体改委体改生（ 1997） 第198 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1998 年2 月19 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股35,000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为35,000 万股，在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：中国石化齐鲁股份有限公司SINOPEC QILU COMPANY LTD.

    第五条公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区

    邮政编码： 255086

    第六条公司注册资本为人民币195,000 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，保护股东的利益。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：突出石化主业，强化资本运营；增加技术含量，追求规模效益；保持国内领先，争创国际一流。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油化工产品及无机化工产品的生产、加工、销售、仓储、运输及科研开发和综合技术服务。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司根据自身发展能力和业务需要，并经政府有关主管部门批准，可适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。

    第十八条公司的股票在上海证券登记有限责任公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为195,000 万股，成立时发起人认购160,000万股，占公司普通股总数的82.05％。

    第二十条公司的股本结构为：普通股195,000 万股，其中发起人持有160,000 万股，占普通股总数的82.05％，其他内资股股东持有35,000 万股，占普通股总数的17.95％。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。公司股份的转让，应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票的买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    投资者通过证券交易所的证券交易，持有公司已发行的股份达5%时，应当自该事实发生之日起三日内，向证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告。投资者持有公司已发行的股份5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或减少5%时，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票无效。

    依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东有持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）在公司配股时按持股比例享有配股权。

    （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即10 人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限，不包括会议召开当日。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二即10 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提供新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事时，采用累计投票制，并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过；

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、破产、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人由上届董事会提名，首届董事会董事候选人由发起人提名，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以提案方式提名候选人，由股东大会选举决定董事人选。监事候选人由上届监事会和公司职代会分别提名，首届监事会中应由股东代表出任之监事候选人由发起人提名，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以提案方式对应由股东代表出任的监事提名候选人，并分别由股东大会和公司职工大会选举决定监事人选。首届职工代表出任的监事，由进入股份公司的单位的工会联席会议在广泛征求职工意见的基础上选举产生。监事会成立后，由全体监事在监事会成员中推选一名监事会主席。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，应当由公司股东大会作出决议通过后方能进行。董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    在对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权。其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。

    如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书（整理归档）保存。股东大会记录的保管期限按档案管理有关规定确定。

    第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事可以参加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十二条公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一。

    第九十三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十五条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十六条公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第九十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第九十八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有 第一百条所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    第一百条独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百零二条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百零三条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百零五条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百零六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零八条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百零九条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    第一百一十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百一十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第一百一十四条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    第一百一十五条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百一十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百一十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津帖的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。

    除上述津帖外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百一十八条公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    董事会

    第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十条董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

    第一百二十一条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散、破产方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百二十四条公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书室，经董事会批准后方可实施。董事会对风险投资的批准限额为500 万元人民币；超过此限额的风险投资及5000 万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产的5％以上的其它重大投资项目及相关担保事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十六条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百二十七条董事长不能履行职权时，董事长应当书面指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）全体独立董事的二分之一以上提议时；

    （五）经理提议时。

    第一百三十条董事会召开临时董事会会议应在会议召开两日以前以书面方式通知各位董事。

    如有本章 第一百零二条 第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的股票权。

    第一百三十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书整理归档保存。

    第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手或书面表决。每名董事有一票表决权。

    第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录的保管期限按档案管理有关规定确定。

    第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主席姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三节董事会秘书

    第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；

    （七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）办理上市公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司股票上市的证券交易所要求其履行的其它职责。

    第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章经理

    第一百四十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百四十五条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百四十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百四十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百四十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百五十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百五十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百五十二条经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百五十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。

    第一百五十六条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百六十一条公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中三名由公司职工代表担任，设监事会主席一名。监事会主席不履行职权时，由其书面指定一名监事代行其职权。监事会应制定监事会会议规则，以确保监事会的工作效率和职权的行使。

    第一百六十二条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百六十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百六十四条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事会可召开临时会议，临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会议召开二日前书面送达全体监事。

    第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百六十六条监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，表决以举手或书面方式进行。

    监事会临时会议在保证监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    第一百六十七条监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，监事应在决议上签名。

    第一百六十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限按档案管理有关规定确定。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

    公司采用人民币为记帐本位币。帐目用中文书写。

    公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。

    第一百七十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百七十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（3）项以外的会计报表及附注。

    第一百七十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百七十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百七十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

    第一百七十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百七十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百八十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百八十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百八十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百八十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百八十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》上公告方式进行。

    第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。

    第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

    第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登为送达日期。

    第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百九十四条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章劳动人事制度

    第一百九十五条公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社会保险制度。

    第一百九十六条公司对全体职工实行全员劳动合同制，对各级管理人员实行聘任制。可自主决定人员配置，并有权招聘和辞退职工。公司遵守国家劳动保护条例，执行国家劳动保险制度，公司有义务维护员工的合法权益。

    第一百九十七条公司可依据自身的经济效益，并在政府有关规定的范围内，决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平。

    第一百九十八条公司职工依据政府的有关规定，享有医疗保险、养老业保险和待业保险及其他保险。

    第十一章中国共产党的基层组织

    第一百九十九条条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

    第十二章工会

    第二百条公司依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

    第二百零一条工会经费由公司按每月职工工资总额的2%拨付，工会根据中华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。

    第二百零二条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先应听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

    第十三章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二百零三条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第二百零四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第二百零五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    第二百零六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第二百零七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百零八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第二百一十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算；

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百一十一条公司因本节前条 第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百一十二条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第二百一十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百二十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十四章修改章程

    第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十五章附则

    第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“不满”、“以外”不含本数。

    第二百二十八条章程由公司董事会负责解释。
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齐鲁石油化工股份有限公司章程
公告日期:2001-06-05

    (二零零一 年五月二十一日股东大会修订)

    

目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知第二节 公告

    第十章 劳动人事制度

    第十一章 中国共产党的基层组织

    第十二章 工会

    第十三章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十四章 修改章程

    第十五章 附则

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经中国石油化工总公司中石化[ 1997] 资字465 号文及国家体改委体改生 （1997）第198 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。

    第三条 公司于1998 年2 月19 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股35,000 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为35,000 万股，在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中国石化齐鲁股份有限公司 QILU PETROCHEMICAL COMPANY LTD.

    第五条 公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区 邮政编码：255086

    第六条 公司注册资本为人民币195,000 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营， 自负盈亏。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、经理和其他高级管理人员。

    公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，保护股 东的利益。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总 工程师、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：突出石化主业，强化资本运营； 增加技术含量， 追求规模效益；保持国内领先，争创国际一流。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：石油化工产品及无机化工 产品的生产、加工、销售及科研开发和综合技术服务。

    公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司根据自身发展能力和业务需要， 并经政府有关主管部门批准，可适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办 事机构。

    

第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。

    第十八条 公司的股票在上海证券登记有限责任公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为195,000 万股， 成立时发起人认购 160,000 万股，占公司普通股总数的82.05％。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股195,000 万股， 其中发起人持有 160 ,000 万股，占普通股总数的82.05％，其他内资股股东持有35,000 万股， 占普通 股总数的17.95％。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准�