公司根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规,结合公司实际,拟对《公司章程》作如下修改：
一、《公司章程》第四十二条后新增1条作为第四十三条,内容是：
第四十三条 股东大会审议下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
二、《公司章程》第四十七条："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限,不包括会议召开当日"。
修改为：公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。
公司召开的股东大会审议的事项中包含《公司章程》第四十三条所述事项的,董事会应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中载明网络投票时间、投票程序。
三、《公司章程》第四十九条："股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"
修改为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按监管部门制定的实施办法办理
四、《公司章程》第六十二条："股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事时,采用累积投票制,并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。"
修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事、监事时,采用累积投票制,并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。
五、《公司章程》 第一百零七条："为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、 向董事会提请召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。"
修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；
3、 向董事会提请召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
六、《公司章程》第一百七十六条：" 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。"
修改为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
七、根据上述新增内容,对《公司章程》的条款序号作出相应调整。
以上内容须提请2004年度股东大会审议。 |
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