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善水科技(301190.SZ)

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公司章程—善水科技(301190)
善水科技:九江善水科技股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-19
九江善水科技股份有限公司 章程 二○二二年四月 第一章 总 则 第一条 为维护九江善水科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由九江善水科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司;在九江市 市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91360430593788445M。 第三条 公司于 2021 年 11 月 1 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可〔2021〕3471 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A 股) 股票 5,366.00 万股;并经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1328 号”文批准,公司股票于 2021 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:九江善水科技股份有限公司。 英文名称:Jiujiang Shanshui Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所:江西省九江市彭泽县矶山工业园区 邮政编码:332700。 第六条 公司注册资本为人民币 21,463.65 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持科技创新,打造安全环保节能高效的新型化工企业, 回报股东,造福社会。 - 1- 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:危险化学品生产,危险化学品 经营,农药生产,药品生产,建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 一般项目:染料制造,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学 品的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品),机械设备销售,仪器仪表销售,包装材 料及制品销售,普通机械设备安装服务,货物进出口,技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十九条 公司由九江善水科技有限公司按照截至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面净 资产值折股整体变更设立。公司发起人以及发起人所认购的股份数额如下表所示: 序号 发起人姓名 认购股份数额(万股) 占总股本比例(%) 1 黄国荣 2,800 70 2 吴新艳 800 20 3 吴秀荣 400 10 总计 / 4,000 100.00 第二十条 公司的股份总数为 214,636,500.00 股,每股面值为人民币 1 元。公司的 股本结构为:普通股 214,636,500.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; - 2- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 - 3- 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 - 4- 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,并建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 第二节 股东大会的一般规定 - 5- 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须 由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合 法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项,股 东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; - 6- (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定应当由股东大会审批 的其他对外担保。 董事会审议上述担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第四十三条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; (三)根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定应当由股东大会审 批的其他财务资助事项。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 董事会审议上述财务资助事项,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 后提交股东大会审议。 公司不得不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% - 7- 以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; (六) 审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除另有明确约定外,前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公 司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指公 司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签 订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);证券交易所认定的其 他交易。前述交易不包括属于公司主营业务活动的交易事项。前述购买、出售的资产不含购 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项按股东提出书面要求之日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 8- 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 - 9- 关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人应当于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 - 10 - 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或 其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 - 11 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 - 12 - 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司的经营方针和投资计划; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; - 13 - (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议关联事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)其他股东大会认为与关联股东有关的事项。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 - 14 - 关联股东应予回避而未回避,致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公 司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一 届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人; (二)改选或增补独立董事时,现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提出独立董事候选人; (三)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事候选人,应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经 审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决; (四)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺 提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人提名的方式和程序如下: (一)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事候选人,应 向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经 审查符合监事任职资格的,由董事会提交股东大会表决; (三)监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺 提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的 简历和基本情况。 累积投票操作细则如下: (一)股东大会选举董事(或监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事(或 监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(或监事)时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以待选董事(或监事)数之积。 (二)股东大会在选举董事(或监事)时,对董事(或监事)候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事(或监事)。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 - 15 - (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的 得票情况。依照董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选;当选董事 (或监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过相关董事、监事决议之当日。 - 16 - 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; - 17 - (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务行为。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 - 18 - 当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由七至十一名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定除必须由股东大会审议通过的公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理 结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 - 19 - 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下事项: (一)除第四十二条规定以外的其他对外担保事项; (二)除第四十三条规定以外的其他财务资助事项; (三)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;但占公司最近一期 经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项,但占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议; (六)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元,但占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额 超过5,000万元的应由股东大会审议; (七)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元;但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的应由股东大会审议; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保、 提供财务资助除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外),但公司与关 联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外)应由股东大会审议; (九)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 董事会审议担保事项及财务资助事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 - 20 - 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通 过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮 件等书面方式,通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是,情况紧急需尽快召开董事 会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说 明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; - 21 - (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)其他董事会认为与关联股东有关的事项。 董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制 度,对上述关联事项制定具体规则。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括但不限于电 话、传真方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,公司设副总经理若干名,财务总监 1 名。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项、第(五)项、第(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 - 22 - 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理 工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 - 23 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不 能履行职责,监事会应建议股东大会或职工代表大会对该监事予以撤换。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 - 24 - 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开 3 日以前送达全体监事。但是,情况紧急需尽快召开临时监事 会会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 监事会决议的表决方式:举手表决或记名投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的议事方式和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 - 25 - 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 公司应在综合分析公司经营发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。 公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关 规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便于投资者进行决策。 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)利润分配期间间隔 - 26 - 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每 股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年 度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 (四)现金及股票分红的具体条件及比例 1、公司发放现金分红的条件及比例 公司实施现金分红须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时,公司该年度可以不 进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)利润分配的决策机制和程序 - 27 - 公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。公司董 事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议,股东大会审议利润 分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。 公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出 利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政 策或回报规划的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和监事的意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (六)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经 营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违 反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。调整后的利润分配政策经过详细论 证后,应履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司调整利润分配方案,应当按照本条“(五)利润分配的决策机制和程序”的规定履 行相应决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策机制 和程序是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 - 28 - 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)邮件(含电子邮件); (三)传真; (四)口头通知; (五)公告方式; (六)本章程规定的其他方式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有人员收到 通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、公告方式 进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、口头通知方 式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、口头通知方 式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式发出的,有效发出当日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 - 29 - 第一百七十三条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,指定深圳证券交易所相关报 刊、深圳证券交易所网站(www.sse.com.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; - 30 - (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 31 - 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 - 32 - 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在九江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分,按法律、行政法 规的规定执行。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的,应提交由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法 院通过诉讼解决。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过后生效,自公司首次公开发行股票并在创 业板上市之日起正式实施。 - 33 - (本页无正文,为《九江善水科技股份有限公司章程》之签署页) 九江善水科技股份有限公司(盖章) 法定代表人: 黄国荣 年 月 日
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善水科技:九江善水科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-18
九江善水科技股份有限公司 章程 二○二二年一月 第一章 总 则 第一条 为维护九江善水科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由九江善水科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司;在九江市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91360430593788445M。 第三条 公司于 2021 年 11 月 1 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)“证监许可〔2021〕3471 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A 股) 股票 5,366.00 万股;并经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1328 号”文批准,公司股票于 2021 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:九江善水科技股份有限公司。 英文名称:Jiujiang Shanshui Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所:江西省九江市彭泽县矶山工业园区 邮政编码:332700。 第六条 公司注册资本为人民币 21,463.65 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持科技创新,打造安全环保节能高效的新型化工企业, 回报股东,造福社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:危险化学品生产,危险化学品 经营,农药生产,药品生产,建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 一般项目:染料制造,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学 品的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品),机械设备销售,仪器仪表销售,包装材 -1- 料及制品销售,普通机械设备安装服务,货物进出口,技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司由九江善水科技有限公司按照截至 2016 年 6 月 30 日经审计的账面净 资产值折股整体变更设立。公司发起人以及发起人所认购的股份数额如下表所示: 序号 发起人姓名 认购股份数额(万股) 占总股本比例(%) 1 黄国荣 2,800 70 2 吴新艳 800 20 3 吴秀荣 400 10 总计 / 4,000 100.00 第十九条 公司的股份总数为 214,636,500.00 股,每股面值为人民币 1 元。公司的 股本结构为:普通股 214,636,500.00 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -2- 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 -3- 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 -4- 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,并建立 防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; -5- (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须 由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合 法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项,股 东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; -6- (八)根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定应当由股东大会审批 的其他对外担保。 董事会审议上述担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第四十二条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; (三)根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定应当由股东大会审 批的其他财务资助事项。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。 董事会审议上述财务资助事项,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 后提交股东大会审议。 公司不得不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 须经股东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 500 万元; -7- (六) 审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除另有明确约定外,前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公 司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指公 司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签 订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);证券交易所认定的其 他交易。前述交易不包括属于公司主营业务活动的交易事项。前述购买、出售的资产不含购 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)独立董事提议召开时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项按股东提出书面要求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; -8- (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 -9- 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人应当于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 10 - (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或 其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 - 11 - 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 12 - (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定公司的经营方针和投资计划; (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; - 13 - (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议关联事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的通知应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)其他股东大会认为与关联股东有关的事项。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中 作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 关联股东应予回避而未回避,致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公 司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 - 14 - 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一 届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人; (二)改选或增补独立董事时,现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提出独立董事候选人; (三)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事候选人,应 向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经 审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决; (四)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺 提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人提名的方式和程序如下: (一)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事候选人,应 向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经 审查符合监事任职资格的,由董事会提交股东大会表决; (三)监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺 提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的 简历和基本情况。 累积投票操作细则如下: (一)股东大会选举董事(或监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事(或 监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(或监事)时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以待选董事(或监事)数之积。 (二)股东大会在选举董事(或监事)时,对董事(或监事)候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事(或监事)。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的 得票情况。依照董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选;当选董事 (或监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 - 15 - 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会通过相关董事、监事决议之当日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 16 - 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 17 - (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行职务行为。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董 事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相 - 18 - 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由七至十一名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定除必须由股东大会审议通过的公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理 结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 - 19 - 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为本章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供适当的保护和平等 权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下事项: (一)除第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)除第四十二条规定以外的其他财务资质事项; (三)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;但占公司最近一期 经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项,但占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的交易事项,但占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议; (六)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元,但占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额 超过5,000万元的应由股东大会审议; (七)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100万元;但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的应由股东大会审议; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保、 提供财务资助除外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外),但公司与关 联人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外)应由股东大会审议; (九)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 董事会审议担保事项及财务资助事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通 过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 - 20 - 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮 件等书面方式,通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是,情况紧急需尽快召开董事 会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说 明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; - 21 - (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)其他董事会认为与关联股东有关的事项。 董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制 度,对上述关联事项制定具体规则。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括但不限于电 话、传真方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,公司设副总经理若干名,财务总监 1 名。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: - 22 - (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理 工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会委任。董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 23 - 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不 能履行职责,监事会应建议股东大会或职工代表大会对该监事予以撤换。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 - 24 - 议。会议通知应当在会议召开 3 日以前送达全体监事。但是,情况紧急需尽快召开临时监事 会会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明。 监事会决议的表决方式:举手表决或记名投票。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的议事方式和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 - 25 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 公司应在综合分析公司经营发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。 公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关 规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便于投资者进行决策。 公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式, 其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行 利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每 股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年 度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 (四)现金及股票分红的具体条件及比例 1、公司发放现金分红的条件及比例 - 26 - 公司实施现金分红须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元。 在满足上述现金分红条件的情况下,公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时,公司该年度可以不 进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (五)利润分配的决策机制和程序 公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。公司董 事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议,股东大会审议利润 分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。 公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出 利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政 策或回报规划的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独 立董事和监事的意见。 - 27 - 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应 在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (六)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经 营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违 反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。调整后的利润分配政策经过详细论 证后,应履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司调整利润分配方案,应当按照本条“(五)利润分配的决策机制和程序”的规定履 行相应决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策机制 和程序是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 - 28 - 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)邮件(含电子邮件); (三)传真; (四)口头通知; (五)公告方式; (六)本章程规定的其他方式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有人员收到 通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、公告方式 进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、口头通知方 式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、口头通知方 式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作 日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式发出的,有效发出当日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,指定深圳证券交易所相关报 刊、深圳证券交易所网站(www.sse.com.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 29 - 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定 媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 - 30 - 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证 监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 31 - 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在九江市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分,按法律、行政法规的 规定执行。 - 32 - 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的,应提交由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法 院通过诉讼解决。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过后生效,自公司首次公开发行股票并在创 业板上市之日起正式实施。 - 33 -
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