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兰卫医学(301060.SZ)

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公司章程—兰卫医学(301060)
兰卫医学:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-11-14
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兰卫医学:公司章程(2022年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-11-25
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兰卫医学:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-18
上海兰卫医学检验所股份有限公司 章程 二零二一年十月 上海兰卫医学检验所股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 2 第三章 股 份 ................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ....................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 33 第七章 监事会 .............................................................................................................. 35 第一节 监事 .......................................................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 42 第一节 通知 ......................................................................................................... 42 第二节 公告 ......................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 43 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................................. 47 2 第一章 总则 第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“公司”)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称“章程指 引”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德投资中心(有限合伙)、 上海慧堃投资管理中心(有限合伙)、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、 杨静共同作为发起人,通过上海兰卫医学检验所有限公司整体变更为股 份有限公司的方式设立:公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。公司统一社会信用代码为 910000669421384T。 公司于 2021 年 3 月 11 日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核同意、 2021 年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)(证 监许可[2021]2503 号)文注册,首次向社会公众发行人民币普通股 4,806.20 万 股,于 2021 年 9 月 13 日在深交所上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:上海兰卫医学检验所股份有限公司 英文全称:Labway Clinical Laboratory (Shanghai) Ltd. 第四条 公司住所:上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6-9 层 邮政编码: 200335 第五条 公司注册资本为人民币 40,051.70 万元。 1 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:成为专业的检验检测服务运营商。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:医学检验科,临床体液、血液专业, 临床微生物学专业,临床生化检验专业,临床免疫、血清学专业,临床 细胞分子遗传学专业,病理科;质检技术服务(无损),上述经营范围 内相关技术咨询服务;医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让;企业管理咨询;从事货物及技术 的进出口业务;国内货运代理;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式,公司的股票采用记名方式。 2 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元 (RMB1.00)。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十七条 公司系由原上海兰卫医学检验所有限公司整体变更设立,设立时各发起 人将其原实际拥有的上海兰卫医学检验所有限公司股权所对应净资产折 为公司股份,各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资缴付到位。 前述折股完成后,各发起人持有之股份公司的股份情况如下: 持有股份数 编号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间 (股) 1. 上海兰卫投资有限公司 50,071,339.00 56.2599% 净资产折股 2015.5.31 上海柏智方德投资中心 2. 4,005,000.00 4.5000% 净资产折股 2015.5.31 (有限合伙) 上海慧堃投资管理中心 3. 4,450,000.00 5.0000% 净资产折股 2015.5.31 (有限合伙) 4. 曾伟雄 22,023,097.00 24.7451% 净资产折股 2015.5.31 5. 孙林洁 2,584,560.00 2.9040% 净资产折股 2015.5.31 6. 段大佑 2,584,560.00 2.9040% 净资产折股 2015.5.31 7. 袁红 1,640,722.00 1.8435% 净资产折股 2015.5.31 8. 杨静 1,640,722.00 1.8435% 净资产折股 2015.5.31 合计 89,000,000.00 100.00% -- -- 第十八条 公司设立时股份总数为 89,000,000 股;目前公司股份总数为 40,051.70 万股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开或非公开发行股份时,公司在册股东不享有优先认购权。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 4 易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十二条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让;公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外)。并在下列情形下不得转让所持本公司股份: (一)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; (二)董事、监事、高级管理人员在离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限 内的; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 5 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 6 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 7 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (六) 保守公司商业秘密; (七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司证券或公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项、对外提供财务资助事 项和第四十二条规定的交易事项; (十三) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准公司年度报告及年度报告摘要; (十八) 对公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形回购本公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (六) 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章或其他规范性文件、深圳证券交易所、公司 章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 9 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同 意。前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第 (一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项,须经股东大会审议通过: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产的 10% (三) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 除上述以外的财务资助事项,由董事会审议批准。 董事会审议提供财务资助事项时,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免 于适用前三款规定。 第四十二条 公司发生以下交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一 的,须经董事会审议后提交股东大会审议: (一) 公司发生购买或者出售资产交易在连续 12 个月内涉及的资产总额 10 或者成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (二) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元。 股东大会审议前款第(一)项交易事项,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。涉及前款第(二)到(六)项所述指标,应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月累计计算的 原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 交易标的为公司股权的,公司应当提供交易标的最近一年又期审计报告, 截止日距议该事项应当提供交易标的最近一年又期审计报告,截止日距 议该事项股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现 金资产的,应当提供由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估 报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等, 可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包括以下事项: (一) 购买或者出售资产; 11 (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款等,设立或者增资全资子公司除 外); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可使用协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前述规定的事项:购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);出售产品、商品 等与日常经营相关的知产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); 虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 1/2 以上独立董事提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 12 的形成、会议记录及其签署,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第四十七条 公司召开现场股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知列明的 其他具体地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 13 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以 配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 14 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 15 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明原因。延期召开股东 大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 16 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人(法定负责人)或者法定代表人(法定负 责人)委托的代理人出席会议。法定代表人(法定负责人)出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人(法定负责人)资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然人 股东单位的法定代表人(法定负责人)依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名或名称; (二) 代理人代表的股份数; (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签章。委托人为非自然人股东的,应加盖法人单位印章或其 他组织印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 17 委托人非自然人的,由其法定代表人(法定负责人)或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 18 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 19 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及董事会和监事 会成员报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告及年度报告摘要; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司发生购买或者出售资产交易在连续 12 个月内涉及的资产总额 或者成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (六) 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形回购 公司股份; (七) 法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 20 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应予回避而不参与投票表 决,并且不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第八十二条 关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据 法律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交 易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对 涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第八十三条 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向 召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东,并有权决定该股东是否回避。 第八十四条 关联股东或其他股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相 关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 第八十五条 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该 股东无权就该事项参与表决。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 21 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易 事项的表决无效。 第八十六条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议, 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东 应承担相应民事责任。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,经董事会提名委 员会资格审查通过后,由董事会依据法律法规和本章程的规定提出 董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提 请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事 候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决; (二) 单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董 事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候 选人,但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定,并 且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选 人提交股东大会审议; (三) 公司董事会、监事会、单独或合计持有表决权股份总数 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人; (四) 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式 22 民主选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 23 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员 及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律 意见书。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 24 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评; (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员,期限未 满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内, 就其是否存在上述情形向董事会报告。 25 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候 选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,并 可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的有关规定,对公司负有下列忠 实、勤勉义务,维护上市公司利益: (一) 保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产, 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益; (二) 未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于 公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (四) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (五) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履 行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (六) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促 26 公司履行信息披露义务; (七) 严格履行作出的各项承诺; (八) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所、公司章程规定的其 他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响,以 及视事件发生与离任之间时间的长短、与公司的关系在何种情况和条件 下结束等因素综合而定。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 27 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司应制定独立董事工作制度。独立董事的任职条件、提名和选举程序、 职权等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会应当维护公司正常生产经 营秩序,保护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。 公司根据实际情况和需要,在董事下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生,分别 负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及高级管理人员的提名与薪 酬设计、绩效考核等工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事人数都不能少于三分之二,并且由独立董事担任主任 委员(召集人)。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事应占董事会人数的 1/3 以上。 董事会设董事长 1 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 28 (九) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 编制公司定期报告及定期报告摘要; (十七) 决定公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并且作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 29 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项并及时披露: (一) 除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项和提供财务资 助事项; (二) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (三) 公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (四) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算依据; (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (七) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; (八) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (九) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大 会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委 托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当参照第四十 二条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并提交股东大会审议。上述交易经审议后应及时披 露。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 30 本项中的交易事项即本章程第四十三条规定的交易事项。 公司控股子公司发生的上述事项,适用前述规定。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,原则上每半年应召开一 次,于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子 邮件)全体董事与监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会 人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事 31 会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决采取记名和书面等投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包 括但不限于电话、视频、传真或传阅方式)进行并作出决议,并由参会 董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名; 32 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放 弃的票数); (六) 应当载入会议记录的其他内容。 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的 其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实、勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 33 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 批准股东大会、董事会审议批准以外的交易和关联交易,但法律、 法规及监管部门有相关规定的,从其规定; (九) 列席董事会会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会决定聘任或者解聘;副总 经理、财务负责人协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向 总经理负责。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董 事会秘书工作细则的有关规定。 34 董事会秘书应当具备相应任职条件和资格,忠实、勤勉履行职责。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘 书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会 秘书职责。空缺超过 3 个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关会议,查阅相关 文件,要求有关部门和人员提供资料和信息。 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。 公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在 此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随 时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规,并应当参照本章程第一百零四条关于董 事的忠实、勤勉义务的规定,对公司履行忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 35 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 36 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期监事会会议应当每 6 个月召 开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10 日和 5 日将会议 通知以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式提交全体监事。 非专人送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。如遇特殊情况 需要尽快召开监事会临时会议的,经全体监事同意可以豁免上述会议通 知时限,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议的表决实行一人一票,以举手投票表决或记名书面投票表决 等方式进行。监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: 37 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十七条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 38 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的利润分配政策和决策程序、机制 一、公司的利润分配政策 公司原则上每年度均应实施现金分红,可以进行中期现金分红。 (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展 和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的 20%,且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足 现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,连续三年以现金 方式累计分配的利润少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有 条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红。 39 (五)股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,公司可以采取发放股票股利方式进行利润 分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循以下原 则: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (六)公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当 以方案实施前的实际股本为准。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 二、公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利 润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立 董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公 司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议 利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事 会审议通过后,方能提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 1/2 以上通过。 40 (二)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,股东大会 对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (三)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以 股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件和本章程的有关规定,分红政策调整方案经董事会审议通过 后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过,并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策 的调整或变更事项发表明确独立意见,监事会发表审核意见。 (四)若公司年度报告期内符合上述第一点第(三)项规定的现金分红 条件但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明 未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 41 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以邮寄方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 42 第一百七十二条 除本章程另有规定外,公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件等书面形式进行。 第一百七十三条 除本章程另有规定外,公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、 传真、电子邮件等书面形式进行。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的 ,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮寄送出的,自交付 递送方之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出 的,自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第二个工作日视为送达日 期;公司通知以传真送出的,自传真送达被送达人信息系统之日起第二 个工作日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》等媒体和深圳证券交易所官网网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 44 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 45 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 46 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”,不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 47 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章 程存在不一致之处,应以本章程为准。 第二百〇四条 本章程获得公司股东大会通过后,自公司首次公开发行股票并上市之日 起生效。 上海兰卫医学检验所股份有限公司(盖章) 年 月 日 48
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