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金力永磁(300748.SZ)

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公司章程—金力永磁(300748)
金力永磁:公司章程(2019年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-01
江西金力永磁科技股份有限公司 章程 二零一九年二月 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股 份 ................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 21 第一节 董事 ........................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................... 24 第三节 独立董事 ................................................................................................... 28 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................... 33 第五节 董事会秘书 ............................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 35 第七章 监事会 .............................................................................................................. 36 第一节 监事 ........................................................................................................... 36 第二节 监事会 ....................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 43 第九章 通知与公告 ...................................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................................... 43 第二节 公告 ........................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 45 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 47 第十二章 附则 .............................................................................................................. 47 1 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 江西金力永磁科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,并经 股东大会通过制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司,由江西瑞 德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆虔石股权 投资管理有限合伙企业发起设立,在赣州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 913607006779749909。 第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,160 万股,于 2018 年 9 月 21 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 注册中文名称:江西金力永磁科技股份有限公司。 第五条 公司住址:江西省赣州市经济技术开发区工业园。邮政编码:341000。 第六条 公司注册资本为人民币 41,342.4188 万元。 第七条 公司存续期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 2 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于稀土精深加工以及组件产业,整合产业链优势, 促进公司持续健康发展,为客户创造价值、为股东实现回报、为员工谋求福祉、为社会 承担责任。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:研发、生产各种磁性材料及相 关磁组件;国内一般贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服 务(实行国营贸易管理的货物除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整体变更设立的。公司股份全部 由发起人认购,各发起人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权所对应的净资 产作为出资认购股份公司的股份。 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、比例为: 出资方 认购情况(万 出资比 发起人名称 证照号码 式(货 出资期限 股) 例% 币) 3 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 江西瑞德创 业投资有限 360100219409910 7,560 货币 50.4% 2015.06.24 公司 金风投资控 110000013110422 4,590 货币 30.6% 2015.06.24 股有限公司 赣州稀土集 360700110001827 1,350 货币 9% 2015.06.24 团有限公司 新疆虔石股 权投资管理 650000078000408 1,500 货币 10% 2015.06.24 有限合伙企 业 合计 15,000 100.0% 第十九条 公司的股份总数为 41,342.4188 万股,其中公司首次公开发行股份前已 发行的股份 37,182.4188 万股,首次向社会公开发行的股份 4,160 万股,均为人民币普 通股股票。 第二十条 公司发行的股票票面形式为记名股票方式。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 4 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 5 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本章程 另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 6 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 7 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第四十一条 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发 现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的法定义务。公司 董事、监事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及 其关联方侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的,其违规所 8 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免, 构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划或者员工持股计划; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项 履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 9 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 评审,并报股东大会批准。具体如下: (一)本条所指交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议后,提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 25%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 25%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 10 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 第四十八条 公司应设置专门会场,以现场会议形式召开股东大会。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 11 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 12 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 13 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 14 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 15 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 16 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应 当记载股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 17 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)本章程第四十四条规定的担保事项,公司为控股子公司提供担保除外; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分 18 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求 其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表 决,其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民 法院起诉。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会 审议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董 事、非职工监事候选人,由董事会、监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 (三)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表 决权股份百分之一以上的股东提名。 股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、提名 候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独立董事)、 监事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审 查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 19 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 20 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议通告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 21 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 22 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、 辞职及职权等相关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及证券交易 23 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人, 副董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 24 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意 见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本条所指交易同本章程第四十三条第(一)款的规定。 (二)本公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 25 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (三)公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上,或与关联法人发生的交 易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 董事会有权审批。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间 交易的累计数量计算。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审 议。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数 量计算。 (四)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会 审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批 准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事长由公司董事担任,由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 26 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:电话、 传真、邮寄、电子邮件、专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用书面(包括以专人、 邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式召开会议 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当 载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 27 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违法法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 独立董事应当保持独立性,确保有足够时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注本公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在 行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发 28 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 布相关文件中的要求。 第一百三十三条 独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容,主动关注有关 本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会 审议,未及时或适当地履行信息披露义务,本公司发布信息中可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或公司章程,以及其他涉嫌违法 违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向本公司进行 书面质询,督促本公司切实整改或公开澄清。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度,本公司及高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。 第一百三十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成本公司独立董事达不到本章程规定要求的人数时,本公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百三十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百三十八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其直直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 29 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为本公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 30 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十条 独立董事享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及事先认可; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百四十一条 独立董事行使以上所述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并范围内子公司提供担保)、委托 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; 6、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 31 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在初次申请的证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 第一百四十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司应当为独立董事提供 必要的条件。 (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或有关资料不充分的,可以要求本公 司补充资料或作出进一步说明,2 名或 2 名以上独立董事认为审议事项资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项, 董事会应予以采纳。 本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独 立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 (三) 独立董事行使职权时,本公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向本公司董事 会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 32 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独 立董事应占有 1/2 以上,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 提名委员会应当积极物色适合担任本公司董事的人选,在董事提 名和资格审查时发挥积极作用,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建 议。 第一百四十七条 战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第一百四十八条 审计委员会对本公司治理有关制度制定、修订工作提出建议,并 对本公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自 查和督促整改,推动本公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治 理机制。 审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评介,向董事会、 股东大会提出改进建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董 事会提出建议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请 罢免等建议。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关合理 费用由本公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是本公司高级管理人员,对 本公司和董事会负责。 33 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证 券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管机构所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易 所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒; (八)负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜,保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘 书,本公司现任监事以及本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任本公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 34 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会进行聘任或解聘。 公司视需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 35 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘;副总经理协助总 经理工作。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 36 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 37 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 38 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,本公司利润分配政策如 下: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,保 持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并应当真实披露现金分红信息。 当有公司股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (二)利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分 红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会 39 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 (三)现金分红条件及比例 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正,且执行分配方案后仍满足正常生产经 营资金需求; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外); 4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量 净额与净利润之比不低于 10%。 如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,且公司已在 相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明,则不实施现金分红。 采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 (四)股票股利的发放条件及其中现金分红比例 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可 以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司分配股票股利的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 40 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件等,拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后, 方能提交公司董事会审议。 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 (六)利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将 影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配 政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券 监督管理委员会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征 求独立董事及监事会的意见,董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道 充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过 后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通 过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知 时,公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互 动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 41 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东 提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定 期报告中说明原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。同时应 当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年 未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正,并 在年度报告中披露该监督事项: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十八条 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,董事会应在 当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当对此发表独立意见。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证或其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司股东大会解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或数据电文方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市 公司信息的媒体上公告的方式发出。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百九十六条规定的 方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 43 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百九十六条规定的方式中 的一种或几种进行。但对于监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以传真或数据电文方式送出的,一经发送成功,视为所有相 关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公 司 指 定 【《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零四条 公司依照法律规定披露定期报告和临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 二百零三条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 44 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 设的公司继承。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报 纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在本章程 第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 45 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 本章程第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 46 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改颁布后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 47 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不得与 公司章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在赣州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数; “不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程在股东大会表决通过之日起生效,修改时亦同。 (正文完) 江西金力永磁科技股份有限公司 2019 年 2 月 48
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金力永磁:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-15
江西金力永磁科技股份有限公司 章程 二○一八年十月 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股 份 ................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 21 第一节 董事 ........................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................... 23 第三节 独立董事 ................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................... 32 第五节 董事会秘书 ............................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 34 第七章 监事会 .............................................................................................................. 35 第一节 监事 ........................................................................................................... 35 第二节 监事会 ....................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 37 第二节 内部审计 ................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 42 第九章 通知与公告 ...................................................................................................... 42 第一节 通知 ........................................................................................................... 42 第二节 公告 ........................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 46 第十二章 附则 .............................................................................................................. 47 1 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 江西金力永磁科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 江西金力永磁科技股份有限公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式由 江西瑞德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆 虔石股权投资管理有限合伙企业发起设立,在赣州市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为 913607006779749909。 第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,160 万股,于 2018 年 9 月 21 日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 注册中文名称:江西金力永磁科技股份有限公司。 第五条 公司住址:江西省赣州市经济技术开发区工业园。邮政编码:341000。 第六条 公司注册资本为人民币 41342.4188 万元。 第七条 公司为存续期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 2 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:专注于稀土精深加工以及组件产业,整合产业链优 势,促进公司持续健康发展,为客户创造价值、为股东实现回报、为员工谋求福祉、 为社会承担责任。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:研发、生产各种磁性材料及 相关磁组件;国内一般贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨 询服务(实行国营贸易管理的货物除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整体变更设立的。公司股份全部 由发起人认购,各发起人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权所对应的净 资产作为出资认购股份公司的股份。 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、比例为: 出资方 认购情况(万 出资比 发起人名称 证照号码 式(货 出资期限 股) 例% 币) 3 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 江西瑞德创 业投资有限 360100219409910 7,560 货币 50.4% 2015.06.24 公司 金风投资控 110000013110422 4,590 货币 30.6% 2015.06.24 股有限公司 赣州稀土集 360700110001827 1,350 货币 9% 2015.06.24 团有限公司 新疆虔石股 权投资管理 650000078000408 1,500 货币 10% 2015.06.24 有限合伙企 业 合计 15,000 100.0% 第十九条 公司的股份总数为 41342.4188 万股,其中公司首次公开发行股份前已 发行的股份 37182.4188 万股,首次向社会公开发行的股份 4160 万股,均为人民币普通 股股票。 第二十条 公司发行的股票为记名股票方式。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 4 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,《公司法》和其他规范性文件以及本章程 另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 5 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 6 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 7 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。 第四十一条 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发 现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的法定义务。公司董 事、监事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其 关联方侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的,其违规所得 归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重 对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构 成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 8 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十三) 审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履 行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。具体如下: (一)本条所指交易包括下列事项: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); 4、提供担保(含对子公司担保); 5、租入或者租出资产; 9 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 (二)本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议后,提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 25%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 25%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对 金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; 10 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会; (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 第四十八条 公司应设置专门会场,以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应向独立董事说明理由。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的,在股东大会决议形成前,召集股东持股比例不得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 12 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面或公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 13 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 14 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 15 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当 记载股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 16 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 17 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 资产 30%的; (五)本章程第四十四条规定的担保事项,公司为控股子公司提供担保除外; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其 说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决, 其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法 院起诉。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 18 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会审 议选举董事、监事的议案,应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序: (一)董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。 单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董 事、非职工监事候选人,由董事会、监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 (三)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决 权股份百分之一以上的股东提名。 股东提名董事(含独立董事)或监事时,应当在股东大会召开前,将提案、提名候 选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会,董事(含独立董事)、监 事的最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 19 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议通告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议通过之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 20 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 21 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。 22 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、 辞职及职权等相关事宜,按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及证券交易 所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成。设董事长一人,副董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: 23 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司年度财务报告出具的非标 准意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本条所指交易同本章程第四十三条第(一)款的规定。 24 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (二)本公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (三)公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上,或与关联法人发生的交 易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易,董事会有权审批。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此 期间交易的累计数量计算。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审 议。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数 量计算。 (四)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会 审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 如属于在上述授权范围内,但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批 准的事项,则应提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事长由公司董事担任,由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 25 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于:电话、传 真、邮寄、电子邮件、专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 26 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用书面(包括以专人、 邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式召开会议 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违法法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 27 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 严格按照相关法律法规、本公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 独立董事应当保持独立性,确保有足够时间和精力认真有效地履 行职责,持续关注本公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在 行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发 布相关文件中的要求。 第一百三十三条 独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容,主动关注有关 本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会 审议,未及时或适当地履行信息披露义务,本公司发布信息中可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或公司章程,以及其他涉嫌违法 违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向本公司进行 书面质询,督促本公司切实整改或公开澄清。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度,本公司及高级管理人员应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百三十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成本公司独立董事达不到本章程规定要求的人数时,本公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百三十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; 28 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (三)具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 人股东及其直直系亲属; (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 29 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为本公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股 东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十条 独立董事享有以下特别职权: 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近 经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及事先认可; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百四十一条 独立董事行使以上所述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 30 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、本公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并范围内子公司提供担保)、委托理 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项; 6、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; 7、重大资产重组方案、股权激励计划; 8、公司拟决定其股票不再在初次申请的证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章 程规定的其他事项。 第一百四十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,本公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或有关资料不充分的,可以要求本公 司补充资料或作出进一步说明,2 名或 2 名以上独立董事认为审议事项资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项, 董事会应予以采纳。 本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 31 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独 立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 (三) 独立董事行使职权时,本公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向本公司董事 会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独 立董事应占有 1/2 以上,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 提名委员会应当积极物色适合担任本公司董事的人选,在董事提 名和资格审查时发挥积极作用,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建 议。 第一百四十七条 战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百四十八条 审计委员会对本公司治理有关制度制定、修订工作提出建议,并 对本公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自 查和督促整改,推动本公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治 理机制。 审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评介,向董事会、股 东大会提出改进建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会应当对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事 会提出建议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢 32 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 免等建议。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关合理 费用由本公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是本公司高级管理人员,对本 公司和董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露管 理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时证券交 易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所 有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所 其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出 违反有关规定的决议时,应当予以提醒; (八)负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜,保证内幕信息知情人档案真实、 33 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 准确和完整; (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书, 本公司现任监事以及本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任本公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及本公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会进行聘任或解聘。 公司视需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 34 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘;副总经理协助总经 理工作。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 35 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 36 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 37 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,本公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,保持 现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,并应当真实披露现金分红信息。 当有公司股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 38 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (二)利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分 红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 (三)现金分红条件及比例 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正,且执行分配方案后仍满足正常生产经 营资金需求; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募 集资金项目除外); 4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量 净额与净利润之比不低于 10%。 如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,且公司已在相 关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明,则不实施现金分红。 采取现金方式分配股利,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 (四)股票股利的发放条件及其中现金分红比例 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可 以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司分配股票股利的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 39 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件等,拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后, 方能提交公司董事会审议。 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (六)利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策 将影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润 分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中 国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案, 需事先征求独立董事及监事会的意见,董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通 过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董 事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表 40 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 决权 2/3 以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通 知时,公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所 互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股 东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (七)利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期 报告中说明原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。同时应当 以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未 进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东 配售股份。 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正,并 在年度报告中披露该监督事项: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十八条 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,董事会应在 当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当对此发表独立意见。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股 利,以偿还其占用的资金。 41 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证或其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司股东大会解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或数据电文方式送出; (三)以公告方式进行; 42 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上公告的方式发出。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百九十六条规定的方 式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百九十六条规定的方式中的 一种或几种进行。但对于监事会临时会议,本章程另有规定的除外。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期;公司通知以传真或数据电文方式送出的,一经发送成功,视为所有相 关人员收到通知;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公 司 指 定 【《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第二百零四条 公司依照法律规定披露定期报告和临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 43 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程 第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司继承。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报 纸上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在本章程 第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 44 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本 章程第二百零三条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 45 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改颁布后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须 报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 46 江西金力永磁科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。公司章程细则不得与 公司章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在赣州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程在股东大会表决通过之日起生效,修改时亦同。 (正文完) 江西金力永磁科技股份有限公司 2018 年 10 月 47
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