投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

锐科激光(300747.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—锐科激光(300747)
锐科激光:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-26
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 章程 第 1 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 5 第三章 股份 ................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................... 5 第二节 股份增减和回购.............................................. 7 第三节 股份转让 ................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................ 9 第一节 股东....................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 13 第三节 股东大会的召集............................................. 15 第四节 股东大会的提案和通知 ....................................... 16 第五节 股东大会的召开............................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 21 第五章 董事会 ................................................25 第一节 董事...................................................... 25 第二节 董事会 .................................................... 28 第三节 董事会专门委员会........................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................34 第七章 监事会 ................................................36 第一节 监事...................................................... 36 第二节 监事会 .................................................... 36 第八章 董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制 ...............38 第九章 党总支 ................................................38 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法治建设 ...................39 第一节 财务会计制度 ............................................... 39 第二节 内部审计 .................................................. 44 第 2 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 44 第四节 法治建设 .................................................. 44 第十一章 通知、公告和持续信息披露 ..............................45 第一节 通知、公告 ................................................ 45 第二节 持续信息披露 .............................................. 45 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 46 第二节 解散和清算 ................................................ 47 第十三章 修改章程 ............................................49 第十四章 附则 ................................................49 第 3 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定,由武汉锐科光纤激 光器有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 32,000,000 股,于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 英文全称:Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co., Ltd 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区高新大道 999 号。 第六条 公司注册资本:人民币 19,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党总支,在上级党组织领 导下开展党建和思想政治工作,发挥党总支领导核心和政治核心作用,负责组织 落实党中央和上级党委各项工作要求,为公司发展保驾护航。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第 4 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、总工程师、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:锐意进取、科技创新,引领国内光纤激光技术 发展方向,成为国际知名的光纤激光器及核心器件供应商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、 大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、 批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零 售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;单位自有 房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进口的 货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可展开经营活动) 第十五条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和 军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任,接收有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 5 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 集中存管。 第二十条 公司各发起人出资方式为净资产出资,出资时间为公司设立时一 次性出资。各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为: 序号 发起人名称 认购股份(股) 股份比例(%) 1 中国航天三江集团有限公司 43,518,089 45.33 2 江苏新恒通投资集团有限公司 13,230,734 13.78 3 武汉华工激光工程有限责任公司 3,087,171 3.22 4 闫大鹏 13,574,733 14.14 5 李成 5,512,806 5.74 6 卢昆忠 5,512,806 5.74 7 王克寒 5,027,679 5.24 8 闫长鹍 3,519,375 3.67 9 杨宏源 882,049 0.92 10 袁锋 454,255 0.47 11 刘晓旭 220,512 0.23 12 刘笑澜 202,871 0.21 13 汪伟 165,384 0.17 14 王世波 88,205 0.09 15 李立波 66,154 0.07 16 王建明 66,154 0.07 17 王斐 66,154 0.07 18 童慰 66,154 0.07 19 李杰 66,154 0.07 20 施建宏 66,154 0.07 21 黄保 66,154 0.07 22 张玄 55,128 0.06 23 黄荣 55,128 0.06 24 汪昶 44,102 0.05 第 6 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 25 李星 44,102 0.05 26 黄中亚 44,102 0.05 27 李冬 44,102 0.05 28 陈金元 44,102 0.05 29 曹磊 44,102 0.05 30 姚华 33,077 0.03 31 曹丛绘 33,077 0.03 32 朱超 33,077 0.03 33 邓泽雄 33,077 0.03 34 龚均明 33,077 0.03 合计 96,000,000 100 第二十一条 公司股份总数为 192,000,000 股,每股面值人民币 1 元,均为 普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 第 7 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 第二十八条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购的本公司股份,应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 第 8 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第 9 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、 股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权 利。 第三十六条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十七条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重 大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会决 议、监事会决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 第 10 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他 法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第 11 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作 出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议 设置批准程序。 第四十六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除 董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的, 应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人 及其关联方不得占用、支配公司资产。 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独立 核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制 人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制 人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作,不 得影响其经营管理的独立性。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控 制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当 采取有效措施避免同业竟争。 第 12 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司年度人力资源策划和薪酬预算; (十七)因第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十八条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; 第 13 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应便于股东参加。公司也可以采用视频电话会议、网络、书面传签或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 14 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九 十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召 开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 第 15 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 第 16 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始日期时,不包含会议召开当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作 出合理判断所必需的其他材料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 第 17 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地 点不得变更,会议不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。确需 变更的情形,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知公 告并说明具体原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 第 18 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 第 19 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 20 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第 21 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当 回避表决,上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之 前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半 数以上通过;如该交易事项属本章程规定的特别决议事项,应由出席会议的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要 求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认 为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监 事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东 无权就该事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 22 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权提名董事 候选人。 监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权提名非职 工代表监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可 以提名独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人中得票多者且拥 有出席股东所持表决权的半数以上者当选。 累积投票制应按以下规则实施: (1)股东拥有的每一股份,有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数与董事 或监事候选人数的乘积。 (2)股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人, 也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。 (3)股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时,该股东的投 票无效,视为放弃表决权;股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表 决票数时,该股东的投票有效;小于的情况时,差额部分视为放弃表决权。 (4)董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 两位以上董事或监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票。 第 23 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (5)独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股 东所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数; 选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数与非 独立董事候选人数的乘积数。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 24 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 第 25 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 上市公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 26 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事 本人确定不能出席时,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独 立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续二次未能亲 自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告;董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 二年之内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 第 27 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公 司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名, 独立董事三名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人等 第 28 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)决定全资子公司章程及修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)负责全面推进公司法治建设工作; (十八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司与非关联方达成的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提 供财务资助(含委托贷款)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、申请银行贷款、资产抵押、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含优先购买、认缴出资 等)等交易事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元; 第 29 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上,且绝对金额超过五百万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上, 且绝对金额超过一百万元。 上述交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提 交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生上述“购买或者出售资产”的交易时,应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议, 并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生上述“提供财务资助、委托理财”等交易时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到上 述应当经董事会或股东大会审议的标准之一的,应当履行相关审议程序。 (二)公司的对外担保事项均应提交董事会审议,达到本章程第四十八条规 定标准之一的还应当提交股东大会审议。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,与关 第 30 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易,应当提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在一 千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易, 还应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易,或与不同关联人进行的 同一交易标的的相关的交易,其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已 按相关规定履行决策程序的,不再纳入累计计算范围)。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 (四)为提高决策效率,上述交易和关联交易事项涉及金额较低时,可由 董事会授权公司总经理直接决策,具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。 第一百一十八条 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制, 如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要 求限期偿还,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。董事长为“占 用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东及其附属企业占用公司资产的,公 司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分,对负有严重责任 的董事、监事、高级管理人员将按法定程序予以罢免。 第一百一十九条 党总支会议是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决 策公司重大事项和提交股东大会审议事项,应事先征求党总支意见,党总支应在 收到议案后及时按程序组织审议,并出具明确书面意见。 第一百二十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 第 31 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开五日以前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当 及时披露相关情况。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司 因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 第 32 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、传真、 视频会议、邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代 为出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董 事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 第 33 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总工程师一名,副总经理 5-7 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 第 34 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理等高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 总工程师、副总经理由总经理提名,董事会聘任,总工程 师、副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 35 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民 第 36 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 37 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第八章 董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制 第一百六十四条 公司建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履 职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬 与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的 履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百六十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第一百六十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制, 以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效 评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第一百六十七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管 理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。 第一百六十八条 公司与董事、监事和高级管理人员签订的相关合同中涉及 提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损 害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百六十九条 公司可以依照相关法律法规,实施股权激励和员工持股等 激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持 续发展,不得损害公司及股东的合法权益。 第九章 党总支 第一百七十条 公司设立党总支。党总支设书记一名,支委若干,分别负责 公司党建、纪委和群团建设工作。公司设立党群工作部(组),配备相应党务工 作人员,保障党总支工作经费和其它必要工作条件。 第一百七十一条 公司党总支根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 主要包含以下内容: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 第 38 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设,支 持纪委(纪检机构)切实履行监督责任。 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法治建设 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 第 39 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则: 公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式: 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的条件及比例: 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营 和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红 方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 第 40 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 重大资金支出指以下情况之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% (3) 中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 2、公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配应当履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 第 41 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 赠股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利派发事项。 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润 分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准; 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 (六)利润分配政策调整程序: 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一: (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因 导致公司经营亏损; (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足 第 42 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 以弥补以前年度亏损; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明进行详细说明。 (八)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的 具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的, 公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 第 43 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 法治建设 第一百八十六条 公司全面推进法治建设、依法依规开展各项经营管理活动, 经济合同、规章制度和重要决策应当经过合法性审查,主要负责人履行推进法治 建设第一责任人职责。 第 44 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第十一章 通知、公告和持续信息披露 第一节 通知、公告 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会、董事会及监事会的会议通知,以专人 送出、邮件(包括电子邮件)、公告、传真通知的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,发送当天为送达日期;公司通 知以章程规定的其他形式送出的,依照法律、法规和章程规定确定送达日。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二节 持续信息披露 第一百九十三条 公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息 披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十四条 董事、监事、高级管理人员保证公司披露信息的真实、准 第 45 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 确、完整、及时、公平。 第一百九十五条 公司制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的 行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 第一百九十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易 对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理 解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得 信息。 第一百九十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘 书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 第一百九十九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信 息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第 46 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百七条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 47 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 第 48 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 第 49 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市之日起施行,修订时自股东大会审议通过之日起生 效。 第 50 页共 50 页
返回页顶
锐科激光:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-31
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 章程 第 1 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章 股份 ........................................................ 5 第一节 股份发行 ....................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................. 7 第三节 股份转让 ....................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................. 9 第一节 股东 ........................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 13 第三节 股东大会的召集 ................................................ 15 第四节 股东大会的提案和通知 .......................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 21 第五章 董事会 ..................................................... 25 第一节 董事 .......................................................... 25 第二节 董事会 ........................................................ 28 第三节 董事会专门委员会 .............................................. 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................... 34 第七章 监事会 ..................................................... 36 第一节 监事 .......................................................... 36 第二节 监事会 ........................................................ 36 第八章 董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制 ................. 38 第九章 党总支 ..................................................... 38 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法治建设 ..................... 39 第一节 财务会计制度 ................................................... 39 第二节 内部审计 ...................................................... 44 第 2 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 44 第四节 法治建设 ...................................................... 44 第十一章 通知、公告和持续信息披露 ................................. 45 第一节 通知、公告 .................................................... 45 第二节 持续信息披露 .................................................. 45 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 46 第二节 解散和清算 .................................................... 47 第十三章 修改章程 ................................................. 49 第十四章 附则 ..................................................... 49 第 3 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定,由武汉锐科光纤激 光器有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 32,000,000 股,于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 英文全称:Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co., Ltd. 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区高新大道 999 号。 第六条 公司注册资本:人民币 19,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党总支,在上级党组织领 导下开展党建和思想政治工作,发挥党总支领导核心和政治核心作用,负责组织 落实党中央和上级党委各项工作要求,为公司发展保驾护航。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第 4 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、总工程师、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:锐意进取、科技创新,引领国内光纤激光技术 发展方向,成为国际知名的光纤激光器及核心器件供应商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、 大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、 批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零 售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;单位自有 房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进口的 货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可展开经营活动) 第十五条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和 军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任,接收有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 5 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 集中存管。 第二十条 公司各发起人出资方式为净资产出资,出资时间为公司设立时一 次性出资。各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为: 序号 发起人名称 认购股份(股) 股份比例(%) 1 中国航天三江集团有限公司 43,518,089 45.33 2 江苏新恒通投资集团有限公司 13,230,734 13.78 3 武汉华工激光工程有限责任公司 3,087,171 3.22 4 闫大鹏 13,574,733 14.14 5 李成 5,512,806 5.74 6 卢昆忠 5,512,806 5.74 7 王克寒 5,027,679 5.24 8 闫长鹍 3,519,375 3.67 9 杨宏源 882,049 0.92 10 袁锋 454,255 0.47 11 刘晓旭 220,512 0.23 12 刘笑澜 202,871 0.21 13 汪伟 165,384 0.17 14 王世波 88,205 0.09 15 李立波 66,154 0.07 16 王建明 66,154 0.07 17 王斐 66,154 0.07 18 童慰 66,154 0.07 19 李杰 66,154 0.07 20 施建宏 66,154 0.07 21 黄保 66,154 0.07 22 张玄 55,128 0.06 23 黄荣 55,128 0.06 24 汪昶 44,102 0.05 第 6 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 25 李星 44,102 0.05 26 黄中亚 44,102 0.05 27 李冬 44,102 0.05 28 陈金元 44,102 0.05 29 曹磊 44,102 0.05 30 姚华 33,077 0.03 31 曹丛绘 33,077 0.03 32 朱超 33,077 0.03 33 邓泽雄 33,077 0.03 34 龚均明 33,077 0.03 合计 96,000,000 100 第二十一条 公司股份总数为 192,000,000 股,每股面值人民币 1 元,均为 普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 第 7 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 第二十八条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购的本公司股份,应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 第 8 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第 9 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、 股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权 利。 第三十六条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。 第三十七条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重 大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会决 议、监事会决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 第 10 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他 法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第 11 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作 出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议 设置批准程序。 第四十六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除 董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的, 应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人 及其关联方不得占用、支配公司资产。 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度,坚持独立 核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预 公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制 人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制 人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作,不 得影响其经营管理的独立性。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控 制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当 采取有效措施避免同业竟争。 第 12 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司年度人力资源策划和薪酬预算; (十七)因第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十八条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; 第 13 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应便于股东参加。公司也可以采用视频电话会议、网络、书面传签或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 14 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九 十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召 开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 第 15 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 第 16 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始日期时,不包含会议召开当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作 出合理判断所必需的其他材料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 第 17 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地 点不得变更,会议不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。确需 变更的情形,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知公 告并说明具体原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 第 18 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 第 19 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 20 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第 21 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当 回避表决,上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之 前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半 数以上通过;如该交易事项属本章程规定的特别决议事项,应由出席会议的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要 求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认 为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监 事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东 无权就该事项参与表决。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第 22 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权提名董事 候选人。 监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权提名非职 工代表监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可 以提名独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人中得票多者且拥 有出席股东所持表决权的半数以上者当选。 累积投票制应按以下规则实施: (1)股东拥有的每一股份,有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数与董事 或监事候选人数的乘积。 (2)股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人, 也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。 (3)股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时,该股东的投 票无效,视为放弃表决权;股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表 决票数时,该股东的投票有效;小于的情况时,差额部分视为放弃表决权。 (4)董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 两位以上董事或监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票。 第 23 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (5)独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股 东所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数; 选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数与非 独立董事候选人数的乘积数。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 24 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 第 25 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 上市公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 26 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事 本人确定不能出席时,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独 立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续二次未能亲 自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告;董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 二年之内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 第 27 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发 生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公 司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名, 独立董事三名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人等 第 28 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)决定全资子公司章程及修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)负责全面推进公司法治建设工作; (十八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司与非关联方达成的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提 供财务资助(含委托贷款)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、申请银行贷款、资产抵押、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含优先购买、认缴出资 等)等交易事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元; 第 29 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上,且绝对金额超过五百万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上, 且绝对金额超过一百万元。 上述交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提 交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上,且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生上述“购买或者出售资产”的交易时,应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的,应当提交股东大会审议, 并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生上述“提供财务资助、委托理财”等交易时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到上 述应当经董事会或股东大会审议的标准之一的,应当履行相关审议程序。 (二)公司的对外担保事项均应提交董事会审议,达到本章程第四十八条规 定标准之一的还应当提交股东大会审议。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,与关 第 30 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易,应当提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在一 千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易, 还应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易,或与不同关联人进行的 同一交易标的的相关的交易,其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定(已 按相关规定履行决策程序的,不再纳入累计计算范围)。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 (四)为提高决策效率,上述交易和关联交易事项涉及金额较低时,可由 董事会授权公司总经理直接决策,具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。 第一百一十八条 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制, 如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要 求限期偿还,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。董事长为“占 用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东及其附属企业占用公司资产的,公 司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分,对负有严重责任 的董事、监事、高级管理人员将按法定程序予以罢免。 第一百一十九条 党总支会议是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决 策公司重大事项和提交股东大会审议事项,应事先征求党总支意见,党总支应在 收到议案后及时按程序组织审议,并出具明确书面意见。 第一百二十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 第 31 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开五日以前以书面、 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当 及时披露相关情况。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司 因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 第 32 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、传真、 视频会议、邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代 为出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董 事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; 第 33 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总工程师一名,副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 第 34 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理等高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 总工程师、副总经理由总经理提名,董事会聘任,总工程 师、副总经理协助总经理开展工作。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 35 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民 第 36 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 37 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第八章 董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制 第一百六十四条 公司建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履 职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬 与考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的 履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百六十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。 第一百六十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制, 以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效 评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第一百六十七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管 理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。 第一百六十八条 公司与董事、监事和高级管理人员签订的相关合同中涉及 提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损 害公司合法权益,不得进行利益输送。 第一百六十九条 公司可以依照相关法律法规,实施股权激励和员工持股等 激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持 续发展,不得损害公司及股东的合法权益。 第九章 党总支 第一百七十条 公司设立党总支。党总支设书记一名,支委若干,分别负责 公司党建、纪委和群团建设工作。公司设立党群工作部(组),配备相应党务工 作人员,保障党总支工作经费和其它必要工作条件。 第一百七十一条 公司党总支根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 主要包含以下内容: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 第 38 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设,支 持纪委(纪检机构)切实履行监督责任。 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法治建设 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 第 39 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则: 公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式: 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的条件及比例: 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营 和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红 方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 第 40 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 重大资金支出指以下情况之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% (3) 中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 2、公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配应当履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 第 41 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 赠股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利派发事项。 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润 分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准; 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 (六)利润分配政策调整程序: 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一: (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因 导致公司经营亏损; (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足 第 42 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 以弥补以前年度亏损; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明进行详细说明。 (八)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的 具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的, 公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 第 43 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 法治建设 第一百八十六条 公司全面推进法治建设、依法依规开展各项经营管理活动, 经济合同、规章制度和重要决策应当经过合法性审查,主要负责人履行推进法治 建设第一责任人职责。 第 44 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第十一章 通知、公告和持续信息披露 第一节 通知、公告 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会、董事会及监事会的会议通知,以专人 送出、邮件(包括电子邮件)、公告、传真通知的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,发送当天为送达日期;公司通 知以章程规定的其他形式送出的,依照法律、法规和章程规定确定送达日。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十二条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二节 持续信息披露 第一百九十三条 公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息 披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其 他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。 第一百九十四条 董事、监事、高级管理人员保证公司披露信息的真实、准 第 45 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 确、完整、及时、公平。 第一百九十五条 公司制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的 行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 第一百九十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易 对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露 工作,及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其 变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第一百九十七条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理 解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得 信息。 第一百九十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘 书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。 第一百九十九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息 以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信 息,定期分析公司治理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第 46 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零八条 公司因本章程第二百七条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 47 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 第 48 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 第 49 页共 50 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市之日起施行,修订时自股东大会审议通过之日起生 效。 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 2019 年 5 月 30 日 第 50 页共 50 页
返回页顶
锐科激光:《公司章程》对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
武汉锐科光纤激光技术股份公司《公司章程》对照表 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第二次 临时股东大会已审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后 适用之<武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)>的议案》,现拟根 据公司首次公开发行的情况,对《公司章程(草案)》内容进行修改,将其作 为正式章程使用,并授权公司董事会全权办理工商变更等相关事宜。《公司章 程(草案)》具体修改内容如下: 原条款内容 修订后内容 第三条 公司于【批/核准日期】经中国证 第三条 公司于2018年5月7日经中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监 券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批/核准,首次向社会公众发行人 会”)批/核准,首次向社会公众发行人 民币普通股【股份数额】股,于【批/核 民币普通股32,000,000股,于2018年6月 准日期】在深圳证券交易所创业板上市。 25日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本:人民币【上市后 第六条 公司注册资本:人民币 12,800 万 注册资本数额】万元。 元。 第二十一条 公司股份总数为【上市后股 第二十一条 公司股份总数为 128,000,000 份总数】股,每股面值人民币 1 元,均为 股,每股面值人民币 1 元,均为普通股。 普通股。
返回页顶
锐科激光:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 章 程 第 1 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一章 总则 ............................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 9 第一节 股东 ....................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案和通知 ..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 ..................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................. 25 第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 30 第七章 监事会 ......................................................................................................... 31 第一节 监事 ..................................................................................................................... 31 第二节 监事会 ................................................................................................................. 32 第八章 党总支 ......................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 34 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39 第十章 通知和公告 ................................................................................................. 40 第 2 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一节 通知 ..................................................................................................................... 40 第二节 公告 ..................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十三章 附则 ......................................................................................................... 43 第 3 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定,由武汉锐科光纤激 光器有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 32,000,000 股,于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 英文全称:WuhanRaycus Fiber Laser Technologies Co., Ltd 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区高新大道 999 号。 第六条 公司注册资本:人民币 12,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党总支,在上级党组织领 导下开展党建和思想政治工作,发挥党总支领导核心和政治核心作用,负责组织 落实党中央和上级党委各项工作要求,为公司发展保驾护航。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第 4 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、总工程师、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:锐意进取、科技创新,引领国内光纤激光技术 发展方向,成为国际知名的光纤激光器及核心器件供应商。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、 大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、 批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零 售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;单位自有 房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进口的 货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可展开经营活动) 第十五条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和 军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构 的保密责任,接收有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 5 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 集中存管。 第二十条 公司各发起人出资方式为净资产出资,出资时间为公司设立时一 次性出资。各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为: 序号 发起人名称 认购股份(股) 股份比例(%) 1 中国航天三江集团公司 43,518,089 45.33 2 江苏新恒通投资集团有限公司 13,230,734 13.78 3 武汉华工激光工程有限责任公司 3,087,171 3.22 4 闫大鹏 13,574,733 14.14 5 李成 5,512,806 5.74 6 卢昆忠 5,512,806 5.74 7 王克寒 5,027,679 5.24 8 闫长鹍 3,519,375 3.67 9 杨宏源 882,049 0.92 10 袁锋 454,255 0.47 11 刘晓旭 220,512 0.23 12 刘笑澜 202,871 0.21 13 汪伟 165,384 0.17 14 王世波 88,205 0.09 15 李立波 66,154 0.07 16 王建明 66,154 0.07 17 王斐 66,154 0.07 18 童慰 66,154 0.07 19 李杰 66,154 0.07 20 施建宏 66,154 0.07 21 黄保 66,154 0.07 22 张玄 55,128 0.06 23 黄荣 55,128 0.06 24 汪昶 44,102 0.05 第 6 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 25 李星 44,102 0.05 26 黄中亚 44,102 0.05 27 李冬 44,102 0.05 28 陈金元 44,102 0.05 29 曹磊 44,102 0.05 30 姚华 33,077 0.03 31 曹丛绘 33,077 0.03 32 朱超 33,077 0.03 33 邓泽雄 33,077 0.03 34 龚均明 33,077 0.03 合计 96,000,000 100 第二十一条 公司股份总数为 128,000,000 股,每股面值人民币 1 元,均为 普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 第 7 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自 第 8 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行 股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 第 9 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会决 议、监事会决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 10 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第 11 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司年度人力资源策划和薪酬预算; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十且绝对金额超过三千万元; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 第 12 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其 他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司也可以采用视频电话会议、 网络、书面传签或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九 十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召 开。 第 13 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第 14 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始日期时,不包含会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 15 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 16 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 第 17 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 第 18 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 第 19 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当 回避表决,上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之 前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系 的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 第 20 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半 数以上通过;如该交易事项属本章程规定的特别决议事项,应由出席会议的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过。 关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要 求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认 为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监 事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东 无权就该事项参与表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权提名董事 候选人。 监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权提名非职 工代表监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可 以提名独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人中得票多者且拥 第 21 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 有出席股东所持表决权的半数以上者当选。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 第 22 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 第 23 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 第 24 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告;董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 二年之内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 25 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独 立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 第 26 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司与非关联方达成的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、 提供财务资助、提供除本章程第四十三条外的担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的,由董事 会决策: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 下(涉及购买、出售资产的,连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一 期经审计总资产的百分之三十以下),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以下,或其绝对金额不超 过三千万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以下,或其绝对金额不超过三百万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以下,或其绝对金额不超过三千万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以下,或其绝对金额不超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易事项,金额在一千万元以下,或占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以下的,由董事会决策。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易,其金额应 当按照累计计算的原则适用本款规定(已按相关规定履行决策程序的,不再纳入 累计计算范围)。 为提高决策效率,上述交易和关联交易事项涉及金额较低时,可由董事会 授权公司总经理直接决策,具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。 第 27 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 超过上述标准的交易和关联交易事项,应提交股东大会审议决定。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 第一百一十三条 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制, 如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况,应立即申请司法冻结,同时要 求限期偿还,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。董事长为“占 用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东及其附属企业占用公司资产的,公 司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分,对负有严重责任 的董事、监事、高级管理人员将按法定程序予以罢免。 第一百一十四条 党总支会议是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决 策公司重大事项和提交股东大会审议事项,应事先征求党总支意见,党总支应在 收到议案后及时按程序组织审议,并出具明确书面意见。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开五日以前以书面、 第 28 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会的表决方式为:记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、传真、 视频会议、邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托 代为出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 第 29 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总工程师一名,副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理等高级管理人员列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第 30 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 总工程师、副总经理由总经理提名,董事会聘任,总工程 师、副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 31 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民 主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第 32 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党总支 第一百五十三条 公司设立党总支。党总支设书记一名,支委若干,分别负 责公司党建、纪委和群团建设工作。公司设立党群工作部(组),配备相应党务 工作人员,保障党总支工作经费和其它必要工作条件。 第一百五十四条 公司党总支根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 主要包含以下内容: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 第 33 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设,支 持纪委(纪检机构)切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 第 34 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策: (一)利润分配原则: 公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式: 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他 法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的条件及比例: 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营 和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红 方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 重大资金支出指以下情况之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 20% 第 35 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (3) 中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 2、公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%。 (四)利润分配应当履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 赠股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 第 36 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利派发事项。 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证: 1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润 分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准; 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 (六)利润分配政策调整程序: 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一: (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因 导致公司经营亏损; (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 第 37 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足 以弥补以前年度亏损; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分 配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明进行详细说明。 (八)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来 第 38 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的 具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的, 公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 39 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会、董事会及监事会的会议通知,以专人 送出、邮件(包括电子邮件)、公告、传真通知的方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式发出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以电子邮件、传真送出的,发送当天为送达日期;公 司通知以章程规定的其他形式送出的,依照法律、法规和章程规定确定送达日。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》、 和 巨 潮 资 讯 网 ((http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 40 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 第 41 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第 42 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第 43 页 共 44 页 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 (正文完) 第 44 页 共 44 页
返回页顶
锐科激光:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-05
公告内容详见附件
返回页顶