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华宝股份(300741.SZ)

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公司章程—华宝股份(300741)
华宝股份:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-13
华宝香精股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................ 4 第一节 公司的股份 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 23 第五章 董事会 .................................................................................................................. 27 第一节 董事 ...................................................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................................................. 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................. 45 第七章 监事会 .................................................................................................................. 48 第一节 监事 ...................................................................................................................... 48 第二节 监事会 .................................................................................................................. 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 51 1 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 51 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 55 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 55 第九章 通知和公告 .......................................................................................................... 56 第一节 通知 ...................................................................................................................... 56 第二节 公告 ...................................................................................................................... 57 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 57 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 57 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 58 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 60 第十二章 附则 .................................................................................................................. 60 2 华宝香精股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护华宝香精股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由华宝香精有限公司整体变 更设立的股份有限公司。公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记。 第三条 公司于 2018 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6159 万股,于 2018 年 3 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:华宝香精股份有限公司 公司英文全称:Huabao Flavours & Fragrances Co.,Ltd. 第五条 公司住所:西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6 层 邮政编码:850000 第六条 公司注册资本为人民币 61,588 万元。 第七条 公司的营业期限为:1996 年 6 月 27 日至 2037 年 6 月 26 日 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 3 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:客户至上、价值创造、共享共赢。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:香精产品的开发、 研制、生产及相关应用,天然食品添加剂和食品的开发、生产,销售本公司自产 产品;上述商品及其同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供 技术咨询及技术服务等相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、 许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 公司的股份 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系由原华宝香精有限公司以截至 2016 年 4 月 30 日的全部经 审计母公司净资产 1,569,725,203 元人民币,按 1:0.3185 的比例折股整体变更为 股份有限公司。折合后公司股本为 50,000 万元,等分成 50,000 万股,由两位发 起人按其在华宝香精有限公司所占股权比例分别持有,净资产其余的 4 1,069,725,203 元计入公司资本公积。该次整体变更时,发起人的持股数额及比例 如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 华烽国际投资控股(中国)有限公司 499,500,000 99.90% 上海香悦科技发展有限公司 500,000 0.10% 第十九条 公司的股份总数为 61,588 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,依照本章程的规定 经董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 回购完成之日起三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年 内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交 6 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 除本条第四款约定期间外,公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第三十条 公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系 统继续交易。 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规 定的情形外,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 8 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 9 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; 10 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项; (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项; (十八) 审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项; (十九) 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项; (二十) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超过三 千万元的证券投资; (二十一) 审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计 估计变更事项; (二十二) 审议批准股权激励计划及员工持股计划; (二十三) 审议批准与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十四) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经 董事会审议批准后,提交股东大会决定: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; 11 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同 一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金 额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会 审议,公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者 股东大会审议并披露;首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协 议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露,根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有约定具体总交易金 额的日常关联交易需经股东大会审议; (三) 公司为关联人提供担保的,不论数额大小; (四) 除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员及其配偶 与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定执行。 12 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易提交股东大会审 议: (一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 (四) 深圳证券交易所认定的免于股东大会审议的其他情况。 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为(公司受赠现金资产除外), 须经股东大会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批 13 准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计))按交易事项的类 型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上 市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定提交股东大会审议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一) 达到本章程第四十四条规定标准的; (二) 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按 照交易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股 东大会审议批准; (三) 公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易,按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东 大会审议批准。 (四) 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项,须经股东大会审议批准: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产 10%; 14 (三) 交易所规定的其他情形。 公司发生的对外提供财务资助行为,以发生额作为计算标准,并按交易事项 的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计达到本章程第四十四条标准的财务资 助事项,须经股东大会审议批准。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且 关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的, 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务 资助。如其他股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提 供财务资助的,公司可以要求上述股东采取相应的反担保措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股 公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应 当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资 比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务 资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 加提供财务资助。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一) 变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金 实施主体、实施方式); (二) 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,单次实际使用超募资金金 额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%的; (三) 公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投 资项目计划资金的 30%或者以上的; 15 (四) 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (五) 实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条的标准的; (六) 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金 使用事宜。 第四十九条 公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项,须经股 东大会审议批准: (一) 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过 50%的; (二) 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的; (三) 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十三条 经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股 16 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 17 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大 会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提 案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 18 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事 和高级管理人员、持股 5%以上的股东是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否具有法律、法规及本章程规定不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有 权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业 经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人 以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级 管理人员的,应当及时将聘任理由、离任后买卖公司股票情况书面报告公司并对 19 外披露。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或董事会指 定的其他地点。 股东大会应当将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定 确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参 加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件 的规定执行。 第六十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具 法律意见书,至少包括以下内容: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 20 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者有权机构授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十九条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负 责人或者董事会、有权机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负 责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的 有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织 股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、有权机构依法出具的书面授权委托 书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 21 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会 的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 22 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整,出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 23 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时,应当采用累积 投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投 向一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者 监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 本章程第四十五条第(二)项所涉及的交易; (五) 本章程第四十二条第(四)项所涉及的担保; (六) 股权激励计划; (七) 除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定的; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况外,应由股东大会审议的其他事项 均以普通决议通过。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 24 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。公司全体股东均涉及关联交易并依 据前述规定需要回避时,不适用前述规定。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规 则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有 关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动 向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规 定确定。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前,依照 会议登记,宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 宣布前,会议登记应当终止。 第八十五条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同 提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 25 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。公司全体股东均与审议事项具有利害关系的,不适用前述条款。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出 不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 26 所投票数组织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议 上签字,全体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。 董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 27 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员,期限尚未届满的; (八) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十) 本公司现任监事; (十一) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十二) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十三) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十三)项情形的,相关董 事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申 请并经深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长 不得超过三个月。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 28 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同、 发生交易或者其他债权债务往来; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 29 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 在将来发生需要稳定股价的情况时,积极履职并严格按照公司董事 会、股东大会的决议及审议通过的方案,履行相关义务和职责; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职 报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 的董事/独立董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务,公司应当在两个月内完成补选。 30 除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。董事对任职期 间了解的公司商业秘密负有保密义务,直至此商业秘密成为公开信息之日终止, 董事的保密义务不因其离职而终止。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。公司应当为独 立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议,由股东大会审 议通过,并在公司年报中披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要 股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符 合下列条件: (一) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训 31 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书; (二) 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的 会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业背景; (三) 不存在下列情形之一: 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8. 已在五家境内上市公司担任独立董事; 9. 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 10. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 11. 最近三年内受到中国证监会处罚的; 12. 最近三年内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员; 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得被提 32 名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声 明;独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的 情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。 第一百一十一条 独立董事提名人在提名候选人时,除应遵守本章程第一 百一十条的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形: (一) 过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的; (二) 过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立 意见经证实明显与事实不符的; (三) 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的; (四) 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的; (五) 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的; (六) 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如独立董事候选人存在上述情形的,提名人应披露提名理由。 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一) 根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关 联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 33 (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集; (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告; (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其 他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任、解聘高级管理人员; (三) 董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 董事会向股东大会提交的利润分配方案; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项; (七) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八) 重大资产重组方案、股权激励计划; (九) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其 他交易场所交易或转让; (十) 公司募集资金使用事项: 1. 募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的 34 自筹资金; 2. 以闲置募集资金或超募资金暂时用于补充流动资金; 3. 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; 4. 变更募集资金用途; 5. 超募资金的使用计划的合理性和必要性; 6. 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。 (十一) 承诺人提出的变更承诺方案的相关事宜; (十二) 年审期间发生改聘会计师事务所的情形; (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长一人,由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; 35 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批 准决定其主任委员人选; (十) 根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以 更换不适合继续担任的成员; (十二) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项,并根据总 裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八) 根据本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份 的事项; (十九) 审议批准股东大会权限范围以外的自主变更会计政策、会计估计变 更事项; (二十) 在股东大会授权范围内,决定公司关联交易、重大交易、对外投资、 借入资金及相应自有资产担保等事项; (二十一) 审议批准本章程第一百二十条规定的募集资金使用事宜; (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助 36 事宜; (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十四) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具募 集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分 析说明、专项报告; (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不 包括关联担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; (二) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为; (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准 的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进 行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交 易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十八条 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易 行为、借入资金及相应的自有资产担保行为达到如下标准的,应当经董事会审议 批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 37 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定 执行。 第一百一十九条 除本章程第四十六条规定之外的对外投资行为,对外投 资行为达到如下标准的,应当经董事会审议批准: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 对于低于上述标准的对外投资行为,由董事长批准。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规 定执行。 第一百二十条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜 应当经董事会审议批准: 38 (一) 改变募集资金投资项目实施地点的; (二) 在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的; (三) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; (四) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; (五) 公司单次实际使用超募资金金额不足 5,000 万元人民币或低于超募 资金总额的 30%的使用计划; (六) 单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量(未达到单个 或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%)节余资金(包括利息收入)用作其 他用途,但低于 100 万元人民币或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行董事会审议程序; (七) 股东大会审批范围以外的超募资金使用; (八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使 用事宜。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 依法行使法定代表人的职权; 39 (四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是: (一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、 中长期发展战略进行研究并提出建议; (二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行 研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六) 董事会授权的其他的事项。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的审计计划执行 情况及内部审计工作中发现的问题; (五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 40 (六) 审核公司的财务信息及其披露; (七) 审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依 据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人 员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董 事会; (四) 制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定 期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 41 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、 传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召 开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 会议的召开方式; (四) 事由及议题; (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六) 董事会表决所必须的会议材料; (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八) 联系人和联系方式; (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事 会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东 大会审议。 公司依据本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 42 形收购本公司股份的,需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会 议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照前二款统计的人数合 计后确认出席人数。 第一百三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出 席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; (三) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上 的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委 托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,视为 弃权。 第一百四十条 董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外提供财务资助行为,还需经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意方可作出决议。 43 由董事会审批的对外担保行为,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三 分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议 须经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还 需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事会全体董事的 三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名 投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为记名投票表决,以非现场方式 参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发 来的传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开 始时确定。 第一百四十二条 董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应 当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; 44 (四) 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意见; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 具有不得担任高级管理人员情形的期间,应当以公司董事会、股东大会等有 权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程 0 的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百四十八条 公司的高级管理人员和营销负责人不得在控股股东、实 际控制人单位(如适用)担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的高级管理人员不得在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任 45 除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事 务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会 审议批准的事项的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九) 单个或全部募投项目完成后,该项目的节余资金(包括利息收入, 金额低于一百万元人民币或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额百分 之一的)用作其他用途; (十) 批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联 交易、借入资金及相应的自有资产担保事项; (十一) 董事会授予的其他职权。 总裁决定关联交易事项时,如总裁与该关联交易有关联关系,该关联交易事 项由董事会审议批准。 46 总裁可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (二)总裁对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (三)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司副总裁、财务总监任免由总裁提名,经董事会审议 通过生效;副总裁、财务总监对总裁负责,根据总裁的授权行使职权。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理 信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者本章程规定的其他高级 管理人员担任。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解 公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百五十四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款情形之一的,应 当及时向总裁或者董事会报告,提请总裁或者董事会采取应对措施。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期 间或约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 47 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议 等相关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。具有 不得担任监事情形的期间,应当以公司监事会、股东大会等有权机构审议监事候 选人聘任议案的日期为截止日。 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理 人员任职期间不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程 0 的规定,适用于监事。 第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞 职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务,公司应当在二 个月内完成补选。 48 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的两年内,对公司和全 体股东所承担的忠实义务并不当然解除,其对公司的商业秘密负有的保密义务在 该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司不得直接或间接向监事提供借款。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由股东大会选举两名监事、职工 代表大会选举一名监事,共三名监事组成。监事会设主席一人,监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括一名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产 生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 49 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 根据法律、法规、规章及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定对公司募集资金 使用、内部控制等事宜发表意见; (十) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见; (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十二) 就公司的控股股东或实际控制人对原承诺提出的变更方案发表意见; (十三) 对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映上市公司的实际情况出具审核意见; (十四) 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即 召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 50 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会书面会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式; (七) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百七十条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的 全体监事签字。 第一百七十一条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召 开、表决方式的规定执行。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 51 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 52 第一百七十九条 公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: (一) 按法定顺序分配的原则; (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三) 同股同权、同股同利的原则; (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十条 利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。 第一百八十一条 公司现金分红的具体条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二) 公司累计可供分配利润为正值; (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行); (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分 之三十以上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案 经股东大会审议通过的,公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例 时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 53 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的 现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十二条 公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采 取固定比例政策进行现金分红,即任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年 度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百八十三条 公司发放股票股利的具体条件: (一) 公司经营情况良好; (二) 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益; (三) 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十四条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提 出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 54 第一百八十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十六条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、 企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产 经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第一百八十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自 我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 55 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列任一形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真、或电话方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子 邮件、传真、或电话方式进行。 第二百条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、 电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信 息为准。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期; 公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 56 第二节 公告 第二百零二条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定 制定信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规 范的披露信息。 第二百零三条 公司指定巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)、证券时报、 中国证券报、上海证券报、证券日报为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 57 第二百一十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 58 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 59 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 60 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系,应根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的相关规定确定。 (四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审 计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (五) “经审计的净利润”和“净审计的营业收入”,均是指公司最近一个 会计年度经审计合并财务报表项下的净利润和营业收入,但净利润为负数时,取 其绝对值。 (六) 交易,包括下列事项: 1. 购买或出售资产; 2. 租入或租出资产; 3. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 4. 赠与资产或受赠非现金资产; 5. 债权或债务重组; 6. 研究与开发项目的转移; 7. 签订许可协议; 8. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 9. 深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外提供财务资助(含委托贷 款)”、“对外提供担保(含对子公司担保)”事宜。 (七) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生 的转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1. 购买或者出售资产; 2. 对外投资(含证券投资,委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、 联营企业投资等); 61 3. 提供财务资助; 4. 租入或者租出资产; 5. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6. 赠与或者受赠资产; 7. 债权、债务重组; 8. 研究与开发项目的转移; 9. 签订许可协议; 10. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 11. 购买原材料、燃料、动力; 12. 销售产品、商品; 13. 提供或者接受劳务; 14. 委托或者受托销售; 15. 与关联方共同投资; 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (八) 对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资, 取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及证券投资、购买、处置或终止委 托理财、委托贷款等活动。 (九) 对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提 供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外: 1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务; 2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控 股子公司。 62 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本章程的规 定执行。 (十) “证券投资”包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其 衍生品,以及投资以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生 产品。 (十一) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变 更。 (十二) “影响中小投资者利益的重大事项”是指本章程第一百一十三条所 列需要独立董事发表意见的事项。 (十三) “中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十八条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》所述重大事项,视同公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项, 公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。 公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照前述各章的规定履行信息披露 义务。 第二百二十九条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司 股东大会审议批准,并作为本章程附件。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 63 程有歧义时,以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文 版章程为准。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、 部门规章、规范性文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。 第二百三十三条 本章程经股东大会审议通过后施行。 华宝香精股份有限公司 64
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华宝股份:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-11
华宝香精股份有限公司 章 程目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节公司的股份. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 6 第四章股东和股东大会. 7 第一节股东. 7 第二节股东大会的一般规定. 10 第三节股东大会的召集. 16 第四节股东大会的提案与通知. 18 第五节股东大会的召开. 19 第六节股东大会的表决和决议. 23 第五章董事会. 27 第一节董事. 27 第二节董事会. 35 第六章总裁及其他高级管理人员. 44 第七章监事会. 47 第一节监事. 47 第二节监事会. 48 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 51第一节财务会计制度... 51 第二节内部审计. 54 第三节会计师事务所的聘任. 54 第九章通知和公告. 55 第一节通知. 55 第二节公告. 56 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 56 第一节合并、分立、增资和减资. 56 第二节解散和清算. 57 第十一章修改章程. 59 第十二章附则. 60华宝香精股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护华宝香精股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由华宝香精有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记。 第三条公司于 2018年 2月 2日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6159 万股,于 2018 年 3月 1日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称:华宝香精股份有限公司 公司英文全称:Huabao Flavours & Fragrances Co.,Ltd. 第五条公司住所:西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6层 邮政编码:850 第六条公司注册资本为人民币 61,588万元。 第七条公司的营业期限为:1996年 6月 27日至 2037年 6月 26日 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:客户至上、价值创造、共享共赢。 第十三条经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为:香精产品的开发、研制、生产及相关应用,天然食品添加剂和食品的开发、生产,销售本公司自产产品;上述商品及其同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供技术咨询及技术服务等相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章股份 第一节公司的股份 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条公司的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条公司系由原华宝香精有限公司以截至 2016年 4月 30日的全部经审计母公司净资产 1,569,725,203 元人民币,按 1:0.3185 的比例折股整体变更为 股份有限公司。折合后公司股本为 50,000万元,等分成 50,000万股,由两位发起人按其在华宝香精有限公司所占股权比例分别持有,净资产其余的1,069,725,203元计入公司资本公积。该次整体变更时,发起人的持股数额及比例如下: 股东名称持股数量(股)持股比例 华烽国际投资控股(中国)有限公司 499,500,000 99.90% 上海香悦科技发展有限公司 500,0.10% 第十九条公司的股份总数为 61,588万股,均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 除本条第四款约定期间外,公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,除本章程另有规定的情形外,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项; (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项; (十七)审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项;(十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项; (十九)审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项; (二十)审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千万元的证券投资; (二十一)审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、重要会计估计变更事项; (二十二)审议批准股权激励计划及员工持股计划; (二十三)审议批准与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (二十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为(包括公司对子公司的担保),须经董事会审议批准后,提交股东大会决定: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。 第四十三条公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准: (一)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算; (二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的 标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会 审议,公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露;首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议; (三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小; (四)除本章程另有禁止性规定外,董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易提交股东大会审议: (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 (四)深圳证券交易所认定的免于股东大会审议的其他情况。 第四十四条公司发生的下列重大交易行为(公司受赠现金资产除外),须经股东大会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为,须经股东大会审议批准: (一)达到本章程第四十四条规定标准的; (二)不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额(以较高者计),在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准: (一)达到本章程第四十四条规定标准的; (二)公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东大会审议批准; (三)公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算,如累计计算达到上述标准的,应提交股东大会审议批准。 (四)公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的,还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项,须经股东大会审议批准: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%; (三)交易所规定的其他情形。 公司发生的对外提供财务资助行为,以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算,经累计达到本章程第四十四条标准的财务资助事项,须经股东大会审议批准。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司或参股子公司提供财务资助的,公司可以要求上述股东采取相应的反担保措施。 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中有公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如果该关联股东未能以同等条件或出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为,须经股东大会审议批准: (一)变更募集资金用途(包括取消原项目,实施新项目,变更募集资金实施主体、实施方式); (二)除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,单次实际使用超募资金金额达到 5,000万元人民币且达到超募资金总额的 30%的; (三)公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上的; (四)使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的; (五)实际使用募集资金达到本章程第四十二条至第四十六条的标准的; (六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十九条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项,须经股东大会审议批准: (一)对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过 50%的; (二)对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的; (三)对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节股东大会的召集 第五十二条除本章程另有规定外,股东大会由董事会召集。 第五十三条经二分之一以上独立董事同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。 第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告形式通知各股东。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否具有法律、法规及本章程规定不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级管理人员的,应当及时将聘任理由、离任后买卖公司股票情况书面报告公司并对外披露。 第六十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条本公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或董事会指定的其他地点。 股东大会应当将设置会场,以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第六十六条公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书,至少包括以下内容: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者有权机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、有权机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、有权机构依法出具的书面授权委托书。 第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程和议事规则,致使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时,应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人选。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)本章程第四十五条第(二)项所涉及的交易; (五)本章程第四十二条第(四)项所涉及的担保; (六)股权激励计划; (七)除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况外,应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。公司全体股东均涉及关联交易并依据前述规定需要回避时,不适用前述规定。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定确定。 第八十四条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前,依照会议登记,宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 宣布前,会议登记应当终止。 第八十五条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再参加股东大会表决。 第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前,应当由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。公司全体股东均与审议事项具有利害关系的,不适用前述条款。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票,并由监事、股东代表、见证律师共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签字,全体董事均未出席股东大会的,由会议召集人在股东大会决议上签字。 董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于十年。 第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的; (八)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (十)本公司现任监事; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见; (十二)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责; (十三)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第(一)项至第(十三)项情形的,相关董 事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,经公司申请并经深圳证券交易所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 第一百条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同、发生交易或者其他债权债务往来; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)在将来发生需要稳定股价的情况时,积极履职并严格按照公司董事会、股东大会的决议及审议通过的方案,履行相关义务和职责; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条公司不得直接或者间接向董事提供借款。 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。 除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的,公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务,直至此商业秘密成为公开信息之日终止,董事的保密义务不因其离职而终止。 第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条独立董事应维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议,由股东大会审议通过,并在公司年报中披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事本人应当至少保存 5年。 第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外,还应符合下列条件: (一)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书; (二)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业背景; (三)不存在下列情形之一: 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; 8.已在五家境内上市公司担任独立董事; 9.被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 10.交易所认为不适宜担任独立董事的人员; 11.最近三年内受到中国证监会处罚的; 12.最近三年内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员; 13.交易所认定不具备独立性的情形。 在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明;独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。 第一百一十一条独立董事提名人在提名候选人时,除应遵守本章程第一百一十条的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形: (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的; (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的; (三)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的; (四)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的; (五)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的; (六)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如独立董事候选人存在上述情形的,提名人应披露提名理由。 第一百一十二条独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)根据本章程及其他相关规定,需经公司董事会或股东大会审议的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集; (八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告;(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十三条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)董事会向股东大会提交的利润分配方案; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)重大资产重组方案、股权激励计划; (九)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十)公司募集资金使用事项: 1.募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金; 2.以闲置募集资金或超募资金暂时用于补充流动资金; 3.对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; 4.变更募集资金用途; 5.超募资金的使用计划的合理性和必要性; 6.超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。 (十一)承诺人提出的变更承诺方案的相关事宜; (十二)年审期间发生改聘会计师事务所的情形; (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第二节董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由 9 名董事组成,设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置; (九)选举董事会下设立的专门委员会委员,并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选; (十)根据审计委员会的提名,任免公司审计部门的负责人; (十一)定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员; (十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项,并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)审议批准公司借入资金及相应的自有资产担保; (十九)审议批准股东大会权限范围以外的自主变更会计政策、会计估计变更事项; (二十)审议批准章程第一百一十七条规定的关联交易行为; (二十一)审议批准章程第一百一十八条规定的重大交易行为; (二十二)审议批准本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜; (二十三)审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资;除前项情形外,审议批准股东大会职权范围以外根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》需要披露的其他对外投资事宜; (二十四)审议批准股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜;(二十五)审议批准投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过1,000万元人民币的证券投资; (二十六)审议决定公司存放募集资金的专项账户; (二十七)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求,出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告; (二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的,须经董事会审议批准: (一)与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上; (二)与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为; (三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十八条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的重大交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的,应当经董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500万元人民币; (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 第一百一十九条除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准: (一)改变募集资金投资项目实施地点的; (二)在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的; (三)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金; (四)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理; (五)公司单次实际使用超募资金金额不足 5,000 万元人民币或低于超募资金总额的 30%的使用计划; (六)单个或者全部募集资金投资项目完成后,公司将少量(未达到单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%)节余资金(包括利息收入)用作其他用途,但低于 100万元人民币或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行董事会审议程序; (七)股东大会审批范围以外的超募资金使用; (八)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)依法行使法定代表人的职权。 第一百二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十六条战略委员会的主要职责是: (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况,定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查,并向董事会报告; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百二十七条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)对公司聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见; (三)监督公司的内部审计制度及其实施; (四)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的审计计划执行情况及内部审计工作中发现的问题; (五)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (六)审核公司的财务信息及其披露; (七)审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜。 第一百二十八条提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;(四)制定公司股权激励计划的草案。 第一百三十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百三十一条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十二条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总裁,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、电子邮件等方式,通知时限为临时董事会会议召开前两日。 因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)会议的召开方式; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事会表决所必须的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式相结合的方式召开。 第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照前二款统计的人数合计后确认出席人数。 第一百三十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受无关联关系董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托;(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上的董事。 如委托或委托书不符合本章程规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,视为弃权。 第一百三十九条董事会作出决议,需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外提供财务资助行为,还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 由董事会审批的对外担保行为,还需经董事会全体成员的三分之二以上同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过;审议对关联方提供担保或财务资助行为时,还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的,需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条董事会以现场方式召开的,表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议,表决方式为记名投票表决,以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 第一百四十一条董事会应就会议所议事项做出决议,出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议的届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 具有不得担任高级管理人员情形的期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务及本章程第一百零三条的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条公司的高级管理人员和营销负责人不得在控股股东、实际控制人单位(如适用)担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的高级管理人员不得在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第一百四十七条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十八条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定购买原材料、燃料和动力,出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务,但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分,则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序; (九)单个或全部募投项目完成后,该项目的节余资金(包括利息收入,金额低于一百万元人民币或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额百分之一的)用作其他用途; (十)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项;(十一)董事会授予的其他职权。 总裁决定关联交易事项时,如总裁与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由董事会审议批准。 总裁可将本条第(八)项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总裁列席董事会会议。 第一百四十九条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)总裁对公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条公司副总裁、财务总监任免由总裁提名,经董事会审议通过生效;副总裁、财务总监对总裁负责,根据总裁的授权行使职权。 第一百五十一条公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。 第一百五十二条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。 公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十九条第一款情形之一的,应当及时向总裁或者董事会报告,提请总裁或者董事会采取应对措施。 公司高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十三条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。具有不得担任监事情形的期间,应当以公司监事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务及本章程第一百零三条的规定,适用于监事。 第一百五十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前,以及离职生效后或任期结束后的两年内,对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条公司不得直接或间接向监事提供借款。 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十三条公司设监事会。监事会由股东大会选举两名监事、职工代表大会选举一名监事,共三名监事组成。监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括一名职工代表,由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。 第一百六十四条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)根据法律、法规、规章及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见; (十)就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见; (十一)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督; (十二)就公司的控股股东或实际控制人对原承诺提出的变更方案发表意见; (十三)对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况出具审核意见; (十四)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议,应当提前两日发出书面会议通知,并送达全体监事。 因情况紧急,在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百六十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条监事会书面会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式; (七)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第一百六十八条监事会决议应当经全体监事半数以上通过,并由出席会议的全体监事签字。 第一百六十九条监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。 第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: (一)按法定顺序分配的原则; (二)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (三)同股同权、同股同利的原则; (四)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; (五)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十八条利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第一百七十九条公司现金分红的具体条件: (一)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)公司累计可供分配利润为正值; (三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行); (四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上,但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案经股东大会审议通过的,公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金。 第一百八十条公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。 第一百八十一条公司发放股票股利的具体条件: (一)公司经营情况良好; (二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; (三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百八十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十四条如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节内部审计 第一百八十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第一百八十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十八条公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十三条公司的通知以下列任一形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。 第一百九十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。 第一百九十八条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案,如有变化,需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,自传真、邮件发出的日期为送达日期;公司通知以电话方式送出的,自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度,并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则,规范的披露信息。 第二百零一条公司指定巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百零二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条公司分立,其财产作相应的分割,并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。 第二百零六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二百零八条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百一十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联方、关联董事、关联股东及关联关系,应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总资产”,是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。 (五)“经审计的净利润”和“净审计的营业收入”,均是指公司最近一个会计年度经审计合并财务报表项下的净利润和营业收入,但净利润为负数时,取其绝对值。 (六)交易,包括下列事项: 1.购买或出售资产; 2.提供财务资助(含委托贷款); 3.租入或租出资产; 4.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 5.赠与资产或受赠非现金资产; 6.债权或债务重组; 7.研究与开发项目的转移; 8.签订许可协议; 9.深圳证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。 (七)关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收受价款。包括以下交易: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投 资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3.提供财务资助; 4.租入或者租出资产; 5.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6.赠与或者受赠资产; 7.债权、债务重组; 8.研究与开发项目的转移; 9.签订许可协议; 10.购买原材料、燃料、动力; 11.销售产品、商品; 12.提供或者接受劳务; 13.委托或者受托销售; 14.与关联方共同投资; 15.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项; 16.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 (八)对外投资:是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及购买、处置或终止委托理财、委托贷款、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动。本章程所称“对外投资”不包括本章程所称“证券投资”事项。 (九)对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外: 1.提供财务资助属于上市公司的主营业务; 2.资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控 股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本章程的规定执行。 (十)“证券投资”包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及投资以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品。 (十一)本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 (十二)“影响中小投资者利益的重大事项”是指本章程第一百一十三条所列需要独立董事发表意见的事项。 (十三)“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第二百二十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百二十六条公司控股子公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项,视同公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。 公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。 第二百二十七条公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则,由公司股东大会审议批准,并作为本章程附件。 第二百二十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。 第二百三十一条本章程由股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后施行。 华宝香精股份有限公司
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公告日期:2018-02-05
公告内容详见附件
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