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明阳电路(300739.SZ)

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公司章程—明阳电路(300739)
明阳电路:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-29
深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司 章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................. 2 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ................................... 3 第三节 股份增减和回购.................................................................................. 3 第四节 股份转让 ............................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 5 第一节 股东 ..................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................11 第五节 股东大会的召开................................................................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................... 18 第一节 董事 ................................................................................................... 18 第二节 独立董事 ........................................................................................... 21 第三节 董事会 ............................................................................................... 23 第四节 董事会秘书 ....................................................................................... 26 第五节经理和其他高级管理人员 .................................................................. 27 第六章 监事会 ........................................................................................................... 28 第一节 监事 ................................................................................................... 28 第二节 监事会 ............................................................................................... 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ................................................................................... 30 第二节 利润分配 ........................................................................................... 30 第八章 通知和公告 ................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 35 第二节 解散和清算 ....................................................................................... 36 第十章 修改章程 ....................................................................................................... 37 第十一章 争议解决 ....................................................................................................... 38 第十二章 附则 ............................................................................................................... 38 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司由深圳明阳电路科技有限公司整体变更为股份有限公司,原有限责任公司的 全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为:914403007298410748。 注册名称:深圳明阳电路科技股份有限公司( Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.) 公司住所:深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋 注册资本:人民币 27,720 万元 第三条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2017]2376 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,080 万股,并经深圳证券交易所批准,于 2018 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第八条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 1 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:秉承“以最小的资源消耗,为电子科技的持续发展, 提供高技术和高可靠性的线路板和服务”的宗旨,以“品质为中心,满足客户需求 为导向,以人为本、技术创新、节能环保、精益制造、合法经营”的经营方针为 指导,不断扩张全球市场占有率,成为行业内优秀电路板解决方案供应商,将公 司打造成为“世界卓越”的电子基板制造企业;实现客户利益、股东利益和企业价 值的最大化。 第十条 公司的经营范围包括:一般经营项目:从事信息、通讯产品的技术 开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目:生产经营层压多层线路板;增 加:生产经营精密在线测量仪器;增加:生产经营柔性线路板。增加:载板、类 载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十一条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所 持公司股份的凭证。 第十三条 公司股份总数为 27,720 万股。 第十四条 公司的股本结构为:公司所有股份均为人民币普通股。必要时, 经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 2 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第十九条 公司设立方式为发起设立。 第二十条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式如下 表所示: 股东姓名/名 身份证号码/ 认购股份数 持股比例 出资方式 称 统一社会信用代码 (万股) (%) 深圳润玺投 资管理有限 91440300335121250F 7,385.2800 87.92 净资产 公司 深圳圣盈高 91440300326714492N 525.0000 6.25 净资产 有限公司 孙文兵 610103196810280012 315.0000 3.75 净资产 深圳利运得 91440300319763309D 174.7200 2.08 净资产 有限公司 合计 -- 8,400.0000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 3 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 4 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料及主要 股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 5 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东 6 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规 定,给公司及社会公众股股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其 他交易,应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行,严禁公司控股股东、 实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性 资金往来情况,在审议公司年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事会报 告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况,公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、 法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 7 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议公司及本公司的子公司以下交易事项:非关联交易事项:公司 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对 外投资(含委托理财、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及其他交易,达到下列标准的: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交 易,该交易应当对外披露。 (十八)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的进行评估或者审计,并及时披露。 (十九)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份的回购方案; (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 8 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其 他机构、个人代为行使其他职权的,股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电 话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股 东大会的,即视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所 交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 9 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 10 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 11 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知中列明 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,即视为出席。 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。两者具有同等的法律效力。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 12 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定,股东大会表决通 过。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 14 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十三条第(四)项规定的担保事项; (七)公司股东大会对回购股份作出决议; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 15 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表 决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司制定《深圳明阳电路科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易 事项及决策程序进行规范。 16 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为:1、董事会非独立董事换届改 选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的非独立董事 候选人或者增补非独立董事候选人;2、独立董事候选人可由董事会、监事会、 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数;3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时,现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事 候选人。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的具体操作方法,按照《深圳明阳电路科技股份有限公司累积投票制实施细则》 执行。 董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 17 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。有下列情形之 一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 18 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 19 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以 及任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司 商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 20 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会设独立董事三名,独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、 独立董事任职资格、条件和要求的规定; (六)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 21 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)本章程规定的其他人员; (十三)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十二条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况以及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、法规和本章程赋予 董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 独立董事行使本章程第一百一十三条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 22 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证 监会认定的其他事项。 第一百一十六条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审 议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行 确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人,由全体董事过半数 选举产生。董事会设非独立董事 4 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订本章程的修改方案; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; 23 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策 权限的事项必须报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; 以上所称“交易”为非关联交易,包括下列事项:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 24 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易,公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开五日前通知 全体董事, 通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、 传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项,在通知全体董事的前提下,可以随 时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议 25 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过,但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 26 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第五节 总经理和其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名、设副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会审议通过后实 施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 27 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百五十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外,不得无 故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定适用于监事。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 28 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会审议通过。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。通知可以采取书面邮寄通知的方式, 也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时召开监事会,但召 集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十八条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; 29 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司利润分配的原则:公司的利润分配应注重对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续性发展,保持稳定、持续的利润分配政策。 第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)经股东大会决议,根据公司发展需要提取任意公积金; (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 30 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 例分配,支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司有权扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的,应当优先采 用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况,在 充分满足公司预期现金支出的前提下,董事会可以拟定中期利润分配方案,报经 股东大会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下,当公司无重大投资计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除 外)发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案,并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 31 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和 《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时,应当以股东利 益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,董事会就股东回 报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,形成书面论证 报告,并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 (1)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (2)公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响; (3)公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决 策程序: (1)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降 低前述现金分红比例; (2)公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 第一百八十一条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、 外部融资环境等因素,提出制定或调整利润分配政策的预案,预案应经全体董事 过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议;独立董事应 对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见;独立董事可以征集中小股东 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的,董 事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 第一百八十二条 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审 议,并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 32 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百八十三条 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时,须 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东所持表 决票的三分之二以上通过。 第一百八十四条 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议 前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全体 董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后, 方能提交公司股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统,进行网 络投票。 第一百八十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订 当年的利润分配方案,利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订 利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础 上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案 不得与本制度的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过, 形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方 式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会 拟定的利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 第一百八十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情 况及决策程序进行监督。 第一百八十八条 公司上市后,董事会应当在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况和利润分配预案。 第三节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 33 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,未经授权, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮件、 传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形 式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或 本章程规定的其他形式进行。 34 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传 真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程 规定的其他形式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出,以通知到达被送达人 之日为送达日期;公司通知以电子交换数据方式作出,以通知进入被送达人的接 收的电子交换系统之日为送达日。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证券报或证券时报等中国证监会指定的报纸 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 35 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 36 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 37 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十一章 争议解决 第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可依法向有管辖权的法院起 诉。 第十二章 附则 第二百二十六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 (五)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (六)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律 规范。 (七)行政法规或法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令 予以公布的法律规范。 (八)部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。 (九)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 (十)证券交易所,是指深圳证券交易所。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 38 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记/备案后的中文版章程 为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定,但其内容如与本章程规定 内容不一致的,以本章程为准。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,公司原章程同时 废止。 39
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明阳电路:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-28
深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司 章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................ 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 2 第三节 股份增减和回购...................................................................................... 3 第四节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 5 第一节 股东.......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 15 第五章 董事会....................................................................................................... 18 第一节 董事........................................................................................................ 18 第二节 独立董事................................................................................................ 21 第三节 董事会.................................................................................................... 23 第四节 董事会秘书............................................................................................ 26 第五节经理和其他高级管理人员...................................................................... 26 第六章 监事会....................................................................................................... 28 第一节 监事........................................................................................................ 28 第二节 监事会.................................................................................................... 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 30 第一节 财务会计制度........................................................................................ 30 第二节 利润分配................................................................................................ 30 第八章 通知和公告 ............................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................ 36 第十章 修改章程................................................................................................... 37 第十一章 争议解决................................................................................................... 38 第十二章 附则 .......................................................................................................... 38 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司由深圳明阳电路科技有限公司整体变更为股份有限公司,原有限责任公司的 全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为:914403007298410748。 注册名 称: 深圳 明阳 电路 科技 股份 有限 公司 (Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.) 公司住所:深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋 注册资本:人民币 27,720 万元 第三条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监许可[2017]2376 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,080 万股,并经深圳证券交易所批准,于 2018 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第八条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 1 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:秉承“以最小的资源消耗,为电子科技的持续发展, 提供高技术和高可靠性的线路板和服务”的宗旨,以“品质为中心,满足客户需求 为导向,以人为本、技术创新、节能环保、精益制造、合法经营”的经营方针为 指导,不断扩张全球市场占有率,成为行业内优秀电路板解决方案供应商,将公 司打造成为“世界卓越”的电子基板制造企业;实现客户利益、股东利益和企业价 值的最大化。 第十条 公司的经营范围包括:一般经营项目:从事信息、通讯产品的技术 开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目:生产经营层压多层线路板;增 加:生产经营精密在线测量仪器;增加:生产经营柔性线路板。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十一条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所 持公司股份的凭证。 第十三条 公司股份总数为 27,720 万股。 第十四条 公司的股本结构为:公司所有股份均为人民币普通股。必要时, 经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第十九条 公司设立方式为发起设立。 2 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二十条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式如下 表所示: 股东姓名/名 身份证号码/ 认购股份数 持股比例 出资方式 称 统一社会信用代码 (万股) (%) 深圳润玺投 资管理有限 91440300335121250F 7,385.2800 87.92 净资产 公司 深圳圣盈高 91440300326714492N 525.0000 6.25 净资产 有限公司 孙文兵 610103196810280012 315.0000 3.75 净资产 深圳利运得 91440300319763309D 174.7200 2.08 净资产 有限公司 合计 -- 8,400.0000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大 会分别作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 3 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 4 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料及主要 股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 5 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 6 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第四十一条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规 定,给公司及社会公众股股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其 他交易,应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行,严禁公司控股股东、 实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性 资金往来情况,在审议公司年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事会报 告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况,公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、 法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; 7 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议公司及本公司的子公司以下交易事项:非关联交易事项:公司 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对 外投资(含委托理财、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产除 外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及其他交易,达到下列标准的: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交 易,该交易应当对外披露。 (十八)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的进行评估或者审计,并及时披露。 (十九)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份的回购方案; (二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其 8 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 他机构、个人代为行使其他职权的,股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电 话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股 东大会的,即视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所 交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 9 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 10 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 11 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知中列明 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,即视为出席。 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。两者具有同等的法律效力。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 12 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 13 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定,股东大会表决通 过。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 14 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十三条第(四)项规定的担保事项; (七)公司股东大会对回购股份作出决议; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提出 15 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表 决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可使用协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司制定《深圳明阳电路科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易 事项及决策程序进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 16 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为:1、董事会非独立董事换届改 选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的非独立董事 候选人或者增补非独立董事候选人;2、独立董事候选人可由董事会、监事会、 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数;3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时,现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事 候选人。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制的具体操作方法,按照《深圳明阳电路科技股份有限公司累积投票制实施细则》 执行。 董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 17 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。有下列情形之 一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 18 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 19 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以 及任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司 商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 20 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会设独立董事三名,独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、 独立董事任职资格、条件和要求的规定; (六)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; 21 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)本章程规定的其他人员; (十三)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十二条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况以及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、法规和本章程赋予 董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 独立董事行使本章程第一百一十三条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证 监会认定的其他事项。 22 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百一十六条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审 议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行 确定执行时间。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人,由全体董事过半数 选举产生。董事会设非独立董事 4 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订本章程的修改方案; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 23 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式 和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策 权限的事项必须报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; 以上所称“交易”为非关联交易,包括下列事项:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易,公司与 24 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 关联法人发生的交易金额在 100 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和 主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开五日前通知 全体董事, 通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、 传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项,在通知全体董事的前提下,可以随 时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过,但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 25 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投 票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第五节 总经理和其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名、设副总经理若干名、财务负责人 1 名、 董事会秘书 1 名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 26 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会审议通过后实 施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第六章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外,不得无 故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的 规定适用于监事。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: 28 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会审议通过。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。通知可以采取书面邮寄通知的方式, 也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时召开监事会,但召 集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表决 权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十八条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 29 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起 至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司利润分配的原则:公司的利润分配应注重对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续性发展,保持稳定、持续的利润分配政策。 第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)经股东大会决议,根据公司发展需要提取任意公积金; (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 30 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司有权扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利,原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的,应当优先采 用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况,在 充分满足公司预期现金支出的前提下,董事会可以拟定中期利润分配方案,报经 股东大会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下,当公司无重大投资计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除 外)发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案,并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 31 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和 《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时,应当以股东利 益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,董事会就股东回 报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,形成书面论证 报告,并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 (1)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (2)公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响; (3)公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决 策程序: (1)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降 低前述现金分红比例; (2)公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 第一百八十一条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、 外部融资环境等因素,提出制定或调整利润分配政策的预案,预案应经全体董事 过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议;独立董事应 对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见;独立董事可以征集中小股东 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的,董 事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 第一百八十二条 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审 议,并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 第一百八十三条 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时,须 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东所持表 32 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 决票的三分之二以上通过。 第一百八十四条 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议 前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全体 董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后, 方能提交公司股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统,进行网 络投票。 第一百八十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订 当年的利润分配方案,利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订 利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础 上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案 不得与本制度的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过, 形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方 式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会 拟定的利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 第一百八十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情 况及决策程序进行监督。 第一百八十八条 公司上市后,董事会应当在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况和利润分配预案。 第三节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 33 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,未经授权, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮件、 传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形 式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或 本章程规定的其他形式进行。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、传 真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程 规定的其他形式进行。 34 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出,以通知到达被送达人 之日为送达日期;公司通知以电子交换数据方式作出,以通知进入被送达人的接 收的电子交换系统之日为送达日。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证券报或证券时报等中国证监会指定的报纸 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 35 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 36 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 37 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第十一章 争议解决 第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可依法向有管辖权的法院起 诉。 第十二章 附则 第二百二十六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 (五)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (六)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律 规范。 (七)行政法规或法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令 予以公布的法律规范。 (八)部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。 (九)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 (十)证券交易所,是指深圳证券交易所。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记/备案后的中文版章程 为准。 38 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定,但其内容如与本章程规定 内容不一致的,以本章程为准。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,公司原章程同时 废止。 39
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明阳电路:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-02
深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司 章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股份 ..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 3 第三节 股份增减和回购...................................................................................... 3 第四节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5 第一节 股东.......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................... 18 第一节 董事........................................................................................................ 18 第二节 独立董事................................................................................................ 20 第三节 董事会.................................................................................................... 23 第四节 董事会秘书............................................................................................ 26 第五节经理和其他高级管理人员...................................................................... 26 第六章 监事会 ............................................................................................................... 27 第一节 监事........................................................................................................ 27 第二节 监事会.................................................................................................... 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 30 第一节 财务会计制度........................................................................................ 30 第二节 利润分配................................................................................................ 30 第八章 通知和公告 ....................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................ 36 第十章 修改章程 ........................................................................................................... 37 第十一章 争议解决 ........................................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................................... 38 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 等有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司由深圳明阳电路科技有限公司整体变更为股份有限公司,原有限责任公司的 全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为:914403007298410748。 注册名称:深圳明阳电路科技股份有限公司( Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.) 公司住所:深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋 注册资本:人民币 18,480 万元 第三条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2017]2376 号文批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 3,080 万股,并经深圳证券交易所批准,于 2018 年 2 月 1 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第八条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:秉承“以最小的资源消耗,为电子科技的持续发 展,提供高技术和高可靠性的线路板和服务”的宗旨,以“品质为中心,满足客户 需求为导向,以人为本、技术创新、节能环保、精益制造、合法经营”的经营方 针为指导,不断扩张全球市场占有率,成为行业内优秀电路板解决方案供应商, 将公司打造成为“世界卓越”的电子基板制造企业;实现客户利益、股东利益和企 业价值的最大化。 第十条 公司的经营范围包括:一般经营项目:从事信息、通讯产品的技术 开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目:生产经营层压多层线路板;增 加:生产经营精密在线测量仪器;增加:生产经营柔性线路板。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十一条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股 东所持公司股份的凭证。 第十三条 公司股份总数为 18,480 万股。 第十四条 公司的股本结构为:公司所有股份均为人民币普通股。必要时, 经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第十九条 公司设立方式为发起设立。 第二十条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式 如下表所示: 股东姓名/名 身份证号码/ 认购股份数 持股比例 出资方式 称 统一社会信用代码 (万股) (%) 深圳润玺投 资管理有限 91440300335121250F 7,385.2800 87.92 净资产 公司 深圳圣盈高 91440300326714492N 525.0000 6.25 净资产 有限公司 孙文兵 610103196810280012 315.0000 3.75 净资产 深圳利运得 91440300319763309D 174.7200 2.08 净资产 有限公司 合计 -- 8,400.0000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股 东大会分别作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,报国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于该条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于该条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料及主要 股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的 规定,给公司及社会公众股股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其 他交易,应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行,严禁公司控股股东、 实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性 资金往来情况,在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人 应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况,公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、 法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议公司及本公司的子公司以下交易事项:非关联交易事项:公司 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对 外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资 产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠 现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及其他交易,达到下列标 准的: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的进行评估或者审计,并及时披露。 (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电 话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股 东大会的,即视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所 交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知中列明 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,即视为出席。 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。两者具有同等的法律效力。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十三条第(四)项规定的担保事项; (七)公司股东大会对回购股份作出决议; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该 次表决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可使用协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司制定《深圳明阳电路科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易 事项及决策程序进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。有下列情 形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以 及任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司 商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会设独立董事三名,独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、 独立董事任职资格、条件和要求的规定; (六)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)本章程规定的其他人员; (十三)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十二条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况以 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 独立董事行使本章程第一百一十三条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证 监会认定的其他事项。 第一百一十六条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会 审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于 董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另 行确定执行时间。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人,由全体董事过半 数选举产生。董事会设非独立董事 4 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订本章程的修改方案; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定董事会议事规则,明确董事会的议事方 式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会在适当时候可以设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; 以上所称“交易”为非关联交易,包括下列事项:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易,公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开五日前通 知全体董事, 通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、 传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项,在通知全体董事的前提下,可以随 时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过,但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第五节 总经理和其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名、设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会审议通过后 实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十六条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外,不 得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定适用于监事。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会审议通过。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通 知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交 换数据等方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时召开监事会,但召 集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票 表决权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十八条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一 日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司利润分配的原则:公司的利润分配应注重对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续性发展,保持稳定、持续的利润分配政 策。 第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)经股东大会决议,根据公司发展需要提取任意公积金; (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百七十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规 占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的,应当优 先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情 况,在充分满足公司预期现金支出的前提下,董事会可以拟定中期利润分配方案, 报经股东大会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下,当公司无重大投资计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除 外)发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案,并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识,严格依照《公司法》 和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时,应当以股东利 益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,董事会就股东回 报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,形成书面论证 报告,并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 (1)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (2)公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响; (3)公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决 策程序: (1)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降 低前述现金分红比例; (2)公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 第一百八十一条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情 况、外部融资环境等因素,提出制定或调整利润分配政策的预案,预案应经全体 董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议;独立董 事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见;独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的, 董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 第一百八十二条 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行 审议,并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 第一百八十三条 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东所持 表决票的三分之二以上通过。 第一百八十四条 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审 议前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全 体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后, 方能提交公司股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统,进行网 络投票。 第一百八十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制 订当年的利润分配方案,利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制 订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基 础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方 案不得与本制度的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过, 形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方 式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会 拟定的利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 第一百八十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。 第一百八十八条 公司上市后,董事会应当在年度报告“董事会报告” 部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 第三节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,未经授 权,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据 电文形式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文 或本章程规定的其他形式进行。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、 传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章 程规定的其他形式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出,以通知到达被送 达人之日为送达日期;公司通知以电子交换数据方式作出,以通知进入被送达人 的接收的电子交换系统之日为送达日。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证券报或证券时报等中国证监会指定的报纸 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十一章 争议解决 第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可依法向有管辖权的法院 起诉。 第十二章 附则 第二百二十六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有 如下含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 (五)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (六)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律 规范。 (七)行政法规或法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令 予以公布的法律规范。 (八)部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。 (九)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 (十)证券交易所,是指深圳证券交易所。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记/备案后的中文版 章程为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定,但其内容如与本章程规 定内容不一致的,以本章程为准。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,公司原章程 同时废止。
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明阳电路:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-28
深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司 章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股份 ..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行.................................................................................................. 2 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...................................... 3 第三节 股份增减和回购...................................................................................... 3 第四节 股份转让.................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5 第一节 股东.......................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 7 第三节 股东大会的召集.................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 11 第五节 股东大会的召开.................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 15 第五章 董事会 ............................................................................................................... 18 第一节 董事........................................................................................................ 18 第二节 独立董事................................................................................................ 20 第三节 董事会.................................................................................................... 23 第四节 董事会秘书............................................................................................ 26 第五节经理和其他高级管理人员...................................................................... 26 第六章 监事会 ............................................................................................................... 27 第一节 监事........................................................................................................ 27 第二节 监事会.................................................................................................... 28 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 30 第一节 财务会计制度........................................................................................ 30 第二节 利润分配................................................................................................ 30 第八章 通知和公告 ....................................................................................................... 34 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................ 36 第十章 修改章程 ........................................................................................................... 37 第十一章 争议解决 ........................................................................................................... 38 第十二章 附则 ................................................................................................................... 38 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 等有关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司由深圳明阳电路科技有限公司整体变更为股份有限公司,原有限责任公司的 全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立;在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统 一社会信用代码为:914403007298410748。 注册名称:深 圳明阳 电路科技股份有限公司(Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.) 公司住所:深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋 注册资本:人民币 12,320 万元 第三条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监许可[2017]2376 号文批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 3,080 万股,并经深圳证券交易所批准,于 2018 年 2 月 1 日在深圳证券交 易所上市。 第四条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第八条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 责人、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:秉承“以最小的资源消耗,为电子科技的持续发 展,提供高技术和高可靠性的线路板和服务”的宗旨,以“品质为中心,满足客户 需求为导向,以人为本、技术创新、节能环保、精益制造、合法经营”的经营方 针为指导,不断扩张全球市场占有率,成为行业内优秀电路板解决方案供应商, 将公司打造成为“世界卓越”的电子基板制造企业;实现客户利益、股东利益和企 业价值的最大化。 第十条 公司的经营范围包括:一般经营项目:从事信息、通讯产品的技术 开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目:生产经营层压多层线路板;增 加:生产经营精密在线测量仪器;增加:生产经营柔性线路板。 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十一条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股 东所持公司股份的凭证。 第十三条 公司股份总数为 12,320 股。 第十四条 公司的股本结构为:公司所有股份均为人民币普通股。必要时, 经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同的金额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 司集中存管。 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第十九条 公司设立方式为发起设立。 第二十条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式 如下表所示: 股东姓名/名 身份证号码/ 认购股份数 持股比例 出资方式 称 统一社会信用代码 (万股) (%) 深圳润玺投 资管理有限 91440300335121250F 7,385.2800 87.92 净资产 公司 深圳圣盈高 91440300326714492N 525.0000 6.25 净资产 有限公司 孙文兵 610103196810280012 315.0000 3.75 净资产 深圳利运得 91440300319763309D 174.7200 2.08 净资产 有限公司 合计 -- 8,400.0000 100 -- 第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股 东大会分别作出决议,并经国家有关主管机构批准,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,报国家有关主管机构批准后,收购本公司的股份: 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司 因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于该条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于该条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 二十三 条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料及主要 股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的 规定,给公司及社会公众股股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其 他交易,应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行,严禁公司控股股东、 实际控制人及关联方占用公司资产。 公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性 资金往来情况,在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人 应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况,公司董事 会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、 法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议公司及本公司的子公司以下交易事项:非关联交易事项:公司 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内),对 外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资 产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠 现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议 、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及其他交易,达到下列标 准的: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十七)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易;该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交 易标的进行评估或者审计,并及时披露。 (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电 话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股 东大会的,即视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所 交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名及联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点或通知中列明 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效 的前提下,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,即视为出席。 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表 决。两者具有同等的法律效力。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十三条第(四)项规定的担保事项; (七)公司股东大会对回购股份作出决议; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该 次表决无非关联股东参与时,公司可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决 议公告中作出详细说明。 关联交易包括但不限于以下各项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可使用协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司制定《深圳明阳电路科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易 事项及决策程序进行规范。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,董事不必要持有公司股份。有下列情 形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规部门规章和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以 及任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司 商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会设独立董事三名,独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、 独立董事任职资格、条件和要求的规定; (六)法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的; (十)最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (十二)本章程规定的其他人员; (十三)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 第一百一十二条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况以 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。 第一百一十三条 为充分发挥独立董事的作用,除法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,独立董事还拥有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十四条 独立董事行使本章程第一百一十三条所规定职权时应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立书面意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证 监会认定的其他事项。 第一百一十六条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会 审议决定。 第一百一十八条 除非法律和本章程另有规定,本章程中上述第一节关于 董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另 行确定执行时间。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人,由全体董事过半 数选举产生。董事会设非独立董事 4 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订本章程的修改方案; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制定公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会应当制定董事会议事规则,明确董事会的议事方 式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议通过。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事会在适当时候可以设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委 员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币; 以上所称“交易”为非关联交易,包括下列事项:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司担保)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易,公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (七)未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开五日前通 知全体董事, 通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、 传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项,在通知全体董事的前提下,可以随 时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过,但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表决,并经与会董事签字确 认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第五节 总经理和其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名、设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 公司高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会审议通过后 实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百五十六条 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外,不 得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定适用于监事。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会审议通过。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议,并应提前十日通 知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,并应提前五日通知全体监事。 通知可以采取书面邮寄通知的方式,也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交 换数据等方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时召开监事会,但召 集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票 表决权,表决意向分为同意、反对和弃权。 第一百六十八条 监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点及方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见; (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票 数; (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 (三)发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一 日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百七十四条 公司利润分配的原则:公司的利润分配应注重对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续性发展,保持稳定、持续的利润分配政 策。 第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损; (二)提取利润的百分之十列入法定公积金; (三)经股东大会决议,根据公司发展需要提取任意公积金; (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第一百七十六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规 占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所应分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利,原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的,应当优 先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情 况,在充分满足公司预期现金支出的前提下,董事会可以拟定中期利润分配方案, 报经股东大会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下,当公司无重大投资计划或重大资金支出事项(募集资金投资项目除 外)发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案,并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百八十条 公司应当不断强化回报股东的意识,严格依照《公司法》 和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时,应当以股东利 益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,董事会就股东回 报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,形成书面论证 报告,并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 (1)遇到战争、自然灾害等不可抗力; (2)公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响; (3)公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决 策程序: (1)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降 低前述现金分红比例; (2)公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。 第一百八十一条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情 况、外部融资环境等因素,提出制定或调整利润分配政策的预案,预案应经全体 董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议;独立董 事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见;独立董事可以征集中小 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的, 董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 第一百八十二条 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行 审议,并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 第一百八十三条 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东所持 表决票的三分之二以上通过。 第一百八十四条 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审 议前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问 题。 第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全 体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后, 方能提交公司股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统,进行网 络投票。 第一百八十六条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制 订当年的利润分配方案,利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制 订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基 础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方 案不得与本制度的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论,利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过, 形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方 式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会 拟定的利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 第一百八十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的 情况及决策程序进行监督。 第一百八十八条 公司上市后,董事会应当在年度报告“董事会报告” 部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。 第三节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司应当聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所,进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,未经授 权,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据 电文形式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文 或本章程规定的其他形式进行。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件、 传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章 程规定的其他形式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出,以通知到达被送 达人之日为送达日期;公司通知以电子交换数据方式作出,以通知进入被送达人 的接收的电子交换系统之日为送达日。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定中国证券报或证券时报等中国证监会指定的报纸 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程指定的报纸上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十一章 争议解决 第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可依法向有管辖权的法院 起诉。 第十二章 附则 第二百二十六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有 如下含义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 (五)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (六)法律,是指中华人民共和国境内(不包括台湾省、香港特别行政区和 澳门特别行政区)于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行 政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律 规范。 (七)行政法规或法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令 予以公布的法律规范。 (八)部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。 (九)中国证监会,是指中国证券监督管理委员会。 (十)证券交易所,是指深圳证券交易所。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”,均含 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记/备案后的中文版 章程为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会 议事规则》可以对本章程相关规定作进一步的具体规定,但其内容如与本章程规 定内容不一致的,以本章程为准。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效,公司原章程 同时废止。
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公告日期:2018-01-15
公告内容详见附件
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