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广哈通信(300711.SZ)

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公司章程—广哈通信(300711)
广哈通信:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
广州广哈通信股份有限公司 章 程 二○一九年四月 广州广哈通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ...................................................................................................... 30 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................. 36 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 39 第七章 监事会 ............................................................................................................. 41 第一节 监事 .......................................................................................................... 41 第二节 监事会 ...................................................................................................... 43 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 44 第八章 党建工作 ......................................................................................................... 45 第一节 党组织的机构设置 .................................................................................. 45 第二节 公司党委职权 .......................................................................................... 46 I 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三节 公司纪检负责人职权 .................................................................................... 47 第九章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 48 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 48 第二节 内部审计 .................................................................................................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 52 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 53 第一节 通知 .......................................................................................................... 53 第二节 公告 .......................................................................................................... 54 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 54 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 56 第十二章 章程修改 ......................................................................................................... 58 第十三章 特别条款 ......................................................................................................... 59 第十四章 附则 ................................................................................................................. 60 II 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为规范广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其 他有关法律法规的规定,制定《广州广哈通信股份有限公司章程》(以下简称“本章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定 成立的股份有限公司。 公司由广州广哈通信有限公司按照整体变更方式在广州市工商行政管理局注册 登记,《营业执照》统一社会信用代码为 91440106184278582。 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公开发行人民币普通股 3610 万股,并于 2017 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:广州广哈通信股份有限公司。 公司英文名称:GHT Co.Ltd. 公司住所:广州市高新技术产业开发区科学城南云一路 16 号。 邮政编码:510663。 第五条 公司的注册资本为人民币【173,035,144】元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 1 广州广哈通信股份有限公司 章程 第八条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和《公司法》的 规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立 党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:以诚实信用为基础,以合法经营为原则,不断提高企 业的经营管理水平和核心竞争能力,增强公司产品的竞争优势,提高公司的经济效益, 努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。 2 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十四条 公司的经营范围是:通信系统设备制造;通信终端设备制造;电子、 通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信线路和设备的安装;通讯设备 及配套设备批发;通讯终端设备批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出 口。 公司根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公 司登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为广州电气装备集团有限公司1、广州市盛邦投资有限公 司。发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间见下表: 1 该公司现已更名为广州智能装备产业集团有限公司。 3 广州广哈通信股份有限公司 章程 序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 广州电气装备 1 45,000,000 90% 现金 2011-11-22 集团有限公司 广州市盛邦投 2 5,000,000 10% 现金 2011-11-22 资有限公司 第二十条 公司股份总数为【173,035,144】股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)经证券监督管理部门核准公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十一章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; 4 广州广哈通信股份有限公司 章程 (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本 本公司股份的,应当经过股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议同意。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第二 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日以内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月以内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 5 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年以内不得转让。上述人员离职后半年以 内,不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所对上述人员转让其所持有的本公司 股份有其他限制性规定的,上述人员应遵守该等规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日以内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 6 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 7 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日以内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日以内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 8 广州广哈通信股份有限公司 章程 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益,以及不得利用其特殊地位谋取额外利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全,防止公司控股股东、实 际控制人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司大额资产且 拒不偿还的,董事会应立即申请司法冻结占用人所持有的公司股份,以保证偿还侵占 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 9 广州广哈通信股份有限公司 章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司 投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司 受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议 决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10 广州广哈通信股份有限公司 章程 (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购公司 股份的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月以内公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月以内公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。 11 广州广哈通信股份有限公司 章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月以内召开。 第四十四条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定并在股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。但通过 互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定,并经证券 登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日以内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的, 13 广州广哈通信股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日以内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十三条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14 广州广哈通信股份有限公司 章程 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统确认。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 15 广州广哈通信股份有限公司 章程 认,不得变更。 第五十八条 股东大会的通知和补充通知中应充分、完整披露提案的全部具体 内容。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的 提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事 会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后,由 16 广州广哈通信股份有限公司 章程 监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提 名人数达到本章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非 职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具体办 法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、监事时,可投票数等于该股东所持有的股份 数额乘以待选董事(包括独立董事)、监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个 或几个董事(包括独立董事)、监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董 事)、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,股东大会无正当理由不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日至少 2 个工作日前发出书面通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 17 广州广哈通信股份有限公司 章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 18 广州广哈通信股份有限公司 章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东 大会提供便利。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 19 广州广哈通信股份有限公司 章程 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 20 广州广哈通信股份有限公司 章程 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 21 广州广哈通信股份有限公司 章程 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)发行公司债券; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股份; (七)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 22 广州广哈通信股份有限公司 章程 (二) 股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组。 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 23 广州广哈通信股份有限公司 章程 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 24 广州广哈通信股份有限公司 章程 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别说明。 第九十七条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即 就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月以内实施具体方案。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 25 广州广哈通信股份有限公司 章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; 26 广州广哈通信股份有限公司 章程 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 27 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向全体股东披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任职结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任 期届满之日起一年内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 公司建立独立董事制度,根据法律法规的规定制定《独立董 事工作制度》。独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%股份以上的股 28 广州广哈通信股份有限公司 章程 东提名,由股东大会表决通过。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就公司重大事项发表独立意见等特别职权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、行政法规及本章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 29 广州广哈通信股份有限公司 章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及 期衍生品种投资等重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规章 和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十六条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向董事会说明情况, 要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有 权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 董事会 30 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 公司董事会由九名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事,设董事长一人。 第一百二十一条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股票; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一,但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; 31 广州广哈通信股份有限公司 章程 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交 易管理制度》的有关规定执行; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三)向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所; (十四)制定公司的基本管理规定; (十五)制定本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大会 授权的其他事项。 第一百二十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 32 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百二十五条 董事长是公司的法定代表人,由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日前以书面形式通知全体董事、监事、总经理及相关高级管理人员(直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式)。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后 10 日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 33 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开的 24 小时之前,以 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事、监事、总 经理及相关高级管理人员。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选举后,由 在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举一名)主持会议,选举产生 本届董事会董事长。 第一百三十一条 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意并作出决议。 第一百三十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决采取书面表决或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 34 广州广哈通信股份有限公司 章程 视频、电话、传真、电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因 此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带责任。 35 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三节 董事会专门委员会 第一百四十条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名 委员会,委员会成员应为单数,全部由董事组成。其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计 专业人士。 第一百四十一条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名,委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会授予的其他事宜。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占两 名。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)研究董事及高级管理人员考核的标准; 36 广州广哈通信股份有限公司 章程 (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 战略委员会成员由三名董事组成。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议; (二)根据公司长期发展战略,对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、 对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究,并决定是否提交董事会 审议; (三)对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董 事会进行审议; (四)对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并 决定是否提请董事会审议; (五)在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占两名。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、管理层的规模和 构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 37 广州广哈通信股份有限公司 章程 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 任期三年,可连选连任。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他 人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第 146 条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第一百五十三条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证 38 广州广哈通信股份有限公司 章程 券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所 的所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训, 协助董监高、实际控制人和控股股东了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定、公司 章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第一百零一条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理和副总经理任期 3 年,任期届满连聘可以连任。 39 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十一)拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十三)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十四)本章程规定及董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百六十一条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 40 广州广哈通信股份有限公司 章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董事 会或者监事会行使职权。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百六十五条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 本章程第一百零一条所规定情形的人员,不得担任公司的监 41 广州广哈通信股份有限公司 章程 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第一百七十一条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数,或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 42 广州广哈通信股份有限公司 章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括二名股东代表监事,一名职工代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 43 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百八十三条 监事会主席或其他召集人应在定期会议召开 10 日以前、临时 会议召开 24 小时以前将召开监事会会议的通知以直接送达、邮寄、邮件、传真等方 式通知全体监事。 第一百八十四条 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取书面方式或举手方式,每名监事有一票表决权。 第一百八十七条 监事会会议可以以现场方式召开,也可以在保障监事充分表 达意见的前提下,用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。 44 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百八十八条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由 委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百八十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十条 公司党总支在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党 治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本企业 的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完 善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治 工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百九十一条 公司设纪检负责人,纪检负责人落实党风廉政建设监督责任, 履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第一百九十二条 公司党总支和公司纪检负责人的职数按上级党组织批复设 置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 45 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百九十三条 公司党总支设立必要的工作部门;同时设立工会等群众性组 织。 第二节 公司党委职权 第一百九十四条 公司党总支实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作; (三)坚持民主集中制,确保党总支的活力和党的团结统一; (四)坚持党总支发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行 使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百九十五条 公司党总支的职权包括: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党组织和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关 工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需 要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管 理者队伍和人才队伍; (四)研究决定以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属 企业党组织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设 方面的重要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳 定等方面的重大问题; 46 广州广哈通信股份有限公司 章程 (八)需党总支研究决定的其他事项。 第一百九十六条 公司党总支前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本 运作等重大决策中原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企 业的设立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)董事会和经理层认为应提请党总支讨论的其他“三重一大”问题。 第一百九十七条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定 的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交公司党总支进行讨论研究, 党总支召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经理层进行决策。 第三节 公司纪检负责人职权 第一百九十八条 公司纪检负责人的职权包括: (一)协助党总支加强党风建设和组织协调反腐败工作,向党总支提出党风廉洁 建设和反腐败工作的建议,督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况,协调解决反腐 败工作重大事项; 47 广州广哈通信股份有限公司 章程 (二)监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、遵守党纪条规、 贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况,坚决维护党章和其他党内法规的权 威性,严明政治纪律和组织纪律; (三)监督检查同级党组织和下级领导班子及成员履行职责和行使权力、加强作 风建设的情况,及时查处违反规定的行为; (四)开展党风廉洁法规制度教育和警示教育,对党员干部中存在的问题早发现、 早提醒、早纠正、早查处; (五)严肃查处党的组织和党员干部违纪案件; (六)依照党章切实保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪检负责人决定的事项。 第九章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公 司的财务、会计制度。 第二百条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。对公司资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 48 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第二百零五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策:公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的 可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配 的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 49 广州广哈通信股份有限公司 章程 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (二)利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以 根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 (三)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 20%。根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通 过后,提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序:公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财 务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订,有 关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成 初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务 预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 50 广州广哈通信股份有限公司 章程 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境,制定年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下), 利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案 时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报 告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形 式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应 当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整:如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在 上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金 分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状 况发生较大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则: 1、如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; 2、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关 规定。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和公众投资者 51 广州广哈通信股份有限公司 章程 的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、 具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议, 除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大 生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公 司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 52 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百一十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以直接送达; (二)以邮寄方式送出; (三)以邮件方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式发出; (六)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 53 广州广哈通信股份有限公司 章程 相关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、邮寄、邮件、传 真等方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、邮寄、邮件、传 真等方式进行。 第二百一十九条 公司通知以直接送达送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送 达日期。公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 54 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第九章指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第九章指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 55 广州广哈通信股份有限公司 章程 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 56 广州广哈通信股份有限公司 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 57 广州广哈通信股份有限公司 章程 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 章程修改 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 58 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十三章 特别条款 第二百四十三条 公司应承担下列义务: (一)公司接受国家军品订货,在人员、设备设施、资源等方面优先安排,并保 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (三)公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规,加强军工关键设备设施 登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 (五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利。 (六)国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百四十四条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国 防动员法》等相关法律法规,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百四十五条 公司发生以下情形的,应向国务院国防科技工业主管部门履 行审批或备案申报程序: (一)控股股东发生变化的,应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序; (二)董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业 主管部门备案; (三)如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份时,收购方应向国务院科持工业主管部门备案。 第二百四十六条 修改或批准新的公司章程涉及本章特别规定时,应经国务院 国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。 59 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十四章 附则 第二百四十七条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“内”均含本数; “少于”、“不足”、“前”、“超过”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则,如上述规则与本章程存在不一致,应以本章程为准。 60 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百五十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 广州广哈通信股份有限公司 法定代表人(签字): 二 O 一九年四月 61
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广哈通信:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-24
广州广哈通信股份有限公司 章 程 二○一八年七月 广州广哈通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ...................................................................................................... 30 第三节 董事会专门委员会 .................................................................................. 35 第四节 董事会秘书 .............................................................................................. 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 39 第七章 监事会 ............................................................................................................. 41 第一节 监事 .......................................................................................................... 41 第二节 监事会 ...................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 44 第八章 党建工作 ......................................................................................................... 45 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................ 45 第二节 公司党委职权 ................................................................................................ 45 I 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三节 公司纪检负责人职权 .................................................................................... 47 第九章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 48 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 48 第二节 内部审计 .................................................................................................. 52 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 52 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 53 第一节 通知 .............................................................................................................. 53 第二节 公告 .............................................................................................................. 54 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 54 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 55 第十二章 章程修改 ......................................................................................................... 58 第十三章 特别条款 ......................................................................................................... 58 第十四章 附则 ................................................................................................................. 59 II 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为规范广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其 他有关法律法规的规定,制定《广州广哈通信股份有限公司章程》(以下简称“本章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定 成立的股份有限公司。 公司由广州广哈通信有限公司按照整体变更方式在广州市工商行政管理局注册 登记,《营业执照》统一社会信用代码为 91440106184278582。 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公开发行人民币普通股 3610 万股,并于 2017 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:广州广哈通信股份有限公司。 公司英文名称:GHT Co.Ltd. 公司住所:广州市高新技术产业开发区科学城南云一路 16 号。 邮政编码:510663。 第五条 公司的注册资本为人民币 144,195,954 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 1 广州广哈通信股份有限公司 章程 第八条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和《公司法》的 规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立 党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:以诚实信用为基础,以合法经营为原则,不断提高企 业的经营管理水平和核心竞争能力,增强公司产品的竞争优势,提高公司的经济效益, 努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。 2 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十四条 公司的经营范围是:通信系统设备制造;通信终端设备制造;电子、 通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信线路和设备的安装;通讯设备 及配套设备批发;通讯终端设备批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出 口。 公司根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公 司登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为广州电气装备集团有限公司1、广州市盛邦投资有限公 司。发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间见下表: 1 该公司现已更名为广州智能装备产业集团有限公司。 3 广州广哈通信股份有限公司 章程 序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 广州电气装备 1 45,000,000 90% 现金 2011-11-22 集团有限公司 广州市盛邦投 2 5,000,000 10% 现金 2011-11-22 资有限公司 第二十条 公司股份总数为 144,195,954 股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)经证券监督管理部门核准公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十一章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; 4 广州广哈通信股份有限公司 章程 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 本公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第二 二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日以内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月以内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年以内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 5 广州广哈通信股份有限公司 章程 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年以内不得转让。上述人员离职后半年以 内,不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所对上述人员转让其所持有的本公司 股份有其他限制性规定的,上述人员应遵守该等规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日以内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 6 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日以内,请求人民法院 撤销。 7 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日以内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 8 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益,以及不得利用其特殊地位谋取额外利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全,防止公司控股股东、实 际控制人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司大额资产且 拒不偿还的,董事会应立即申请司法冻结占用人所持有的公司股份,以保证偿还侵占 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 1000 9 广州广哈通信股份有限公司 章程 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司 投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司 受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议 决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 10 广州广哈通信股份有限公司 章程 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月以内公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月以内公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月以内召开。 第四十四条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 11 广州广哈通信股份有限公司 章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定并在股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。但通过 互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定,并经证券 登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 12 广州广哈通信股份有限公司 章程 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日以内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日以内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 13 广州广哈通信股份有限公司 章程 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十三条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 14 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统确认。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会的通知和补充通知中应充分、完整披露提案的全部具体 内容。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 15 广州广哈通信股份有限公司 章程 第五十九条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的 提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事 会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后,由 监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提 名人数达到本章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非 职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具体办 法如下: 16 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东在选举董事(包括独立董事)、监事时,可投票数等于该股东所持有的股份 数额乘以待选董事(包括独立董事)、监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个 或几个董事(包括独立董事)、监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董 事)、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,股东大会无正当理由不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日至少 2 个工作日前发出书面通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 17 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 18 广州广哈通信股份有限公司 章程 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东 大会提供便利。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 19 广州广哈通信股份有限公司 章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 20 广州广哈通信股份有限公司 章程 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)发行公司债券; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股份; 21 广州广哈通信股份有限公司 章程 (七)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二) 股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 22 广州广哈通信股份有限公司 章程 利。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组。 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 23 广州广哈通信股份有限公司 章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 24 广州广哈通信股份有限公司 章程 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别说明。 第九十七条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即 就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月以内实施具体方案。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 25 广州广哈通信股份有限公司 章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; 26 广州广哈通信股份有限公司 章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向全体股东披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 27 广州广哈通信股份有限公司 章程 的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任职结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任 期届满之日起一年内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 公司建立独立董事制度,根据法律法规的规定制定《独立董 事工作制度》。独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%股份以上的股 东提名,由股东大会表决通过。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 28 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就公司重大事项发表独立意见等特别职权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、行政法规及本章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及 期衍生品种投资等重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; 29 广州广哈通信股份有限公司 章程 (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规章 和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十六条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向董事会说明情况, 要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有 权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 公司董事会由九名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事,设董事长一人。 第一百二十一条 董事会依法行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; 30 广州广哈通信股份有限公司 章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一,但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交 易管理制度》的有关规定执行; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决 31 广州广哈通信股份有限公司 章程 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大会 授权的其他事项。 第一百二十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事长是公司的法定代表人,由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; 32 广州广哈通信股份有限公司 章程 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日前以书面形式通知全体董事、监事、总经理及相关高级管理人员(直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式)。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后 10 日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开的 24 小时之前,以 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事、监事、总 经理及相关高级管理人员。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选举后,由 在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举一名)主持会议,选举产生 本届董事会董事长。 33 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百三十一条 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意并作出决议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决采取书面表决或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 视频、电话、传真、电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 34 广州广哈通信股份有限公司 章程 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因 此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百四十条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名 委员会,委员会成员应为单数,全部由董事组成。其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计 专业人士。 35 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百四十一条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占两名,委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。 第一百四十二条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会授予的其他事宜。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占两 名。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)研究董事及高级管理人员考核的标准; (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 战略委员会成员由三名董事组成。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议; (二)根据公司长期发展战略,对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、 36 广州广哈通信股份有限公司 章程 对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究,并决定是否提交董事会 审议; (三)对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董 事会进行审议; (四)对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并 决定是否提请董事会审议; (五)在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占两名。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、管理层的规模和 构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 任期三年,可连选连任。 37 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他 人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百五十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第 146 条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第一百五十三条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证 券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所 的所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训, 协助董监高、实际控制人和控股股东了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定、公司 章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; (八)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 38 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百五十四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第一百零一条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总经理和副总经理任期 3 年,任期届满连聘可以连任。 第一百五十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 39 广州广哈通信股份有限公司 章程 (八)拟定公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十一)拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十三)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十四)本章程规定及董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百六十一条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董事 会或者监事会行使职权。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 40 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百六十五条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条 本章程第一百零一条所规定情形的人员,不得担任公司的监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第一百七十一条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 41 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数,或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由三人组成,其中包括二名股东代表监事,一名职工代表监事。监事会 42 广州广哈通信股份有限公司 章程 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百八十三条 监事会主席或其他召集人应在定期会议召开 10 日以前、临时 会议召开 24 小时以前将召开监事会会议的通知以直接送达、邮寄、邮件、传真等方 式通知全体监事。 43 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百八十四条 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取书面方式或举手方式,每名监事有一票表决权。 第一百八十七条 监事会会议可以以现场方式召开,也可以在保障监事充分表 达意见的前提下,用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百八十八条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由 委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百八十九条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 44 广州广哈通信股份有限公司 章程 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十条 公司党总支在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党 治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本企业 的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完 善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治 工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百九十一条 公司设纪检负责人,纪检负责人落实党风廉政建设监督责任, 履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第一百九十二条 公司党总支和公司纪检负责人的职数按上级党组织批复设 置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十三条 公司党总支设立必要的工作部门;同时设立工会等群众性组 织。 第二节 公司党委职权 第一百九十四条 公司党总支实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作; (三)坚持民主集中制,确保党总支的活力和党的团结统一; 45 广州广哈通信股份有限公司 章程 (四)坚持党总支发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行 使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百九十五条 公司党总支的职权包括: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党组织和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关 工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需 要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管 理者队伍和人才队伍; (四)研究决定以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属 企业党组织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设 方面的重要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳 定等方面的重大问题; (八)需党总支研究决定的其他事项。 第一百九十六条 公司党总支前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本 运作等重大决策中原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企 业的设立和撤销; 46 广州广哈通信股份有限公司 章程 (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)董事会和经理层认为应提请党总支讨论的其他“三重一大”问题。 第一百九十七条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定 的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交公司党总支进行讨论研究, 党总支召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经理层进行决策。 第三节 公司纪检负责人职权 第一百九十八条 公司纪检负责人的职权包括: (一)协助党总支加强党风建设和组织协调反腐败工作,向党总支提出党风廉洁 建设和反腐败工作的建议,督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况,协调解决反腐 败工作重大事项; (二)监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、遵守党纪条规、 贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况,坚决维护党章和其他党内法规的权 威性,严明政治纪律和组织纪律; (三)监督检查同级党组织和下级领导班子及成员履行职责和行使权力、加强作 风建设的情况,及时查处违反规定的行为; (四)开展党风廉洁法规制度教育和警示教育,对党员干部中存在的问题早发现、 早提醒、早纠正、早查处; (五)严肃查处党的组织和党员干部违纪案件; (六)依照党章切实保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪检负责人决定的事项。 47 广州广哈通信股份有限公司 章程 第九章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公 司的财务、会计制度。 第二百条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。对公司资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 48 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第二百零三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第二百零五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策:公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的 可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配 的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (二)利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以 根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 (三)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 20%。根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通 过后,提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 49 广州广哈通信股份有限公司 章程 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序:公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财 务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订,有 关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成 初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务 预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境,制定年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下), 利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案 时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报 告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 50 广州广哈通信股份有限公司 章程 关心的问题。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形 式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应 当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整:如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在 上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金 分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状 况发生较大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则: 1、如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; 2、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关 规定。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和公众投资者 的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、 具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议, 除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大 生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公 51 广州广哈通信股份有限公司 章程 司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 52 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以直接送达; (二)以邮寄方式送出; (三)以邮件方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式发出; (六)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、邮寄、邮件、传 真等方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、邮寄、邮件、传 真等方式进行。 第二百一十九条 公司通知以直接送达送出的,由被送达人在送达回执上签名 53 广州广哈通信股份有限公司 章程 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送 达日期。公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第九章指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 54 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百二十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第九章指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 55 广州广哈通信股份有限公司 章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 56 广州广哈通信股份有限公司 章程 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 57 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十二章 章程修改 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 特别条款 第二百四十三条 公司应承担下列义务: (一)公司接受国家军品订货,在人员、设备设施、资源等方面优先安排,并保 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (三)公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规,加强军工关键设备设施 登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 58 广州广哈通信股份有限公司 章程 (五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利。 (六)国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百四十四条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国 防动员法》等相关法律法规,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百四十五条 公司发生以下情形的,应向国务院国防科技工业主管部门履 行审批或备案申报程序: (一)控股股东发生变化的,应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序; (二)董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业 主管部门备案; (三)如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份时,收购方应向国务院科持工业主管部门备案。 第二百四十六条 修改或批准新的公司章程涉及本章特别规定时,应经国务院 国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。 第十四章 附则 第二百四十七条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 59 广州广哈通信股份有限公司 章程 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“内”均含本数; “少于”、“不足”、“前”、“超过”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则,如上述规则与本章程存在不一致,应以本章程为准。 第二百五十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 广州广哈通信股份有限公司 法定代表人(签字): 二 O 一八年七月 60
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广哈通信:公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-07
广州广哈通信股份有限公司 章 程 二○一七年十二月 广州广哈通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................. 25 第一节 董事 .......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ...................................................................................................... 30 第三节 董事会秘书 .............................................................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 37 第七章 监事会 ............................................................................................................. 39 第一节 监事 .......................................................................................................... 39 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 42 第八章 党建工作 ......................................................................................................... 43 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................ 43 第二节 公司党总支职权 ............................................................................................ 43 第三节 公司纪检负责人职权 .................................................................................... 45 I 广州广哈通信股份有限公司 章程 第九章 财务、会计和利润分配 ................................................................................. 46 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 46 第二节 内部审计 .................................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 50 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 51 第一节 通知 .............................................................................................................. 51 第二节 公告 .............................................................................................................. 52 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 52 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 53 第十二章 章程修改 ......................................................................................................... 56 第十三章 特别条款 ......................................................................................................... 56 第十四章 附则 ................................................................................................................. 57 II 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为规范广州广哈通信股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其 他有关法律法规的规定,制定《广州广哈通信股份有限公司章程》(以下简称“本章 程”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定 成立的股份有限公司。 公司由广州广哈通信有限公司按照整体变更方式在广州市工商行政管理局注册 登记,《营业执照》统一社会信用代码为 914401016184278582。 第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公开发行人民币普通股 3610 万股,并于 2017 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:广州广哈通信股份有限公司。 公司英文名称:GHT Co.Ltd. 公司住所:广州市高新技术产业开发区科学城南云一路 16 号。 邮政编码:510663。 第五条 公司的注册资本为人民币 144,195,954 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长为公司的法定代表人。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第八条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和《公司法》的 规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立 党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司 管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的宗旨是:以诚实信用为基础,以合法经营为原则,不断提高企 业的经营管理水平和核心竞争能力,增强公司产品的竞争优势,提高公司的经济效益, 努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十四条 公司的经营范围是:通信系统设备制造;通信终端设备制造;电子、 通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信线路和设备的安装;通讯设备 及配套设备批发;通讯终端设备批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出 口。 公司根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公 司登记机关核准,可变更经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人为广州电气装备集团有限公司1、广州市盛邦投资有限公 司。发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间见下表: 广州广哈通信股份有限公司 章程 序号 股东名称 认购股份数(股) 持股比例 出资方式 出资时间 广州电气装备 1 45,000,000 90% 现金 2011-11-22 集团有限公司 广州市盛邦投 2 5,000,000 10% 现金 2011-11-22 资有限公司 第二十条 公司股份总数为 144,195,954 股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会作出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本: (一)经证券监督管理部门核准公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公司的公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及其他 有关法律规定和本章程第十一章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; 1 该公司现已更名为广州智能装备产业集团有限公司。 广州广哈通信股份有限公司 章程 (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经过股东大会决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第二 十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日以内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月以内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年以内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年以内不得转让。上述人员离职后半年以 内,不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所对上述人员转让其所持有的本公司 股份有其他限制性规定的,上述人员应遵守该等规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出,或者在卖出后 6 个月以内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日以内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 广州广哈通信股份有限公司 章程 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权。 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日以内,请求人民法院 广州广哈通信股份有限公司 章程 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日以内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益,以及不得利用其特殊地位谋取额外利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全,防止公司控股股东、实 际控制人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司大额资产且 拒不偿还的,董事会应立即申请司法冻结占用人所持有的公司股份,以保证偿还侵占 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (九)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议; (十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料或动力, 或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司 投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产(公司 受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)交易事项: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 300 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (6)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月以内累计计算,经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的;已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议 决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 广州广哈通信股份有限公司 章程 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月以内公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月以内公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度终结后六个月以内召开。 第四十四条 有下述情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定并在股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。但通过 互联网等方式参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会通知的规定,并经证券 登记机构或交易所或公司该次股东大会见证律师认可。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。 第四十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事有权向董事会提 广州广哈通信股份有限公司 章程 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日以内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日以内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第五十三条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 广州广哈通信股份有限公司 章程 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时,不 应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统确认。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十八条 股东大会的通知和补充通知中应充分、完整披露提案的全部具体 内容。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变 更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 广州广哈通信股份有限公司 章程 将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为: (1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数,本章程关于独立董事的 提名有特别规定的除外。 (2)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经董事 会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为: (1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工 代表监事候选人,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (2)职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 (3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后,由 监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提 名人数达到本章程规定的人数时,方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非 职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 (二)股东大会选举董事(包括独立董事)、监事时,实行累积投票制,具体办 广州广哈通信股份有限公司 章程 法如下: 股东在选举董事(包括独立董事)、监事时,可投票数等于该股东所持有的股份 数额乘以待选董事(包括独立董事)、监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个 或几个董事(包括独立董事)、监事候选人,按得票多少依次决定董事(包括独立董 事)、监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,股东大会无正当理由不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日至少 2 个工作日前发出书面通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东 大会提供便利。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)发行公司债券; (五)股权激励计划; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (六)回购本公司股份; (七)公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并 自行申请回避。 (二) 股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联 关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 广州广哈通信股份有限公司 章程 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组。 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额 30%的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 广州广哈通信股份有限公司 章程 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别说明。 第九十七条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即 就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月以内实施具体方案。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 广州广哈通信股份有限公司 章程 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百〇二条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向全体股东披露有关情况。 第一百〇八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 广州广哈通信股份有限公司 章程 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任职结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任 期届满之日起一年内仍然有效。 董事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 公司建立独立董事制度,根据法律法规的规定制定《独立董 事工作制度》。独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%股份以上的股 东提名,由股东大会表决通过。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)就公司重大事项发表独立意见等特别职权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、行政法规及本章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及 期衍生品种投资等重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规章 和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十六条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向董事会说明情况, 要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两 名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有 权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 公司董事会由九名董事组成,董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事,设董事长一人。 第一百二十一条 董事会依法行使下列职权: 广州广哈通信股份有限公司 章程 (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的 方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;交易达到下列标准之一,但未到达股东 大会审议标准的,由董事会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (九)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交 易管理制度》的有关规定执行; (十)决定公司内部管理机构的设置; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所; (十三)制定公司的基本管理规定; (十四)制定本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大会 授权的其他事项。 第一百二十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事长是公司的法定代表人,由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日前以书面形式通知全体董事、监事、总经理及相关高级管理人员(直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式)。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后 10 日内, 召集和主持临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)总经理提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开的 24 小时之前,以 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事、监事、总 经理及相关高级管理人员。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选举后,由 在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举一名)主持会议,选举产生 本届董事会董事长。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百三十一条 董事会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意并作出决议。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决采取书面表决或举手表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 视频、电话、传真、电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章;代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。 董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃 在该次会议上的投票权。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换;因 此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带责任。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会 广州广哈通信股份有限公司 章程 秘书任期三年,可连选连任。 第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他 人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第 146 条规定的任何一种情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事。 第一百四十四条 董事会秘书主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证 券交易所报告并公告; (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所 的所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训, 协助董监高、实际控制人和控股股东了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规定、公司 章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (八)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第一百零一条所规定情形的人员,不得担任公司的总 经理、副总经理或者高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理和副总经理任期 3 年,任期届满连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十一)拟订公司年度财务预、决算方案,拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十三)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十四)本章程规定及董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百五十二条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会或 者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董事 会或者监事会行使职权。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 广州广哈通信股份有限公司 章程 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百五十六条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉的义务。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职,有关辞职的具体程序和 办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 公司监事为自然人,由股东代表和公司职工代表担任,其中, 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第一百零一条所规定情形的人员,不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。 第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 广州广哈通信股份有限公司 章程 出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定最低人数,或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会,对股东大会负责并向其报告工作。 广州广哈通信股份有限公司 章程 监事会由三人组成,其中包括二名股东代表监事,一名职工代表监事。监事会 设主席一人,由全体监事过半数选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召 集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会授予 的其他职权。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百七十四条 监事会主席或其他召集人应在定期会议召开 10 日以前、临时 会议召开 24 小时以前将召开监事会会议的通知以直接送达、邮寄、邮件、传真等方 式通知全体监事。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第一百七十五条 监事会会议通知应至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十七条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决 议,必须经全体监事的过半数通过。 监事会会议的表决采取书面方式或举手方式,每名监事有一票表决权。 第一百七十八条 监事会会议可以以现场方式召开,也可以在保障监事充分表 达意见的前提下,用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百七十九条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席, 可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由 委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。 第一百八十条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 广州广哈通信股份有限公司 章程 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百八十一条 公司党总支在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严 管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本 企业的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持 和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想 政治工作、精神文明建设和工会等群众组织。 第一百八十二条 公司设纪检负责人,纪检负责人落实党风廉政建设监督责任, 履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第一百八十三条 公司党总支和公司纪检负责人的职数按上级党组织批复设 置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十四条 公司党总支设立必要的工作部门;同时设立工会等群众性组 织。 第二节 公司党总支职权 第一百八十五条 公司党总支实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作; (三)坚持民主集中制,确保党总支的活力和党的团结统一; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (四)坚持党总支发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行 使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百八十六条 公司党总支的职权包括: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党组织和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关 工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需 要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管 理者队伍和人才队伍; (四)研究决定以党总支名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属 企业党组织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党总支的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设 方面的重要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳 定等方面的重大问题; (八)需党总支研究决定的其他事项。 第一百八十七条 公司党总支前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本 运作等重大决策中原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企 业的设立和撤销; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施; (十)董事会和经理层认为应提请党总支讨论的其他“三重一大”问题。 第一百八十八条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定 的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交公司党总支进行讨论研究, 党总支召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经理层进行决策。 第三节 公司纪检负责人职权 第一百八十九条 公司纪检负责人的职权包括: (一)协助党总支加强党风建设和组织协调反腐败工作,向党总支提出党风廉洁 建设和反腐败工作的建议,督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况,协调解决反腐 败工作重大事项; (二)监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、遵守党纪条规、 贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况,坚决维护党章和其他党内法规的权 威性,严明政治纪律和组织纪律; (三)监督检查同级党组织和下级领导班子及成员履行职责和行使权力、加强作 风建设的情况,及时查处违反规定的行为; (四)开展党风廉洁法规制度教育和警示教育,对党员干部中存在的问题早发现、 早提醒、早纠正、早查处; (五)严肃查处党的组织和党员干部违纪案件; (六)依照党章切实保障党员权利; (七)研究其它应由公司纪检负责人决定的事项。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第九章 财务、会计和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百九十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计账薄外,不得另立会计账薄。对公司资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 广州广哈通信股份有限公司 章程 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十四条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百九十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策:公司应充分考虑对投资者的回报,应当每年按当年实现的 可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配 的具体规划、计划和预案: 1、应充分重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益以及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求; 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 (二)利润分配的形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以 根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 (三)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 20%。根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通 过后,提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 广州广哈通信股份有限公司 章程 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 (五)公司利润分配的审议程序:公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财 务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订,有 关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成 初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务 预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境,制定年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下), 利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案 时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报 告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 广州广哈通信股份有限公司 章程 关心的问题。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形 式的投票平台。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应 当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。 (六)利润分配政策的调整:如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在 上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金 分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,或者公司自身经营状 况发生较大变化,方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则: 1、如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十; 2、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关 规定。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,及制定利润分配方案时,应以 股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和公众投资者 的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、 具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董 事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议, 除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大 生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公 广州广哈通信股份有限公司 章程 司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百〇一条 公司聘用或解聘会计师事务所,必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以直接送达; (二)以邮寄方式送出; (三)以邮件方式发出; (四)以传真方式发出; (五)以公告方式发出; (六)本章程规定的其他形式。 第二百〇六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百〇七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、邮寄、邮件、传真等 方式进行。 第二百〇九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、邮寄、邮件、传真等 方式进行。 第二百一十条 公司通知以直接送达送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 广州广哈通信股份有限公司 章程 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式进行的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日 期。公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第九章指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 第九章指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 广州广哈通信股份有限公司 章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在第九章指定的信息披露媒体上公告。 广州广哈通信股份有限公司 章程 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 广州广哈通信股份有限公司 章程 第十二章 章程修改 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 特别条款 第二百三十四条 公司应承担下列义务: (一)公司接受国家军品订货,在人员、设备设施、资源等方面优先安排,并保 证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 (二)公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的 保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。 (三)公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规,加强军工关键设备设施 登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 (四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 广州广哈通信股份有限公司 章程 (五)公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利。 (六)国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。 第二百三十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国 防动员法》等相关法律法规,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家 需要,接受依法征用相关资产。 第二百三十六条 公司发生以下情形的,应向国务院国防科技工业主管部门履 行审批或备案申报程序: (一)控股股东发生变化的,应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履 行审批程序; (二)董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业 主管部门备案; (三)如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5% (含)以上股份时,收购方应向国务院科持工业主管部门备案。 第二百三十七条 修改或批准新的公司章程涉及本章特别规定时,应经国务院 国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。 第十四章 附则 第二百三十八条 本章程下列用语的含义: (一)高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 (二)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 广州广哈通信股份有限公司 章程 (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“内”均含本 数;“少于”、“不足”、“前”、“超过”、“过”不含本数,除非另有规定。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则,如上述规则与本章程存在不一致,应以本章程为准。 第二百四十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 广州广哈通信股份有限公司 法定代表人(签字): 二〇一七年十二月
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公告日期:2017-10-11
公告内容详见附件
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