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飞鹿股份(300665.SZ)

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公司章程—飞鹿股份(300665)
飞鹿股份:公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-15
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程 (2019 年 8 月) 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .......................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................4 第三章 股份 .......................................................................................................4 第一节 股份发行............................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购................................................................................ 7 第三节 股份转让............................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................9 第一节 股东.................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 18 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制.................................................. 22 第五章 董事会 .................................................................................................22 第一节 董事.................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................... 24 第三节 董事会.............................................................................................. 25 第四节 董事会专门委员会.......................................................................... 28 第五节 董事会秘书...................................................................................... 29 第六章 党委 .....................................................................................................31 第七章 其他高级管理人员 .............................................................................31 第八章 监事会 .................................................................................................32 第一节 监事.................................................................................................. 32 第二节 监事会.............................................................................................. 33 第三节 监事会决议...................................................................................... 34 第九章 财务会计、利润分配和审计 .............................................................34 第一节 财务会计制度.................................................................................. 34 第二节 内部审计.......................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 37 1 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第十章 通知与公告 .........................................................................................37 第一节 通知.................................................................................................. 37 第二节 公告.................................................................................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .........................................38 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 38 第二节 解散和清算...................................................................................... 39 第十二章 修改章程 .............................................................................................40 第十三章 附则 .....................................................................................................41 2 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 值折股整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430200000005250。 第三条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定和上级党组织要求, 在公司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)。党组织在公司发挥政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依 照《党章》及相关政策规定办理。 第四条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次公开发行人民币普通股(A 股)1900 万股,于 2017 年 6 月 13 日在 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文全称:ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.,LTD. 第六条 公司住址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469 号,邮政编码:412003。 第七条 公司注册资本:人民币 12,160 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。 3 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利润,为员工创造机会, 为社会创造效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、 建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防 腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)的研发、生 产、销售及施工服务;危险化学品生产(有效期至 2021 年 1 月 22 号)及销售(限在其 厂区范围内销售);机械设备及配件的研发、生产、销售。自营和代理各类商品及技术 的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);贸易代理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012 年 2 月 29 日净资产(专 项储备除外)折价出资,合计认购公司股份 51,000,000 股。公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间等情况具体如下: 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 章卫国 19,231,958 37.71% 净资产折股 2012.04.25 2 彭龙生 3,012,933 5.92% 净资产折股 2012.04.25 4 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 3 周刚 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 5 北京南车创业投资有限公司 2,698,969 5.29% 净资产折股 2012.04.25 6 何晓锋 2,322,165 4.55% 净资产折股 2012.04.25 7 周迪武 1,577,320 3.09% 净资产折股 2012.04.25 8 盛忠斌 1,270,620 2.50% 净资产折股 2012.04.25 9 郭跃华 1,207,278 2.37% 净资产折股 2012.04.25 10 彭堂发 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 11 唐赞 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 12 章涛 1,007,732 1.98% 净资产折股 2012.04.25 13 晏磊 657,216 1.29% 净资产折股 2012.04.25 14 谢屹 569,588 1.12% 净资产折股 2012.04.25 15 陈晓红 552,456 1.08% 净资产折股 2012.04.25 16 杨佳 451,017 0.88% 净资产折股 2012.04.25 17 蔡自力 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 18 李明 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 19 彭时贵 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 20 戴翠华 368,041 0.72% 净资产折股 2012.04.25 21 董振敏 354,049 0.69% 净资产折股 2012.04.25 22 骆渊彪 346,163 0.68% 净资产折股 2012.04.25 23 文纯忠 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 24 肖启厚 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 25 章卫卿 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 26 周爱春 276,032 0.55% 净资产折股 2012.04.25 27 钟伟文 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 28 周胜 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 5 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 29 陈慧 240,979 0.47% 净资产折股 2012.04.25 30 罗玉坤 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 31 凌涵忠 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 32 刘佳 210,309 0.41% 净资产折股 2012.04.25 33 汪芬英 204,300 0.40% 净资产折股 2012.04.25 34 彭麒麟 201,825 0.40% 净资产折股 2012.04.25 35 刘兰丽 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 36 肖祥湘 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 37 朱清华 193,230 0.38% 净资产折股 2012.04.25 38 王瑶 184,021 0.36% 净资产折股 2012.04.25 39 杨庆华 175,258 0.34% 净资产折股 2012.04.25 40 戴学为 173,260 0.34% 净资产折股 2012.04.25 41 付业新 153,351 0.30% 净资产折股 2012.04.25 42 蔡建军 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 43 饶俊立 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 44 陈佳 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 45 宾罗清 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 46 黄平乐 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 47 曾魁 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 48 张懿宁 92,514 0.18% 净资产折股 2012.04.25 49 芦佳 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 50 黄湘武 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 51 杨立仁 79,727 0.16% 净资产折股 2012.04.25 52 宋文柱 76,675 0.15% 净资产折股 2012.04.25 53 向学华 74,393 0.15% 净资产折股 2012.04.25 6 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 54 何翼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 55 陈琼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 56 王桂方 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 57 谢静英 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 58 华燕 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 59 吴天瑞 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 60 刘帅 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 61 宋杰 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 62 李学军 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 63 翁永新 23,127 0.05% 净资产折股 2012.04.25 64 马超 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 65 谢双将 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 66 陈雅勤 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 67 张琴 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 68 潘熙 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 69 谭莹莹 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 70 陈少侠 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 71 陈明 11,565 0.02% 净资产折股 2012.04.25 72 史红城 10,954 0.02% 净资产折股 2012.04.25 合计 51,000,000 100.00% / / 第二十条 公司股份总数为 12,160 万股,均为人民币普通股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 7 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 8 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 9 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 10 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; 11 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份作出决议; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本 章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在 一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 12 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东 参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 13 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 14 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 15 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出 席会议。法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代 表人或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、 股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 委托人为非自然人的,由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 17 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大关联交易事项; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; 18 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)回购公司股票; (六)股权激励计划; (七)调整利润分配政策相关事项; (八)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份 作出决议; (九)法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东 回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的, 该表决票作为无效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决 定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职 工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并 经股东大会选举产生,职工代表由公司职工(代表)大会民主选举产生。 19 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第八十七条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事应在下次股东大 会就所缺名额另行选举; 如按上述规定当选的人数不足应选人数,则应在下次股东大会就所缺名额另行选 举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该 次股东大会结束后的二个月以内召开。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (八)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 20 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织 点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 21 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制 第一百条 公司设投融资管理部投融资管理部,由董事会秘书领导,为投资者 关系管理工作的职能部门。投融资管理部应按照相关规定及时、准确地进行信息披露, 加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可利用咨询电话向公司询问、 了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免股东与公司间发生 争议或纠纷。 第一百零一条 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将争 议事项的内容及请求以书面方式提交公司投融资管理部,公司投融资管理部应当在接到 书面通知后 10 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司 投融资管理部应当在知悉投诉事项之日起 10 个工作日内向股东作出答复,如争议事项 需要提交董事会审议的,董事长应当在公司投融资管理部接到书面通知后 30 个工作日 内召集董事会会议,审议争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有 效的解决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解;自行协 商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议;股东与公司未就争议事项另行达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规 范性文件另有规定的除外。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 22 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 定性,收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当有至少五年以上与公司届时 主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经董事会同意,不得联合第三方对公司进行收购行为从而影响公司控制 权或决策机制; (十一) 未经董事会同意,不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或 个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 23 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续 履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 24 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益和中小股东的合法权益。 第一百一十二条 独立董事的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司 独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会 提出对独立董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制订公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 公司面临被恶意收购时,有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和 股东合法权益的反收购措施; (十八) 对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应 当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管理 人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 董事会在作出关于与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百二十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 26 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、办公系 统流程、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。紧急情况, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 27 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员 会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 28 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚 地履行职责。 第一百四十六条 董事会秘书的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: 29 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深 交所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深 交所股票上市规则和其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承 担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或 他人谋取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程规定的不得担任公司董事的情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司及股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 30 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百五十二条 公司根据《党章》规定设立党委,相关委员按照《党章》规定 选举或任命产生。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等相关规定履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组织的重 大战略决策和重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管 理权。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设等工作。 第七章 其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁,由 董事会聘任或解聘。 第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在任高级管理人员出现第一百零二条规定的不得担任董事的情 形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止其履行职责,召开董事会予 以解聘。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 31 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细 则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百六十三条 副总裁等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十四条 副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的聘用合同规 定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 32 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民 主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; 33 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第九章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 34 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益, 制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中 小股东的意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通 过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成 员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供 股东大会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取 现金分红的利润分配方式。 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发 生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采 取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 35 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配 股利的条件为:1、公司经营情况良好;2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者 公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方 式分配股利有利于公司和股东整体利益;3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章 程的规定。 公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期 采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定,提交股东大会审议决定。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等 不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对 公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利 润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、 外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意 见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公 36 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、办公系统流程、电 37 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 话、邮寄或专人送达进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、办公系统流程、电 话、邮寄或专人送达进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公 司通知以办公系统流程、传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到 办公系统流程、传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和 /或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 38 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 39 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 40 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“少 于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年 8 月 41
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飞鹿股份:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-01
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程 (2018 年 11 月) 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购................................................................................ 8 第三节 股份转让............................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 9 第一节 股东.................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.............................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 15 第五节 股东大会的召开.............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 18 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制.................................................. 22 第五章 董事会 ................................................................................................ 23 第一节 董事.................................................................................................. 23 第二节 独立董事.......................................................................................... 25 第三节 董事会.............................................................................................. 26 第四节 董事会专门委员会.......................................................................... 29 第五节 董事会秘书...................................................................................... 30 第六章 党委 .................................................................................................... 32 第七章 其他高级管理人员 ............................................................................ 32 第八章 监事会 ................................................................................................ 33 第一节 监事.................................................................................................. 33 第二节 监事会.............................................................................................. 34 第三节 监事会决议...................................................................................... 35 第九章 财务会计、利润分配和审计 ............................................................ 35 第一节 财务会计制度.................................................................................. 35 第二节 内部审计.......................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 38 1 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第十章 通知与公告 ........................................................................................ 38 第一节 通知.................................................................................................. 38 第二节 公告.................................................................................................. 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 39 第二节 解散和清算...................................................................................... 40 第十二章 修改章程 ............................................................................................ 42 第十三章 附则 .................................................................................................... 42 2 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 值折股整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430200000005250。 第三条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定和上级党组织要求, 在公司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)。党组织在公司发挥政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依 照《党章》及相关政策规定办理。 第四条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次公开发行人民币普通股(A 股)1900 万股,于 2017 年 6 月 13 日在 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文全称:ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.,LTD. 第六条 公司住址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469 号,邮政编码:412003。 第七条 公司注册资本:人民币 12,160 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董事 3 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利润,为员工创造机会, 为社会创造效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、 建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防 腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)等高分子材 料的研发、生产、销售及施工服务(其中油性涂料、非水性涂料中为危险化学品的凭安 全生产许可证经营,证号:(湘)WH 安许证字【2018】H3-0237,发证机关:湖南省安 全生产监督管理局,有效期至 2021 年 1 月 22 日);机械设备及配件的研发、生产、销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012 年 2 月 29 日净资产(专 项储备除外)折价出资,合计认购公司股份 51,000,000 股。公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间等情况具体如下: 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 章卫国 19,231,958 37.71% 净资产折股 2012.04.25 4 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 2 彭龙生 3,012,933 5.92% 净资产折股 2012.04.25 3 周刚 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 5 北京南车创业投资有限公司 2,698,969 5.29% 净资产折股 2012.04.25 6 何晓锋 2,322,165 4.55% 净资产折股 2012.04.25 7 周迪武 1,577,320 3.09% 净资产折股 2012.04.25 8 盛忠斌 1,270,620 2.50% 净资产折股 2012.04.25 9 郭跃华 1,207,278 2.37% 净资产折股 2012.04.25 10 彭堂发 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 11 唐赞 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 12 章涛 1,007,732 1.98% 净资产折股 2012.04.25 13 晏磊 657,216 1.29% 净资产折股 2012.04.25 14 谢屹 569,588 1.12% 净资产折股 2012.04.25 15 陈晓红 552,456 1.08% 净资产折股 2012.04.25 16 杨佳 451,017 0.88% 净资产折股 2012.04.25 17 蔡自力 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 18 李明 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 19 彭时贵 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 20 戴翠华 368,041 0.72% 净资产折股 2012.04.25 21 董振敏 354,049 0.69% 净资产折股 2012.04.25 22 骆渊彪 346,163 0.68% 净资产折股 2012.04.25 23 文纯忠 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 24 肖启厚 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 25 章卫卿 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 26 周爱春 276,032 0.55% 净资产折股 2012.04.25 27 钟伟文 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 5 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 28 周胜 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 29 陈慧 240,979 0.47% 净资产折股 2012.04.25 30 罗玉坤 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 31 凌涵忠 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 32 刘佳 210,309 0.41% 净资产折股 2012.04.25 33 汪芬英 204,300 0.40% 净资产折股 2012.04.25 34 彭麒麟 201,825 0.40% 净资产折股 2012.04.25 35 刘兰丽 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 36 肖祥湘 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 37 朱清华 193,230 0.38% 净资产折股 2012.04.25 38 王瑶 184,021 0.36% 净资产折股 2012.04.25 39 杨庆华 175,258 0.34% 净资产折股 2012.04.25 40 戴学为 173,260 0.34% 净资产折股 2012.04.25 41 付业新 153,351 0.30% 净资产折股 2012.04.25 42 蔡建军 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 43 饶俊立 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 44 陈佳 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 45 宾罗清 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 46 黄平乐 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 47 曾魁 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 48 张懿宁 92,514 0.18% 净资产折股 2012.04.25 49 芦佳 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 50 黄湘武 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 51 杨立仁 79,727 0.16% 净资产折股 2012.04.25 52 宋文柱 76,675 0.15% 净资产折股 2012.04.25 6 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 53 向学华 74,393 0.15% 净资产折股 2012.04.25 54 何翼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 55 陈琼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 56 王桂方 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 57 谢静英 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 58 华燕 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 59 吴天瑞 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 60 刘帅 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 61 宋杰 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 62 李学军 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 63 翁永新 23,127 0.05% 净资产折股 2012.04.25 64 马超 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 65 谢双将 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 66 陈雅勤 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 67 张琴 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 68 潘熙 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 69 谭莹莹 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 70 陈少侠 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 71 陈明 11,565 0.02% 净资产折股 2012.04.25 72 史红城 10,954 0.02% 净资产折股 2012.04.25 合计 51,000,000 100.00% / / 第二十条 公司股份总数为 12,160 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 7 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 8 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 9 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 10 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; 11 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份作出决议; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本 章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在 一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 12 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东 参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 13 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 14 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 15 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出 席会议。法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代 表人或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、 股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 16 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 17 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 18 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大关联交易事项; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)回购公司股票; (六)股权激励计划; (七)调整利润分配政策相关事项; (八)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份 作出决议; (九)法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 19 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东 回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的, 该表决票作为无效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决 定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职 工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并 经股东大会选举产生,职工代表由公司职工(代表)大会民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事应在下次股东大 会就所缺名额另行选举; 20 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 如按上述规定当选的人数不足应选人数,则应在下次股东大会就所缺名额另行选 举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该 次股东大会结束后的二个月以内召开。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (八)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 21 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织 点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制 第一百条 公司设投融资管理部投融资管理部,由董事会秘书领导,为投资者 关系管理工作的职能部门。投融资管理部应按照相关规定及时、准确地进行信息披露, 加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可利用咨询电话向公司询问、 了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免股东与公司间发生 争议或纠纷。 第一百零一条 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将争 议事项的内容及请求以书面方式提交公司投融资管理部,公司投融资管理部应当在接到 书面通知后 10 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司 投融资管理部应当在知悉投诉事项之日起 10 个工作日内向股东作出答复,如争议事项 需要提交董事会审议的,董事长应当在公司投融资管理部接到书面通知后 30 个工作日 内召集董事会会议,审议争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有 效的解决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解;自行协 商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议;股东与公司未就争议事项另行达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规 范性文件另有规定的除外。 22 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 定性,收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当有至少五年以上与公司届时 主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 23 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经董事会同意,不得联合第三方对公司进行收购行为从而影响公司控制 权或决策机制; (十一) 未经董事会同意,不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或 个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 24 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续 履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益和中小股东的合法权益。 第一百一十二条 独立董事的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司 独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会 提出对独立董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制订公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 公司面临被恶意收购时,有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和 股东合法权益的反收购措施; 26 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十八) 对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应 当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管理 人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 董事会在作出关于与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百二十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: 27 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、办公系 统流程、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。紧急情况, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 28 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员 会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; 29 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚 地履行职责。 第一百四十六条 董事会秘书的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深 交所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询; 30 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深 交所股票上市规则和其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承 担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或 他人谋取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程规定的不得担任公司董事的情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司及股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 31 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第六章 党委 第一百五十二条 公司根据《党章》规定设立党委,相关委员按照《党章》规定 选举或任命产生。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等相关规定履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组织的重 大战略决策和重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管 理权。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设等工作。 第七章 其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁,由 董事会聘任或解聘。 第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在任高级管理人员出现第一百零二条规定的不得担任董事的情 形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止其履行职责,召开董事会予 以解聘。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 32 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细 则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百六十三条 副总裁等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十四条 副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的聘用合同规 定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 33 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民 主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; 34 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第九章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 35 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益, 制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中 小股东的意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通 过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成 员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供 股东大会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取 现金分红的利润分配方式。 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发 生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采 取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 36 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配 股利的条件为:1、公司经营情况良好;2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者 公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方 式分配股利有利于公司和股东整体利益;3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章 程的规定。 公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期 采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定,提交股东大会审议决定。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等 不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对 公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利 润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、 37 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意 见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公 司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 38 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、办公系统流程、电 话、邮寄或专人送达进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、办公系统流程、电 话、邮寄或专人送达进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公 司通知以办公系统流程、传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到 办公系统流程、传真、电子邮件之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和 /或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 39 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 40 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 41 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“少 于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 42 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 2018 年 11 月 43
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飞鹿股份:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-24
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程 (2018 年 4 月) 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购................................................................................ 8 第三节 股份转让............................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 9 第一节 股东.................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 18 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制.................................................. 22 第五章 董事会 ................................................................................................ 23 第一节 董事.................................................................................................. 23 第二节 独立董事.......................................................................................... 25 第三节 董事会.............................................................................................. 26 第四节 董事会专门委员会.......................................................................... 29 第五节 董事会秘书...................................................................................... 30 第六章 党委 .................................................................................................... 31 第七章 其他高级管理人员 ............................................................................ 32 第八章 监事会 ................................................................................................ 33 第一节 监事.................................................................................................. 33 第二节 监事会.............................................................................................. 34 第三节 监事会决议...................................................................................... 35 第九章 财务会计、利润分配和审计 ............................................................ 35 第一节 财务会计制度.................................................................................. 35 第二节 内部审计.......................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 38 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第十章 通知与公告 ........................................................................................ 38 第一节 通知.................................................................................................. 38 第二节 公告.................................................................................................. 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 39 第二节 解散和清算...................................................................................... 40 第十二章 修改章程 ............................................................................................ 41 第十三章 附则 .................................................................................................... 42 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 值折股整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430200000005250。 第三条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定和上级党组织要求, 在公司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)。党组织在公司发挥政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依 照《党章》及相关政策规定办理。 第四条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次公开发行人民币普通股(A 股)1900 万股,于 2017 年 6 月 13 日在 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文全称:ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.,LTD. 第六条 公司住址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469 号,邮政编码:412003。 第七条 公司注册资本:人民币 12,160 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利润,为员工创造机会, 为社会创造效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、 建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防 腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)等高分子材 料的研发、生产、销售及施工服务(其中油性涂料、非水性涂料中为危险化学品的凭安 全生产许可证经营,证号:(湘)WH 安许证字【2018】H3-0237,发证机关:湖南省安 全生产监督管理局,有效期至 2021 年 1 月 22 日);机械设备及配件的研发、生产、销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012 年 2 月 29 日净资产(专 项储备除外)折价出资,合计认购公司股份 51,000,000 股。公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间等情况具体如下: 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 章卫国 19,231,958 37.71% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 2 彭龙生 3,012,933 5.92% 净资产折股 2012.04.25 3 周刚 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 5 北京南车创业投资有限公司 2,698,969 5.29% 净资产折股 2012.04.25 6 何晓锋 2,322,165 4.55% 净资产折股 2012.04.25 7 周迪武 1,577,320 3.09% 净资产折股 2012.04.25 8 盛忠斌 1,270,620 2.50% 净资产折股 2012.04.25 9 郭跃华 1,207,278 2.37% 净资产折股 2012.04.25 10 彭堂发 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 11 唐赞 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 12 章涛 1,007,732 1.98% 净资产折股 2012.04.25 13 晏磊 657,216 1.29% 净资产折股 2012.04.25 14 谢屹 569,588 1.12% 净资产折股 2012.04.25 15 陈晓红 552,456 1.08% 净资产折股 2012.04.25 16 杨佳 451,017 0.88% 净资产折股 2012.04.25 17 蔡自力 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 18 李明 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 19 彭时贵 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 20 戴翠华 368,041 0.72% 净资产折股 2012.04.25 21 董振敏 354,049 0.69% 净资产折股 2012.04.25 22 骆渊彪 346,163 0.68% 净资产折股 2012.04.25 23 文纯忠 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 24 肖启厚 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 25 章卫卿 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 26 周爱春 276,032 0.55% 净资产折股 2012.04.25 27 钟伟文 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 28 周胜 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 29 陈慧 240,979 0.47% 净资产折股 2012.04.25 30 罗玉坤 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 31 凌涵忠 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 32 刘佳 210,309 0.41% 净资产折股 2012.04.25 33 汪芬英 204,300 0.40% 净资产折股 2012.04.25 34 彭麒麟 201,825 0.40% 净资产折股 2012.04.25 35 刘兰丽 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 36 肖祥湘 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 37 朱清华 193,230 0.38% 净资产折股 2012.04.25 38 王瑶 184,021 0.36% 净资产折股 2012.04.25 39 杨庆华 175,258 0.34% 净资产折股 2012.04.25 40 戴学为 173,260 0.34% 净资产折股 2012.04.25 41 付业新 153,351 0.30% 净资产折股 2012.04.25 42 蔡建军 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 43 饶俊立 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 44 陈佳 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 45 宾罗清 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 46 黄平乐 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 47 曾魁 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 48 张懿宁 92,514 0.18% 净资产折股 2012.04.25 49 芦佳 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 50 黄湘武 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 51 杨立仁 79,727 0.16% 净资产折股 2012.04.25 52 宋文柱 76,675 0.15% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 53 向学华 74,393 0.15% 净资产折股 2012.04.25 54 何翼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 55 陈琼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 56 王桂方 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 57 谢静英 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 58 华燕 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 59 吴天瑞 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 60 刘帅 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 61 宋杰 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 62 李学军 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 63 翁永新 23,127 0.05% 净资产折股 2012.04.25 64 马超 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 65 谢双将 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 66 陈雅勤 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 67 张琴 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 68 潘熙 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 69 谭莹莹 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 70 陈少侠 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 71 陈明 11,565 0.02% 净资产折股 2012.04.25 72 史红城 10,954 0.02% 净资产折股 2012.04.25 合计 51,000,000 100.00% / / 第二十条 公司股份总数为 12,160 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日 起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本 章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在 一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应向股东提供股东大会网络投票服 务。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出 席会议。法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代 表人或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、 股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大关联交易事项; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)回购公司股票; (六)股权激励计划; (七)调整利润分配政策相关事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东 回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的, 该表决票作为无效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决 定。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职 工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并 经股东大会选举产生,职工代表由公司职工(代表)大会民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(七)、(八)项执行。 (七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织 点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制 第一百条 公司设投融资管理部投融资管理部,由董事会秘书领导,为投资者 关系管理工作的职能部门。投融资管理部应按照相关规定及时、准确地进行信息披露, 加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可利用咨询电话向公司询问、 了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免股东与公司间发生 争议或纠纷。 第一百零一条 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将争 议事项的内容及请求以书面方式提交公司投融资管理部,公司投融资管理部应当在接到 书面通知后 10 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司 投融资管理部应当在知悉投诉事项之日起 10 个工作日内向股东作出答复,如争议事项 需要提交董事会审议的,董事长应当在公司投融资管理部接到书面通知后 30 个工作日 内召集董事会会议,审议争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有 效的解决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解;自行协 商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议;股东与公司未就争议事项另行达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规 范性文件另有规定的除外。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 定性,收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当有至少五年以上与公司届时 主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经董事会同意,不得联合第三方对公司进行收购行为从而影响公司控制 权或决策机制; (十一) 未经董事会同意,不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或 个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续 履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益和中小股东的合法权益。 第一百一十二条 独立董事的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司 独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会 提出对独立董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制订公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 公司面临被恶意收购时,有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和 股东合法权益的反收购措施; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应 当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管理 人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 董事会在作出关于与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百二十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员 会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚 地履行职责。 第一百四十六条 董事会秘书的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深 交所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深 交所股票上市规则和其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承 担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或 他人谋取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程规定的不得担任公司董事的情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司及股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百五十二条 公司根据《党章》规定设立党委,相关委员按照《党章》规定 选举或任命产生。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等相关规定履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组织的重 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 大战略决策和重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管 理权。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设等工作。 第七章 其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁,由 董事会聘任或解聘。 第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在任高级管理人员出现第一百零二条规定的不得担任董事的情 形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止其履行职责,召开董事会予 以解聘。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细 则包括下列内容: 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百六十三条 副总裁等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十四条 副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的聘用合同规 定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第九章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益, 制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中 小股东的意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通 过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成 员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供 股东大会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取 现金分红的利润分配方式。 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发 生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采 取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配 股利的条件为:1、公司经营情况良好;2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者 公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方 式分配股利有利于公司和股东整体利益;3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章 程的规定。 公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期 采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定,提交股东大会审议决定。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等 不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对 公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利 润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、 外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意 见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公 司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公 司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件 之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和 /或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“少 于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 2018 年 4 月
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飞鹿股份:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-12
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程 (于 2018 年 3 月 6 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购................................................................................ 8 第三节 股份转让............................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 9 第一节 股东.................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 18 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制.................................................. 22 第五章 董事会 ................................................................................................ 23 第一节 董事.................................................................................................. 23 第二节 独立董事.......................................................................................... 25 第三节 董事会.............................................................................................. 26 第四节 董事会专门委员会.......................................................................... 29 第五节 董事会秘书...................................................................................... 30 第六章 党委 .................................................................................................... 31 第七章 其他高级管理人员 ............................................................................ 32 第八章 监事会 ................................................................................................ 33 第一节 监事.................................................................................................. 33 第二节 监事会.............................................................................................. 34 第三节 监事会决议...................................................................................... 35 第九章 财务会计、利润分配和审计 ............................................................ 35 第一节 财务会计制度.................................................................................. 35 第二节 内部审计.......................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 38 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第十章 通知与公告 ........................................................................................ 38 第一节 通知.................................................................................................. 38 第二节 公告.................................................................................................. 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 39 第二节 解散和清算...................................................................................... 40 第十二章 修改章程 ............................................................................................ 41 第十三章 附则 .................................................................................................... 42 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 值折股整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430200000005250。 第三条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定和上级党组织要求, 在公司设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)。党组织在公司发挥政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依 照《党章》及相关政策规定办理。 第四条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次公开发行人民币普通股(A 股)1900 万股,于 2017 年 6 月 13 日在 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文全称:ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.,LTD. 第六条 公司住址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469 号,邮政编码:412003。 第七条 公司注册资本:人民币 7600 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、董事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利润,为员工创造机会, 为社会创造效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、 建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防 腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)等高分子材 料的研发、生产、销售及施工服务(其中油性涂料、非水性涂料中为危险化学品的凭安 全生产许可证经营,证号:(湘)WH 安许证字【2018】H3-0237,发证机关:湖南省安 全生产监督管理局,有效期至 2021 年 1 月 22 日);机械设备及配件的研发、生产、销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十九条 公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012 年 2 月 29 日净资产(专 项储备除外)折价出资,合计认购公司股份 51,000,000 股。公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间等情况具体如下: 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 章卫国 19,231,958 37.71% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 2 彭龙生 3,012,933 5.92% 净资产折股 2012.04.25 3 周刚 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 5 北京南车创业投资有限公司 2,698,969 5.29% 净资产折股 2012.04.25 6 何晓锋 2,322,165 4.55% 净资产折股 2012.04.25 7 周迪武 1,577,320 3.09% 净资产折股 2012.04.25 8 盛忠斌 1,270,620 2.50% 净资产折股 2012.04.25 9 郭跃华 1,207,278 2.37% 净资产折股 2012.04.25 10 彭堂发 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 11 唐赞 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 12 章涛 1,007,732 1.98% 净资产折股 2012.04.25 13 晏磊 657,216 1.29% 净资产折股 2012.04.25 14 谢屹 569,588 1.12% 净资产折股 2012.04.25 15 陈晓红 552,456 1.08% 净资产折股 2012.04.25 16 杨佳 451,017 0.88% 净资产折股 2012.04.25 17 蔡自力 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 18 李明 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 19 彭时贵 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 20 戴翠华 368,041 0.72% 净资产折股 2012.04.25 21 董振敏 354,049 0.69% 净资产折股 2012.04.25 22 骆渊彪 346,163 0.68% 净资产折股 2012.04.25 23 文纯忠 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 24 肖启厚 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 25 章卫卿 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 26 周爱春 276,032 0.55% 净资产折股 2012.04.25 27 钟伟文 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 28 周胜 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 29 陈慧 240,979 0.47% 净资产折股 2012.04.25 30 罗玉坤 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 31 凌涵忠 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 32 刘佳 210,309 0.41% 净资产折股 2012.04.25 33 汪芬英 204,300 0.40% 净资产折股 2012.04.25 34 彭麒麟 201,825 0.40% 净资产折股 2012.04.25 35 刘兰丽 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 36 肖祥湘 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 37 朱清华 193,230 0.38% 净资产折股 2012.04.25 38 王瑶 184,021 0.36% 净资产折股 2012.04.25 39 杨庆华 175,258 0.34% 净资产折股 2012.04.25 40 戴学为 173,260 0.34% 净资产折股 2012.04.25 41 付业新 153,351 0.30% 净资产折股 2012.04.25 42 蔡建军 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 43 饶俊立 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 44 陈佳 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 45 宾罗清 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 46 黄平乐 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 47 曾魁 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 48 张懿宁 92,514 0.18% 净资产折股 2012.04.25 49 芦佳 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 50 黄湘武 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 51 杨立仁 79,727 0.16% 净资产折股 2012.04.25 52 宋文柱 76,675 0.15% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 53 向学华 74,393 0.15% 净资产折股 2012.04.25 54 何翼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 55 陈琼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 56 王桂方 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 57 谢静英 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 58 华燕 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 59 吴天瑞 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 60 刘帅 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 61 宋杰 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 62 李学军 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 63 翁永新 23,127 0.05% 净资产折股 2012.04.25 64 马超 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 65 谢双将 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 66 陈雅勤 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 67 张琴 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 68 潘熙 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 69 谭莹莹 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 70 陈少侠 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 71 陈明 11,565 0.02% 净资产折股 2012.04.25 72 史红城 10,954 0.02% 净资产折股 2012.04.25 合计 51,000,000 100.00% / / 第二十条 公司股份总数为 7,600 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日 起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十六) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本 章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在 一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应向股东提供股东大会网络投票服 务。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出 席会议。法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代 表人或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、 股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大关联交易事项; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)回购公司股票; (六)股权激励计划; (七)调整利润分配政策相关事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东 回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的, 该表决票作为无效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决 定。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职 工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并 经股东大会选举产生,职工代表由公司职工(代表)大会民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(七)、(八)项执行。 (七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织 点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制 第一百条 公司设投融资管理部投融资管理部,由董事会秘书领导,为投资者 关系管理工作的职能部门。投融资管理部应按照相关规定及时、准确地进行信息披露, 加强与股东的沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可利用咨询电话向公司询问、 了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免股东与公司间发生 争议或纠纷。 第一百零一条 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将争 议事项的内容及请求以书面方式提交公司投融资管理部,公司投融资管理部应当在接到 书面通知后 10 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司 投融资管理部应当在知悉投诉事项之日起 10 个工作日内向股东作出答复,如争议事项 需要提交董事会审议的,董事长应当在公司投融资管理部接到书面通知后 30 个工作日 内召集董事会会议,审议争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有 效的解决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解;自行协 商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议;股东与公司未就争议事项另行达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规 范性文件另有规定的除外。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳 定性,收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当有至少五年以上与公司届时 主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经董事会同意,不得联合第三方对公司进行收购行为从而影响公司控制 权或决策机制; (十一) 未经董事会同意,不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或 个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续 履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外,还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益和中小股东的合法权益。 第一百一十二条 独立董事的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司 独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会 提出对独立董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制订公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七) 公司面临被恶意收购时,有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和 股东合法权益的反收购措施; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应 当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管理 人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 董事会在作出关于与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百二十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员 会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚 地履行职责。 第一百四十六条 董事会秘书的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深 交所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深 交所股票上市规则和其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承 担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或 他人谋取利益。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程规定的不得担任公司董事的情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司及股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违 规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百五十二条 公司根据《党章》规定设立党委,相关委员按照《党章》规定 选举或任命产生。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等相关规定履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党组织的重 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 大战略决策和重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则,积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管 理权。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设等工作。 第七章 其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁,由 董事会聘任或解聘。 第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在任高级管理人员出现第一百零二条规定的不得担任董事的情 形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止其履行职责,召开董事会予 以解聘。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细 则包括下列内容: 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一百六十三条 副总裁等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总裁进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务; (四)总裁授予的其他职权。 第一百六十四条 副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的聘用合同规 定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 主选举产生或更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 第一百八十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第九章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益, 制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中 小股东的意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通 过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成 员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供 股东大会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取 现金分红的利润分配方式。 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发 生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采 取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配 股利的条件为:1、公司经营情况良好;2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者 公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方 式分配股利有利于公司和股东整体利益;3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章 程的规定。 公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期 采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定,提交股东大会审议决定。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等 不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对 公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利 润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、 外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意 见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公 司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公 司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件 之日为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和 /或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公 司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“少 于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 2018 年 2 月
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飞鹿股份:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-24
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购................................................................................ 7 第三节 股份转让............................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................. 9 第一节 股东.................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 14 第五节 股东大会的召开.............................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 18 第五章 董事会 ................................................................................................ 22 第一节 董事.................................................................................................. 22 第二节 独立董事.......................................................................................... 24 第三节 董事会.............................................................................................. 25 第四节 董事会专门委员会.......................................................................... 28 第五节 董事会秘书...................................................................................... 29 第六章 其他高级管理人员 ............................................................................ 31 第七章 监事会 ................................................................................................ 32 第一节 监事.................................................................................................. 32 第二节 监事会.............................................................................................. 33 第三节 监事会决议...................................................................................... 34 第八章 财务、会计和审计 ............................................................................ 34 第一节 财务会计制度.................................................................................. 34 第二节 内部审计.......................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 37 第九章 通知与公告 ........................................................................................ 37 第一节 通知.................................................................................................. 37 第二节 公告.................................................................................................. 38 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 38 第二节 解散和清算...................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ........................................................................................ 40 第十二章 附则................................................................................................. 41 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 值折股整体变更设立,在株洲市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 430200000005250。 第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次公开发行人民币普通股(A 股)1900 万股,于 2017 年 6 月 13 日在 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 英文全称:ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.,LTD. 第五条 公司住址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469 号,邮政编码:412003。 第六条 公司注册资本:人民币 7600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为顾客创造价值,为股东创造利润,为员工创造机会, 为社会创造效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、 氨基酸漆类、聚氨酯漆类、腻子漆类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干 剂的生产、销售;防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化 工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务(以上项目涉及行政许可的凭 许可证经营);机械设备及配件的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止 2012 年 2 月 29 日净资产(专 项储备除外)折价出资,合计认购公司股份 51,000,000 股。公司的发起人、认购的股份 数、出资方式、出资时间等情况具体如下: 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 1 章卫国 19,231,958 37.71% 净资产折股 2012.04.25 2 彭龙生 3,012,933 5.92% 净资产折股 2012.04.25 3 周刚 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 4 刘雄鹰 2,847,938 5.58% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 5 北京南车创业投资有限公司 2,698,969 5.29% 净资产折股 2012.04.25 6 何晓锋 2,322,165 4.55% 净资产折股 2012.04.25 7 周迪武 1,577,320 3.09% 净资产折股 2012.04.25 8 盛忠斌 1,270,620 2.50% 净资产折股 2012.04.25 9 郭跃华 1,207,278 2.37% 净资产折股 2012.04.25 10 彭堂发 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 11 唐赞 1,095,361 2.15% 净资产折股 2012.04.25 12 章涛 1,007,732 1.98% 净资产折股 2012.04.25 13 晏磊 657,216 1.29% 净资产折股 2012.04.25 14 谢屹 569,588 1.12% 净资产折股 2012.04.25 15 陈晓红 552,456 1.08% 净资产折股 2012.04.25 16 杨佳 451,017 0.88% 净资产折股 2012.04.25 17 蔡自力 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 18 李明 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 19 彭时贵 438,144 0.86% 净资产折股 2012.04.25 20 戴翠华 368,041 0.72% 净资产折股 2012.04.25 21 董振敏 354,049 0.69% 净资产折股 2012.04.25 22 骆渊彪 346,163 0.68% 净资产折股 2012.04.25 23 文纯忠 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 24 肖启厚 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 25 章卫卿 328,608 0.64% 净资产折股 2012.04.25 26 周爱春 276,032 0.55% 净资产折股 2012.04.25 27 钟伟文 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 28 周胜 262,887 0.52% 净资产折股 2012.04.25 29 陈慧 240,979 0.47% 净资产折股 2012.04.25 30 罗玉坤 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 31 凌涵忠 219,072 0.43% 净资产折股 2012.04.25 32 刘佳 210,309 0.41% 净资产折股 2012.04.25 33 汪芬英 204,300 0.40% 净资产折股 2012.04.25 34 彭麒麟 201,825 0.40% 净资产折股 2012.04.25 35 刘兰丽 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 36 肖祥湘 197,165 0.39% 净资产折股 2012.04.25 37 朱清华 193,230 0.38% 净资产折股 2012.04.25 38 王瑶 184,021 0.36% 净资产折股 2012.04.25 39 杨庆华 175,258 0.34% 净资产折股 2012.04.25 40 戴学为 173,260 0.34% 净资产折股 2012.04.25 41 付业新 153,351 0.30% 净资产折股 2012.04.25 42 蔡建军 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 43 饶俊立 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 44 陈佳 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 45 宾罗清 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 46 黄平乐 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 47 曾魁 109,536 0.21% 净资产折股 2012.04.25 48 张懿宁 92,514 0.18% 净资产折股 2012.04.25 49 芦佳 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 50 黄湘武 87,629 0.17% 净资产折股 2012.04.25 51 杨立仁 79,727 0.16% 净资产折股 2012.04.25 52 宋文柱 76,675 0.15% 净资产折股 2012.04.25 53 向学华 74,393 0.15% 净资产折股 2012.04.25 54 何翼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 55 陈琼 65,722 0.13% 净资产折股 2012.04.25 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 序号 发起人 认购股份数(股) 股份比例 出资方式 出资时间 56 王桂方 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 57 谢静英 54,768 0.11% 净资产折股 2012.04.25 58 华燕 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 59 吴天瑞 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 60 刘帅 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 61 宋杰 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 62 李学军 43,814 0.09% 净资产折股 2012.04.25 63 翁永新 23,127 0.05% 净资产折股 2012.04.25 64 马超 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 65 谢双将 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 66 陈雅勤 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 67 张琴 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 68 潘熙 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 69 谭莹莹 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 70 陈少侠 21,907 0.04% 净资产折股 2012.04.25 71 陈明 11,565 0.02% 净资产折股 2012.04.25 72 史红城 10,954 0.02% 净资产折股 2012.04.25 合计 51,000,000 100.00% / / 第十九条 公司股份总数为 7600 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日 起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易; (十五) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十六) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本 章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资)、购买或者出售资 产交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在 一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 300 万元; (六)发生购买或出售资产交易时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应向股东提供股东大会网络投票服 务。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召集人; (二)会议的时间、地点、方式和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出 席会议。法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代 表人或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、 股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大关联交易事项; (七)变更募集资金用途事项; (八)公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 总资产 30%的; (五)回购公司股票; (六)股权激励计划; (七)调整利润分配政策相关事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东 回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的, 该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定;独立董事候选人可以由公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决 定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职 工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人,并 经股东大会选举产生,职工代表由公司职工(代表)大会民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票 制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(七)、(八)项执行。 (七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织 点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 登记册及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第七节 公司与股东之间的纠纷解决机制 第九十九条 公司设董事会办公室,由董事会秘书领导,为投资者关系管理工作 的职能部门。董事会办公室应按照相关规定及时、准确地进行信息披露,加强与股东的 沟通,同时,公司设立专门的咨询电话,股东可利用咨询电话向公司询问、了解其关心 的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免股东与公司间发生争议或纠纷。 第一百条 股东与公司间发生争议的,由股东与公司协商解决,股东应当将争 议事项的内容及请求以书面方式提交公司董事会办公室,公司董事会办公室应当在接到 书面通知后 10 个工作日内作出答复,如股东向证券监管部门、自律组织投诉的,公司 董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起 10 个工作日内向股东作出答复,如争议事项 需要提交董事会审议的,董事长应当在公司董事会办公室接到书面通知后 30 个工作日 内召集董事会会议,审议争议事项的解决方案,公司与股东双方应当积极沟通,寻求有 效的解决方案,公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解;自行协 商或调解不成的,公司与股东可另行签订仲裁协议;股东与公司未就争议事项另行达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规 范性文件另有规定的除外。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应 履行的各项职责。 (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续 履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立 董事除了应符合董事任职的要求外,还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益和中小股东的合法权益。 第一百一十一条 独立董事的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司 独立董事工作制度的有关规定独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会 提出对独立董事的罢免提议。董事会应在收到相关罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制订公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管 理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 董事会在作出关于与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估 或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百二十条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代 为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员 会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授予的其他职责。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二)审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三)监督公司薪酬制度及决议的执行; (四)提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责权限: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四)董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚 地履行职责。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百四十五条 董事会秘书的任职资格须严格遵守证监会、深交所相关规定。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深 交所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所上市规则及相 关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深 交所股票上市规则和其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作 出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深交所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承 担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或 他人谋取利益。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事 会秘书: (一)出现本章程规定的不得担任公司董事的情形之一; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司及股东造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的 信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 其他高级管理人员 第一百五十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在任高级管理人员出现第一百零一条规定的不得担任董事的情 形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止其履行职责,召开董事会予 以解聘。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百六十条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权: (一)协助总经理进行经营管理; (二)负责分管范围内的工作; (三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四)总经理授予的其他职权。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的聘 用合同规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民 主选举产生或更换。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十四条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益, 制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中 小股东的意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论,并通 过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需经董事会成 员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过,方能提交公 司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股东提供 股东大会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利,其中应优先采取 现金分红的利润分配方式。 公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为:如无重大资金支出事项发 生,且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司应当采 取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3000 万元。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征求中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 公司董事会在制定利润分配预案时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定处理。 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采取股票方式分配 股利的条件为:1、公司经营情况良好;2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者 公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以股票方 式分配股利有利于公司和股东整体利益;3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章 程的规定。 公司董事会在利润分配预案中,应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明, 并由独立董事发表独立意见。公司董事会未按规定执行现金分红政策的,应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 在具备利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期 采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定,提交股东大会审议决定。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者在公司遇到自然灾害等 不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现,并已经或即将对 公司生产经营造成重大不利影响的,公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 整。公司对既定利润分配政策(尤其是现金分红政策)作出调整时,应详细论证调整利 润分配政策的必要性、可行性,充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、 外部监事和中小股东的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意 见,方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公 司应当向股东提供股东大会网络投票系统,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 送达进行。 第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送 达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊和 /或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国 证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百二十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”,都含本数;“少 于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2017-05-25
公告内容详见附件
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