投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

宣亚国际(300612.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—宣亚国际(300612)
宣亚国际:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-11
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二零一九年四月 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股 东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 23 第六章 首席执行官(总裁)及其他高级管理人员 .................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 29 第一节 监事 ........................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知 ........................................................................................................................... 36 第二节 公告 ........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 39 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 39 2 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据 《中 华 人民共 和国公司 法》(以 下 简称《公司法》)、《中华 人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法整体 变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,统一社会信用代码为 911100007985463865。 第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 英文名称:Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 10002 5。 第七条 公司注册资本为人民币 16,200 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官(总裁)和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官 (总裁)和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。为工商登记备案所需,公司首席执行官(总裁)即公司总经理,公 3 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 司副总裁即公司副总经理,公司财务总监即公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度地提高公司经济效益和社会效益,为 全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:计算机网络系统工程服务;信息 系统集成服务;智能化技术研发;移动互联网研发和维护;智能科技;网络信 息;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;网络咨询、信息 化规划、信息技术管理咨询、测试评估;企业管理咨询;营销策划;经济贸易 咨询;承办展览展示活动;企业形象策划;公共关系;策划创意;市场分析调 查服务、统计调查、其他市场调查;设计、制作、代理、发布广告;广告信息 咨询;出租办公用房、物业管理。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司,公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发起人、认 购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 认购的股份数额 股东名称 出资方式 出资时间 (万股) 北京宣亚国际投资有 2,700 净资产 2010.12 4 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 认购的股份数额 股东名称 出资方式 出资时间 (万股) 限公司 BBDO ASIA PACIFIC 1,800 净资产 2010.12 LIMITED 合计 4,500 ---- ---- 第二十条 公司股份总数为 16,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 5 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,控股股东自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 3 年内不得转让,其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 6 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有 本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 7 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公 司资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵债、 变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资 产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免;对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 9 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 10 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该事项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)股东大会对非关联交易的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会 审议的规定; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)股东大会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、法律法规及相关规则规定应由股东大会审议批准的关联交易事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 11 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的通 知所指定的地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 12 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 13 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 14 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 15 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,首席执行官(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官(总裁) 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 16 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 17 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事 候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 股东大会就选举董事(包含独立董事)、监事时,采取累积投票制度;在 18 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 表决选举两名及两名以上的董事、监事时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 19 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 20 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官(总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席 执行官(总裁)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 21 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘 密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后二 年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 22 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司首席执行官(总裁)、董事会秘书;根据首席执 行官(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司首席执行官(总裁)的工作汇报并检查首席执行官(总裁) 的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 23 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议 批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)董事会对非关联交易事项的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 董事会有权决定除章程第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事项。 24 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 董事会权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之 二以上的董事,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司 不得对外提供担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事长有权审批以下交易事项: (一)董事长对非关联交易的审批权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的交易; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%的交易; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 10%的交易; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的 交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事长对关联交易的审批权限 25 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于最近一期经审 议净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,董 事会于会议召开 10 日前书面、电子邮件、电话等法律法规允许的方式通知全体 董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会议通知,在征得全体 董事同意或遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件及电话)和董事会议事规则规定的其他方式。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 除本章程另有约定外,董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为:书面投票表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表 26 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 决相结合的方式进行,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适 时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法 规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须 定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 首席执行官(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设首席执行官(总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司首席执行官(总裁)、副总 裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 27 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 首席执行官(总裁)每届任期三年,首席执行官(总裁) 连聘可以连任。 第一百三十五条 首席执行官(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官(总裁)列席董事会会议。 第一百三十六条 首席执行官(总裁)应制订首席执行官(总裁)工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十七条 首席执行官(总裁)工作细则包括下列内容: (一)首席执行官(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 首席执行官(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官(总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官(总裁)与公司之间 28 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁、财务总监由首席执行官(总裁)提请董事会 聘任或解聘,协助首席执行官(总裁)工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、首席执行官(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 29 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧急情况并 能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百五十四条 监事会会议表决方式:书面投票表决方式。 监事会会议在保障监事充分意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投 票结合通讯表决的方式进行,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监事会会议 应当经监事会全体成员半数以上监事通过。 30 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 31 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重 大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够 得到满足。 32 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并 详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等提出并拟定。 33 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的 方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 34 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 35 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(电子邮件、邮政邮寄)、传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律法规及本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、邮 政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、邮 政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮政邮件送出的,自交 付邮局快递之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件、传真方式送出的,以电子邮件、传 真成功发送之日为送达日期;以电话方式通知的,以被通知人接通电话之日为 送达日。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊;同时在中国证监会指定的信息披露网站及公司网站 为发布公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 36 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 3 0 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 37 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 38 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 39 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)贷款(含银行授信额度、票据、保理等融资); (十三)深圳证券交易所认定的其他交易; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内。 第二百零四条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百零三条定义的“交易” 类型应按照下述规定进行: (一)公司发生 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)公司发生 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (三)公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算。 公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个内累计计算后的金额分别达到股 40 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 东大会、董事会及董事长审批权限的,应按照本章程和相关规定履行相应的审 批程序。 上述交易已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会批准。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。 法定代表人(签字): 张秀兵 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 二零一九年四月 41
返回页顶
宣亚国际:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-20
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二零一八年四月 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股 东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 19 第一节 董事 ........................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第六章 首席执行官(总裁)及其他高级管理人员 .................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 28 第一节 监事 ........................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知 ........................................................................................................................... 35 第二节 公告 ........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 39 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据 《中 华 人民共 和国公司 法》(以 下 简称《公司法》)、《中华 人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法整体 变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,统一社会信用代码为 911100007985463865。 第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 英文名称:Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 10002 5。 第七条 公司注册资本为人民币 16,200 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官(总裁)和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官 (总裁)和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。为工商登记备案所需,公司首席执行官(总裁)即公司总经理,公 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 司副总裁即公司副总经理,公司财务总监即公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度地提高公司经济效益和社会效益,为 全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业管理、营销策划;经济贸易 咨询;承办展示活动;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询。(该企 业 2008 年 1 月 10 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企业; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司,公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发起人、认 购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 认购的股份数额 股东名称 出资方式 出资时间 (万股) 北京宣亚国际投资有 2,700 净资产 2010.12 限公司 BBDO ASIA PACIFIC 1,800 净资产 2010.12 LIMITED 合计 4,500 ---- ---- 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二十条 公司股份总数为 16,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,控股股东自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 3 年内不得转让,其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有 本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公 司资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵债、 变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资 产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免;对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该事项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)股东大会对非关联交易的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会 审议的规定; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)股东大会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、法律法规及相关规则规定应由股东大会审议批准的关联交易事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的通 知所指定的地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,首席执行官(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官(总裁) 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事 候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 股东大会就选举董事(包含独立董事)、监事时,采取累积投票制度;在 表决选举两名及两名以上的董事、监事时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官(总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席 执行官(总裁)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘 密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后二 年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官(总裁)、董事会秘书;根据首席执行 官(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官(总裁)的工作汇报并检查首席执行官(总裁) 的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议 批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)董事会对非关联交易事项的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 董事会有权决定除章程第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事项。 董事会权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之 二以上的董事,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司 不得对外提供担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事长有权审批以下交易事项: (一)董事长对非关联交易的审批权限 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的交易; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%的交易; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 10%的交易; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的 交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事长对关联交易的审批权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于最近一期经审 议净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,董 事会于会议召开 10 日前书面、电子邮件、电话等法律法规允许的方式通知全体 董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会议通知,在征得全体 董事同意或遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件及电话)和董事会议事规则规定的其他方式。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为:书面投票表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表 决相结合的方式进行,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适 时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法 规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须 定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 首席执行官(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设首席执行官(总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司首席执行官(总裁)、副总 裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 首席执行官(总裁)每届任期三年,首席执行官(总裁) 连聘可以连任。 第一百三十五条 首席执行官(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 首席执行官(总裁)列席董事会会议。 第一百三十六条 首席执行官(总裁)应制订首席执行官(总裁)工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十七条 首席执行官(总裁)工作细则包括下列内容: (一)首席执行官(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 首席执行官(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官(总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官(总裁)与公司之间 的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁、财务总监由首席执行官(总裁)提请董事会 聘任或解聘,协助首席执行官(总裁)工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、首席执行官(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧急情况并 能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百五十四条 监事会会议表决方式:书面投票表决方式。 监事会会议在保障监事充分意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投 票结合通讯表决的方式进行,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监事会会议 应当经监事会全体成员半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重 大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够 得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并 详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的 方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(电子邮件、邮政邮寄)、传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律法规及本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、邮 政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、邮 政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮政邮件送出的,自交 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 付邮局快递之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件、传真方式送出的,以电子邮件、传 真成功发送之日为送达日期;以电话方式通知的,以被通知人接通电话之日为 送达日。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊;同时在中国证监会指定的信息披露网站及公司网站 为发布公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 3 0 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 法律、行政法规的规定相抵触; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)贷款(含银行授信额度、票据、保理等融资); (十三)深圳证券交易所认定的其他交易; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内。 第二百零四条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百零三条定义的“交易” 类型应按照下述规定进行: (一)公司发生 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)公司发生 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为 计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (三)公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算。 公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个内累计计算后的金额分别达到股 东大会、董事会及董事长审批权限的,应按照本章程和相关规定履行相应的审 批程序。 上述交易已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会批准。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 二零一八年四月
返回页顶
宣亚国际:公司章程(2018年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-13
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二零一八年二月 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 .................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 7 第一节 股 东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 19 第一节 董事 ........................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第六章 首席执行官(总裁)及其他高级管理人员 .................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 28 第一节 监事 ........................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知 ........................................................................................................................... 35 第二节 公告 ........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 39 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据 《中 华 人民共 和国公司 法》(以 下 简称《公司法》)、《中华 人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法整体 变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,统一社会信用代码为 911100007985463865。 第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 英文名称:Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 1000 25。 第七条 公司注册资本为人民币 10,800 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官(总裁)和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官 (总裁)和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度地提高公司经济效益和社会效益,为 全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业管理、营销策划;经济贸易 咨询;承办展示活动;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询。(该企 业 2008 年 1 月 10 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企业; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司,公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发起人、认 购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 认购的股份数额 股东名称 出资方式 出资时间 (万股) 北京宣亚国际投资有 2,700 净资产 2010.12 限公司 BBDO ASIA PACIFIC 1,800 净资产 2010.12 LIMITED 合计 4,500 ---- ---- 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二十条 公司股份总数为 10,800 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,控股股东自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 3 年内不得转让,其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有 本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占 公司资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵 债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资 产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免;对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该事项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: (一)股东大会对非关联交易的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会 审议的规定; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)股东大会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、法律法规及相关规则规定应由股东大会审议批准的关联交易事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的通 知所指定的地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,首席执行官(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官(总裁) 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、首席执行官(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事 候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 股东大会就选举董事(包含独立董事)、监事时,采取累积投票制度;在 表决选举两名及两名以上的董事、监事时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由首席执行官(总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席 执行官(总裁)或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司商业秘 密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效,直至该秘密成为公 开信息;其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后二 年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官(总裁)、董事会秘书;根据首席执行 官(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司首席执行官(总裁)的工作汇报并检查首席执行官(总裁) 的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议 批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)董事会对非关联交易事项的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 董事会有权决定除章程第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事项。 董事会权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之 二以上的董事,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司 不得对外提供担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事长有权审批以下交易事项: (一)董事长对非关联交易的审批权限 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的交易; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%的交易; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 10%的交易; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的 交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事长对关联交易的审批权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于最近一期经审 议净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,董 事会于会议召开 10 日前书面、电子邮件、电话等法律法规允许的方式通知全体 董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会议通知,在征得全体 董事同意或遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件及电话)和董事会议事规则规定的其他方式。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为:书面投票表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表 决相结合的方式进行,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适 时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法 规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须 定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 首席执行官(总裁)及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设首席执行官(总裁)1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司首席执行官(总裁)、副总 裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 首席执行官(总裁)每届任期三年,首席执行官(总裁) 连聘可以连任。 第一百三十五条 首席执行官(总裁)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 首席执行官(总裁)列席董事会会议。 第一百三十六条 首席执行官(总裁)应制订首席执行官(总裁)工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十七条 首席执行官(总裁)工作细则包括下列内容: (一)首席执行官(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)首席执行官(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 首席执行官(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官(总裁)辞职的具体程序和办法由首席执行官(总裁)与公司之间 的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副总裁、财务总监由首席执行官(总裁)提请董事会 聘任或解聘,协助首席执行官(总裁)工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、首席执行官(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧急情况并 能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百五十四条 监事会会议表决方式:书面投票表决方式。 监事会会议在保障监事充分意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投 票结合通讯表决的方式进行,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监事会会议 应当经监事会全体成员半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重 大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够 得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并 详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的 方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(电子邮件、邮政邮寄)、传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律法规及本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、 邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、 邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮政邮件送出的,自交 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 付邮局快递之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件、传真方式送出的,以电子邮件、传 真成功发送之日为送达日期;以电话方式通知的,以被通知人接通电话之日为 送达日。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊;同时在中国证监会指定的信息披露网站及公司网站 为发布公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 3 0 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 法律、行政法规的规定相抵触; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)贷款(含银行授信额度、票据、保理等融资); (十三)深圳证券交易所认定的其他交易; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内。 第二百零四条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百零三条定义的“交 易”类型应按照下述规定进行: (一)公司发生 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)公司发生 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生 额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (三)公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托 理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算。 公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个内累计计算后的金额分别达到股 东大会、董事会及董事长审批权限的,应按照本章程和相关规定履行相应的审 批程序。 上述交易已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会批准。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 二零一八年二月
返回页顶
宣亚国际:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-28
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二零一七年六月 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 3 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 19 第一节 董事 ........................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 26 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 28 第一节 监事 ........................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 34 第一节 通知 ........................................................................................................................... 34 第二节 公告 ........................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 38 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为 ,根据《中 华 人民共 和国公司 法》(以 下 简称《公司法》)、《中华 人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法整体 变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,统一社会信用代码为 911100007985463865。 第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 英文名称:Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 100 025。 第七条 公司注册资本为人民币 10,800 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为 全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业管理、营销策划;经济贸易 咨询;承办展示活动;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询。(该企 业 2008 年 1 月 10 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企业; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同 ;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司,公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发起人、认 购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 股东名称 认购的股份数额(股) 出资方式 出资时间 宣亚国投 2700 净资产 2010.12 BBDO 亚太公司 1800 净资产 2010.12 合计 4500 ---- ---- 第二十条 公司股份总数为 10,800 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,控股股东自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 3 年内不得转让,其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有 本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该事项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)股东大会对非关联交易的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会 审议的规定; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)股东大会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、法律法规及相关规则规定应由股东大会审议批准的关联交易事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的通 知所指定的地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事 候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 股东大会就选举董事(包含独立董事)、监事时,采取累积投票制度;在 表决选举两名及两名以上的董事、监事时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效,直 至该秘密成为公开信息;其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或 者任期结束后二年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议 批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)董事会对非关联交易事项的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 董事会有权决定除章程第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事项。 董事会权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二以上的董事,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司 不得对外提供担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事长有权审批以下交易事项: (一)董事长对非关联交易的审批权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的交易; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%的交易; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 10%的交易; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的 交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事长对关联交易的审批权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于最近一期经审 议净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,董 事会于会议召开 10 日前书面、电子邮件、电话等法律法规允许的方式通知全体 董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会议通知,在征得全体 董事同意或遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件及电话)和董事会议事规则规定的其他方式。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为:书面投票表决。董事会会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯 表决相结合的方式进行,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适 时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法 规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须 定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解 聘,协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧急情况并 能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百五十四条 监事会会议表决方式:书面投票表决方式。 监事会会议在保障监事充分意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投 票结合通讯表决的方式进行,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监事会会议 应当经监事会全体成员半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展 战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重 大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够 得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并 详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的 方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)以专人送出; (二)以邮件(电子邮件、邮政邮寄)、传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律法规及本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、 邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、 邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮政邮件送出的,自交 付邮局快递之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件、传真方式送出的,以电子邮件、传 真成功发送之日为送达日期;以电话方式通知的,以被通知人接通电话之日为 送达日。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊;同时在中国证监会指定的信息披露网站及公司网站 为发布公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 3 0 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二百零三条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)贷款(含银行授信额度、票据、保理等融资); (十三)深圳证券交易所认定的其他交易; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内。 第二百零四条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百零三条定义的“交 易”类型应按照下述规定进行: (一)公司发生 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)公司发生 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生 额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (三)公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算。 公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个月内累计计算后的金额分别达到 股东大会、董事会及董事长审批权限的,应按照本章程和相关规定履行相应的 审批程序。 上述交易已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会批准。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“ 以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 二零一七年六月
返回页顶
宣亚国际:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-21
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二零一七年四月 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 3 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 19 第一节 董事 ........................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 26 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 28 第一节 监事 ........................................................................................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 34 第一节 通知 ........................................................................................................................... 34 第二节 公告 ........................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 36 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ............................................................................................................................. 38 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为 ,根据《中 华 人民共 和国公司 法》(以 下 简称《公司法》)、《中华 人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法整体 变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,统一社会信用代码为 911100007985463865。 第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股,于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 英文名称:Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 100 025。 第七条 公司注册资本为人民币 7,200 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用 公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为 全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业管理、营销策划;经济贸易 咨询;承办展示活动;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询。(该企 业 2008 年 1 月 10 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企业; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同 ;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公 司,公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发起人、认 购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 股东名称 认购的股份数额(股) 出资方式 出资时间 宣亚国投 2700 净资产 2010.12 BBDO 亚太公司 1800 净资产 2010.12 合计 4500 ---- ---- 第二十条 公司股份总数为 7,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,控股股东自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 3 年内不得转让,其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的 本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股 份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接持有 本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该事项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之 一的,应当提交股东大会审议: (一)股东大会对非关联交易的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会 审议的规定; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)股东大会对关联交易的审批权限: 1、公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资 产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 2、法律法规及相关规则规定应由股东大会审议批准的关联交易事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的通 知所指定的地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出;监事 候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。 股东大会就选举董事(包含独立董事)、监事时,采取累积投票制度;在 表决选举两名及两名以上的董事、监事时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从 就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效,直 至该秘密成为公开信息;其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或 者任期结束后二年内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会审议 批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批准): (一)董事会对非关联交易事项的审批权限: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事会对关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上但不超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易。 董事会有权决定除章程第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保事项。 董事会权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 二以上的董事,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司 不得对外提供担保。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事长有权审批以下交易事项: (一)董事长对非关联交易的审批权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的交易; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%的交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%的交易; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的 10%的交易; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的 交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)董事长对关联交易的审批权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于最近一期经审 议净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,董 事会于会议召开 10 日前书面、电子邮件、电话等法律法规允许的方式通知全体 董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会议通知,在征得全体 董事同意或遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 (包括专人送达、传真、电子邮件及电话)和董事会议事规则规定的其他方式。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为:书面投票表决。董事会会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯 表决相结合的方式进行,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可以根据需要适 时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法 规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机构须 定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每 年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解 聘,协助总经理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。 监事会临时会议通知应当在会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧急情况并 能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知的限制。 第一百五十四条 监事会会议表决方式:书面投票表决方式。 监事会会议在保障监事充分意见的前提下,可以用通讯表决方式或书面投 票结合通讯表决的方式进行,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监事会会议 应当经监事会全体成员半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展 战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、 合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持 连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应 当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规 范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补 亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个月内无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重 大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够 得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会 应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并 详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先 书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议 利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的 方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和 长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。 公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)以专人送出; (二)以邮件(电子邮件、邮政邮寄)、传真方式送出; (三)以特快专递方式送出; (四)以公告方式进行; (五)法律法规及本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、 邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件(电子邮件、 邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮政邮件送出的,自交 付邮局快递之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件、传真方式送出的,以电子邮件、传 真成功发送之日为送达日期;以电话方式通知的,以被通知人接通电话之日为 送达日。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊;同时在中国证监会指定的信息披露网站及公司网站 为发布公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 3 0 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司 债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二百零三条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)贷款(含银行授信额度、票据、保理等融资); (十三)深圳证券交易所认定的其他交易; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内。 第二百零四条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百零三条定义的“交 易”类型应按照下述规定进行: (一)公司发生 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)公司发生 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生 额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (三)公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算。 公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个月内累计计算后的金额分别达到 股东大会、董事会及董事长审批权限的,应按照本章程和相关规定履行相应的 审批程序。 上述交易已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则并报股东大会批准。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“ 以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 二零一七年四月
返回页顶
宣亚国际:公司章程(2017年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-06
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 目录 第一章 总 则.............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股份 ................................................................ 4 第一节 股份发行 ..................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 7 第一节 股 东 ........................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 14 第五节 股东大会的召开 .............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 18 第五章 董事会 ........................................................ 21 第一节 董 事 ....................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 29 第七章 监事会 ............................................................ 31 第一节 监 事 ....................................................... 31 第二节 监事会 ...................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 38 第九章 通知和公告 ......................................................... 39 第一节 通知 ........................................................ 39 第二节 公 告 ....................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 40 第二节 解散和清算 .................................................. 40 第十一章 修改章程 ......................................................... 42 第十二章 附 则 ............................................................ 43 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法 整体变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 110105002877284。 第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万 股,于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 英文名称:Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 100025。 第七条 公司注册资本为人民币 7,200 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分 利用公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会 效益,为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业管理、营销策划;经济 贸易咨询;承办展示活动;设计、制作广告;广告信息咨询。(该企业 2008 年 1 月 10 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企 业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同 ;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,由中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有 限公司,公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发 起人、认购的股份数额、出资方式和出资时间如下: 股东名称 认购的股份数额(股) 出资方式 出资时间 宣亚国投 2,700 净资产 2010.12 BBDO 亚太公司 1,800 净资产 2010.12 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 合计 4,500 --- --- 第二十条 公司股份总数为 7,200 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间 接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间 接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或间接 持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股 东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该事项表决,该事项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议 的规定; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1条界定的交 易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会 的通知所指定的地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大 会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会 通 知中未 列 明或不 符 合本章 程第五 十 六条规定 的 提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人股东 应由法 定代表人或者法定代 表人委托 的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会 时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复 召开股东大会或直接 终 止本次 股东大会 ,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提 出;监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 合提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董 事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)审批批准第一百一十五条规定的内容; (十四)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担 保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交 易; ( 二 ) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上 但 不 超 过 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5% 的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会 权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上 的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,否则须提交股东大会批 准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会 审议批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批 准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界 定的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事长须按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》有关董事长特别行为规范之规定行事。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持, 董事会于会议召开 10 日前书面、电子邮件、电话等法律法规等允许的方式 通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 董事会召开临时会议,应当在会议召开 5 日前发出会议通知,遇紧 急情况并能够确保通知到全体董事参会时,可以不受会议召开 5 日前通知 的限制。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通 知(包括专人送达、传真、电子邮件及电话)和董事会议事规则规定的其 他方式。董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人 一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:董事会决议表决方式为书面 投票表决,以记名和书面等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十九条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略 委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可 以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委 员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机 构须定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题, 并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第 一百〇三条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公 司资金、资产运 用,签订重大合同的权限,以 及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任 或解聘,协助总经理工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 持监事会会议。 第一百五十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达 全体监事。 监事会临时会议会议通知应当在会议召开 5 日前送达全体监事。遇紧 急情况并能确保通知到全体监事参会时,可以不受会议召开 5 日前通 知的限制。 第一百五十三条 监事会会议在保障监事充分意见的前提下,可以用 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 通讯方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十四条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行,监 事会会议应当经监事会全体成员半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展 战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政 策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并 保持连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 的,应当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法 律规范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司 弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个 月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大 投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营 的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资 计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报 规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、 资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网 络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定 期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司 的用途,独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规 划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规 划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报 规划)的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会 召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会 审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传 真方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传 真方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊;同时在中国证监会指定的信息披露网站 及公司网站为发布公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸 收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 60 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零七条 本章程由公司股东大会审议通过后实施,修改时亦同。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 二零一七 年 三 月 三 日
返回页顶
宣亚国际:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-25
宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 章程(草案) 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 目录 第一章 总 则.............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股份 ................................................................ 4 第一节 股份发行...................................................... 4 第二节 股份增减和回购................................................ 5 第三节 股份转让 ..................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................... 7 第一节 股 东......................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................ 9 第三节 股东大会的召集............................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................... 13 第五节 股东大会的召开............................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................... 18 第五章 董事会 ............................................................. 21 第一节 董 事........................................................ 21 第二节 董事会....................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................. 29 第七章 监事会....................................................... 31 第一节 监 事........................................................ 31 第二节 监事会....................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 33 第一节 财务会计制度................................................. 33 第二节 内部审计 .................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任........................................... 38 第九章 通知和公告 ......................................................... 38 第一节 通知......................................................... 38 第二节 公 告........................................................ 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................... 39 第二节 解散和清算 .................................................. 40 第十一章 修改章程 ......................................................... 42 第十二章 附 则 ............................................................ 42 4-4-2 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。 第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上,依法 整体变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得 企业法人营业执照,营业执照号 110105002877284。 第四条 公司于【 】经【 】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通 股【 】股,于【 】在【 】上市。公司于【 】经【 】批/核准,发行优先 股【 】股,于【 】在【 】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并 且在境内上市的境内上市外资股为【 】,于【 】在【 】上市。 第五条 公司注册名称:宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 英 文 名 称 : Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co.Ltd. 第六条 公司住所:北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B;邮政编码 100025。 第七条 公司注册资本为人民币 5400 万元。 第八条 公司营业期限为长期存续。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 4-4-3 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规和政策的规定,充分 利用公司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会 效益,为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:企业管理、营销策划;经济 贸易咨询;承办展示活动;设计、制作;广告信息咨询。该企业 2008 年 1 月 10 日前为内资企业,于 2008 年 1 月 10 日变更为外商投资企业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司集中存管。 第十九条 2012 年 2 月 24 日,公司由有限责任公司整体变更为股份有 限公司(台港澳与境内合资、未上市)。公司发起人、认购的股份数额、 出资方式和出资时间如下: 股东名称 认购的股份数额(股) 出资方式 出资时间 宣亚国投 2700 净资产 2010.12 BBDO 亚太公司 1800 净资产 2010.12 合计 4500 4-4-4 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第二十条 公司股份总数为 5400 万,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 4-4-5 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第二十七条 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间 接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间 接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接或 间接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 4-4-6 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; 4-4-7 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股 东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 4-4-8 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规 定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 4-4-9 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 第四十四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: 4-4-10 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;公司发生的交 易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议 的规定。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1条界定的交 易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 4-4-11 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 4-4-12 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大 会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4-4-13 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会 通 知中 未 列 明或 不 符 合本章 程 第 五 十 六条 规 定 的 提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 4-4-14 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; 4-4-15 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会 4-4-16 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 4-4-17 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 4-4-18 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提 出;监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联 合提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 4-4-19 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4-4-20 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间从股东大会通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; 4-4-21 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 4-4-22 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 4-4-23 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董 事长 1 人,可以设副董事长。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 4-4-24 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)审批批准第一百一十五条规定的内容; (十四)审议批准第一百一十六条公司发生的交易; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担 保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 4-4-25 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定除第四十二条第(十四)项和第四十四条以外的购买 或出售资产,以及第四十三条规定须提交股东大会批准以外的对外担保。 董事会有权审议批准下列关联交易事项: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交 易; ( 二 ) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上 但 不 超 过 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5% 的关联交易。 超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会 权限范围内的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议三分之二以上 的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,否则须提交股东大会批 准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百一十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当经董事会 审议批准并及时披露(需股东大会批准的,还需提交股东大会审议批 准): (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4-4-26 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1 条界 定的交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。 董事长须按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引(2015 年修订)》有关董事长特别行为规范之规定行事。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通 知(包括专人送达、传真、电子邮件)和董事会议事规则规定的其他方 式。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 4-4-27 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人 一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:董事会决议表决方式为投票 表决,以记名和书面等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 4-4-28 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百二十九条 公司董事会根据股东大会决议下设审计委员会、战略 委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会;公司董事会可 以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成,提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委 员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 公司须建立健全内部审计工作制度,设立内部审计机构;内部审计机 构须定期与审计委员会召开会议,报告内部审计工作情况和发现的问题, 并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 4-4-29 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公 司资金、资产运 用,签订重大合同的权限,以 及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任 或解聘,协助总经理工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 4-4-30 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主 席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百五十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 4-4-31 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 4-4-32 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 4-4-33 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展 战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政 策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并 保持连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法 律规范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司 弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)未来十二个 月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大 投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营 4-4-34 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资 计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (三)现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 (四)股票股利分配条件: 在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 4-4-35 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报 规划,并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、 资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在 审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网 络投票的方式。 6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定 期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司 的用途,独立董事应对此发表独立意见。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 4-4-36 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规 划。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规 划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报 规划)的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会 召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会 审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 (七)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 4-4-37 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘 任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公 告 第一节通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 4-4-38 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、专人送达或传 真方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送达或传 真方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊;指定深圳证券交易所网站为登载公司公 告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 4-4-39 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可 4-4-40 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 4-4-41 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 4-4-42 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司章程(草案) 第一百九十九条 释义。 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民 币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 年 月 日 4-4-43
返回页顶