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万里马(300591.SZ)

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公司章程—万里马(300591)
万里马:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-07
广东万里马实业股份有限公司 章 程 二零一九年五月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由广 东万里马投资实业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码:91441900737590834A。 第3条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:广东万里马实业股份有限公司 英文名称:Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.. 第5条 公司住所:东莞市长安镇建安路 367 号 邮政编码:523000 第6条 公司注册资本为人民币 31,200 万元。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 总经理为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:积极投资于人才、技术和市场,不断创新,科学 管理,为客户提供高品质的产品和增值服务,为股东、员工和社会 创造长期价值。 2 第13条 经依法登记,公司的经营范围为:以自有资金进行工业实业投资(须 审批的项目另行报批);生产、加工、制造、研发、设计、销售、网 上销售:皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、 服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套 制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶 制品、五金制品、反光材料、纸制品;电子信息技术服务;经营基 础电信业务、增值电信业务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行 政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由广东万里马投资实业有限公司以截止 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 18,000 万 股普通股,各发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 林大耀 6,958 38.66 2 林大洲 3,649 20.27 3 林彩虹 2,502 13.90 4 林大权 2,091 11.62 5 陈泳源 950 5.28 6 陈泳武 650 3.61 7 王 涛 400 2.22 8 黎锦新 400 2.22 9 蔡树容 400 2.22 合 计 18,000 100.00 第19条 公司股份总数为 31,200 万股,其中公司向社会公众首次公开发行股 份前的股份为 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的股份为 6,000 万股。公司的股本结构为:普通股 31,200 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 3 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 已发行的可转换公司债券转为股份(与可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变 更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定); (六) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 4 应当经股东大会决议;因第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵 守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 6 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 7 (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项; (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 因本章程第 23 条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本 公司股份; (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须提交股 东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 8 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 若交易标的为股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外 的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内); (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联 营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 9 (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 10 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 11 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股 东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知 前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第54条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第55条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第56条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第57条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第58条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会, 12 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现 届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 13 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在 章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提 出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事 候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出股东代表 出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提 案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股 东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第60条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第61条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第62条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第63条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第64条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第65条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 14 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第66条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第70条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第72条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 15 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第73条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第76条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存,保存期限为 10 年。 第78条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第79条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 16 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第80条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 决定公司的经营方针和投资计划; (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 审议批准变更募集资金用途事项; (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第81条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第82条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 17 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第83条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该 交易提交董事会先行审议,通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事 先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁 决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第85条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况,董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东提出。 18 第87条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第88条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第90条 股东大会采取记名方式投票表决。 第91条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第93条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第95条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第96条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第97条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 19 间自股东大会通过之日起计算。 第98条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第99条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第100条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; 20 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第103条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 21 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第105条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第108条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。 第109条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第110条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第111条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; 22 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第112条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第113条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第114条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第115条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第116条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事 会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第117条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; 23 (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整决程序执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子 公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第118条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 24 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第119条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构; 2. 监督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外 部审计之间的沟通;4. 审核公司的财务信息及上市后的财务 信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三) 提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选;3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考 核的标准,进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第120条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第121条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第122条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第123条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 25 第124条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第125条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第 23 条第(一)项、第(二)项规定 情形收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形 式的方案; (八) 决定公司因本章程第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 26 (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项,由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 27 以上,且绝对金额超过 100 万元; 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第140条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第141条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 28 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第142条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第143条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第144条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第145条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第146条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第147条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第148条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 29 第149条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第150条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第151条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第152条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第153条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第154条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第155条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第156条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 30 第157条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第158条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第159条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第160条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第161条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第162条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第163条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第164条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第165条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 1 名和公司职工代表 2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第166条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 31 (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第167条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第168条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第169条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第170条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第171条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第172条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第173条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计 师事务所审计。 第174条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告,并报 送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机 构和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构 32 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第175条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第176条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第177条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时, 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定 提取法定公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润, 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第179条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政 策为: (一) 利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 33 2.公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 3.出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5.在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金 分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%,且在连续三个年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6.公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议; 2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见,监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4.股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并 优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 34 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且在连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增 长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。 第180条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形,募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 35 第181条 利润分配的决策程序和机制: (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调 整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事 会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第182条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 36 济活动进行内部审计监督。 第184条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第185条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第186条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第187条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第188条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第189条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第190条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第191条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第192条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第193条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第194条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 37 第195条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传 真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第196条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第197条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的法定报纸为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报纸媒体。 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 或 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的 互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第198条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第199条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第200条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第201条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第202条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第203条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 38 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第204条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第205条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第206条 公司有本章程第 205 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第207条 公司因本章程第 205 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第208条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 39 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第209条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第210条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第211条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第212条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第213条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第214条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第215条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第216条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 40 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第217条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第218条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第219条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第220条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第221条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第222条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第223条 本章程由公司董事会负责解释。 第224条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第225条 本章程自公司股东大会通过,于公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市之日起生效实施。 (以下无正文) 广东万里马实业股份有限公司 年 月 日 41
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万里马:公司章程(2018年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-15
广东万里马实业股份有限公司 章 程 二零一八年六月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由广 东万里马投资实业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码:91441900737590834A。 第3条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:广东万里马实业股份有限公司 英文名称:Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.. 第5条 公司住所:东莞市长安镇建安路 367 号 邮政编码:523000 第6条 公司注册资本为人民币 31,200 万元。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 总经理为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:积极投资于人才、技术和市场,不断创新,科学 管理,为客户提供高品质的产品和增值服务,为股东、员工和社会 创造长期价值。 第13条 经依法登记,公司的经营范围为:以自有资金进行工业实业投资(须 审批的项目另行报批);生产、加工、制造、销售:皮革制品,鞋类、 箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜,服装及饰品、针纺织品, 化妆品,各式装具、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、各式携 行具,军警防护装备,劳保防护用品,电子产品,橡胶制品,五金 制品,反光材料,纸及纸制品。电子商务与信息技术服务。经营本 企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由广东万里马投资实业有限公司以截止 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 18,000 万 股普通股,各发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 林大耀 6,958 38.66 2 林大洲 3,649 20.27 3 林彩虹 2,502 13.90 4 林大权 2,091 11.62 5 陈泳源 950 5.28 6 陈泳武 650 3.61 7 王 涛 400 2.22 8 黎锦新 400 2.22 9 蔡树容 400 2.22 合 计 18,000 100.00 第19条 公司股份总数为 31,200 万股,其中公司向社会公众首次公开发行股 份前的股份为 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的股份为 6,000 万股。公司的股本结构为:普通股 31,200 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司股本总额的 10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵 守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项; (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须提交股 东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 若交易标的为股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外 的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内); (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联 营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股 东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知 前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第54条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第55条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第56条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第57条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第58条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现 届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在 章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提 出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事 候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出股东代表 出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提 案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股 东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第60条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第61条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第62条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第63条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第64条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第65条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第66条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第70条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第72条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第73条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第76条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存,保存期限为 10 年。 第78条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第79条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第80条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 决定公司的经营方针和投资计划; (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 审议批准变更募集资金用途事项; (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第81条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第82条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第83条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该 交易提交董事会先行审议,通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事 先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁 决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第85条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况,董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东提出。 第87条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第88条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第90条 股东大会采取记名方式投票表决。 第91条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第93条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第95条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第96条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第97条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第98条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第99条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第100条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第103条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第105条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第108条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。 第109条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第110条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第111条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第112条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第113条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第114条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第115条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第116条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事 会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第117条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整决程序执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子 公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第118条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第119条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构; 2. 监督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外 部审计之间的沟通;4. 审核公司的财务信息及上市后的财务 信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三) 提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选;3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考 核的标准,进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第120条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第121条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第122条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第123条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第124条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第125条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项,由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; 及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第140条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第141条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第142条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第143条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第144条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第145条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第146条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第147条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第148条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第149条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第150条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第151条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第152条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第153条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第154条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第155条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第156条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第157条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第158条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第159条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第160条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第161条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第162条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第163条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第164条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第165条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 1 名和公司职工代表 2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第166条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第167条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第168条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第169条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第170条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第171条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第172条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第173条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计 师事务所审计。 第174条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告,并报 送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机 构和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第175条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第176条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第177条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时, 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定 提取法定公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润, 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第179条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政 策为: (一) 利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 2.公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 3.出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5.在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金 分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%,且在连续三个年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6.公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议; 2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见,监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4.股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并 优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且在连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增 长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。 第180条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形,募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第181条 利润分配的决策程序和机制: (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调 整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事 会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第182条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第184条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第185条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第186条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第187条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第188条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第189条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第190条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第191条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第192条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第193条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第194条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第195条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传 真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第196条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第197条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的法定报纸为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报纸媒体。 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 或 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的 互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第198条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第199条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第200条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第201条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第202条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第203条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第204条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第205条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第206条 公司有本章程第 205 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第207条 公司因本章程第 205 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第208条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第209条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第210条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第211条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第212条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第213条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第214条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第215条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第216条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第217条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第218条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第219条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第220条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第221条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第222条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第223条 本章程由公司董事会负责解释。 第224条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第225条 本章程自公司股东大会通过,于公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市之日起生效实施。 (以下无正文) 广东万里马实业股份有限公司 年 月 日
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万里马:公司章程新旧条文对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-15
广东万里马实业股份有限公司 公司章程新旧条文对照表 条款 修改前 修改后 经依法登记,公司的经营范围为:以自 经依法登记,公司的经营范围为:以自有 有资金进行工业实业投资(须审批的项 资金进行工业实业投资(须审批的项目另 目另行报批);销售:皮革制品,鞋 行报批);生产、加工、制造、销售:皮 类、箱包、帽、眼镜、服装及饰品、纺 革制品,鞋类、箱包、腰带、帽、手套、 织品,化妆品,纸及纸制品。加工、制 手机套、眼镜,服装及饰品、针纺织品, 造:皮革制品、鞋类、箱包、服装及饰 化妆品,各式装具、睡袋、雨衣、帐篷、 第 品。电子商务与信息技术服务;经营本 皮褥及配套制品、各式携行具,军警防护 13 企业自产产品及技术的出口业务;经营 装备,劳保防护用品,电子产品,橡胶制 条 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 品,五金制品,反光材料,纸及纸制品。 表、机械设备、零配件及技术的进出口 电子商务与信息技术服务。经营本企业自 业务(依法须经批准的项目,经相关部 产产品及技术的出口业务;经营本企业生 门批准后方可开展经营活动)。 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进出口业务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 特此公告。 广东万里马实业股份有限公司董事会 2018 年 6 月 15 日
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万里马:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
广东万里马实业股份有限公司 章 程 二零一七年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由广 东万里马投资实业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码:91441900737590834A。 第3条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:广东万里马实业股份有限公司 英文名称:Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.. 第5条 公司住所:东莞市长安镇建安路 367 号 邮政编码:523000 第6条 公司注册资本为人民币 31,200 万元。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 总经理为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:积极投资于人才、技术和市场,不断创新,科学 管理,为客户提供高品质的产品和增值服务,为股东、员工和社会 创造长期价值。 第13条 经依法登记,公司的经营范围为:以自有资金进行工业实业投资(须 审批的项目另行报批);销售:皮革制品,鞋类、箱包、帽、眼镜、 服装及饰品、纺织品,化妆品,纸及纸制品。加工、制造:皮革制 品、鞋类、箱包、服装及饰品。电子商务与信息技术服务;经营本 企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由广东万里马投资实业有限公司以截止 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 18,000 万 股普通股,各发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 林大耀 6,958 38.66 2 林大洲 3,649 20.27 3 林彩虹 2,502 13.90 4 林大权 2,091 11.62 5 陈泳源 950 5.28 6 陈泳武 650 3.61 7 王 涛 400 2.22 8 黎锦新 400 2.22 9 蔡树容 400 2.22 合 计 18,000 100.00 第19条 公司股份总数为 31,200 万股,其中公司向社会公众首次公开发行股 份前的股份为 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的股份为 6,000 万股。公司的股本结构为:普通股 31,200 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司股本总额的 10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵 守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项; (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须提交股 东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 若交易标的为股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权 以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内); (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联 营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股 东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知 前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第54条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第55条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第56条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第57条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第58条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现 届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在 章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提 出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事 候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出股东代表 出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提 案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股 东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第60条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第61条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第62条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第63条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第64条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第65条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第66条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第70条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第72条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第73条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第76条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存,保存期限为 10 年。 第78条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第79条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第80条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 决定公司的经营方针和投资计划; (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 审议批准变更募集资金用途事项; (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第81条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第82条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第83条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该 交易提交董事会先行审议,通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事 先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁 决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第85条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况,董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 第87条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第88条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第90条 股东大会采取记名方式投票表决。 第91条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第93条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第95条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第96条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第97条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第98条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第99条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第100条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第103条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第105条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第108条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第109条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第110条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第111条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第112条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第113条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第114条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第115条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第116条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事 会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第117条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整决程序执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子 公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第118条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第119条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构; 2. 监督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外 部审计之间的沟通;4. 审核公司的财务信息及上市后的财务 信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三) 提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选;3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考 核的标准,进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第120条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第121条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第122条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第123条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第124条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第125条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项,由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第140条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第141条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第142条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第143条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第144条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第145条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第146条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第147条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第148条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第149条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第150条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第151条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第152条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第153条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第154条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第155条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第156条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第157条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第158条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第159条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第160条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第161条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第162条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第163条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第164条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第165条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 1 名和公司职工代表 2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第166条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第167条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第168条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第169条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第170条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第171条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第172条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第173条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计 师事务所审计。 第174条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告,并报 送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机 构和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第175条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第176条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第177条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时, 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定 提取法定公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润, 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第179条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政 策为: (一) 利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 2.公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 3.出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5.在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金 分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%,且在连续三个年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6.公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议; 2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见,监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4.股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并 优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且在连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增 长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。 第180条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形,募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第181条 利润分配的决策程序和机制: (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调 整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事 会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第182条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第184条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第185条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第186条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第187条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第188条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第189条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第190条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第191条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第192条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第193条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第194条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第195条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传 真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第196条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第197条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的法定报纸为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报纸媒体。 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 或 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的 互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第198条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第199条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第200条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第201条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第202条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第203条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第204条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第205条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第206条 公司有本章程第 205 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第207条 公司因本章程第 205 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第208条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第209条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第210条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第211条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第212条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第213条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第214条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第215条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第216条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第217条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第218条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第219条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第220条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第221条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第222条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第223条 本章程由公司董事会负责解释。 第224条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第225条 本章程自公司股东大会通过,于公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市之日起生效实施。 (以下无正文) 广东万里马实业股份有限公司 2017 年 8 月 28 日
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公告日期:2017-08-29
广东万里马实业股份有限公司 公司章程新旧条文对照表 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 条款 修改前 修改后 第 6 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 公司注册资本为人民币 31,200 万元。 条 第 公司股份总数为 24,000 万股,其中公司向 公司股份总数为 31,200 万股,其中公司向 19 社会公众首次公开发行股份前的股份为 社会公众首次公开发行股份前的股份为 条 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的 股份为 6,000 万股。公司的股本结构为:普 股份为 6,000 万股。公司的股本结构为:普 通股 24,000 万股,其他种类股 0 股。 通股 31,200 万股,其他种类股 0 股。 特此公告。 广东万里马实业股份有限公司董事会 2017 年 8 月 29 日
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万里马:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-07
广东万里马实业股份有限公司 章 程 二零一七年二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由广 东万里马投资实业有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在东莞市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码:91441900737590834A。 第3条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股,于 2017 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称:广东万里马实业股份有限公司 英文名称:Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.. 第5条 公司住所:东莞市长安镇建安路 367 号 邮政编码:523000 第6条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 第7条 公司营业期限为长期。 第8条 总经理为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨:积极投资于人才、技术和市场,不断创新,科学 管理,为客户提供高品质的产品和增值服务,为股东、员工和社会 创造长期价值。 第13条 经依法登记,公司的经营范围为:以自有资金进行工业实业投资(须 审批的项目另行报批);销售:皮革制品,鞋类、箱包、帽、眼镜、 服装及饰品、纺织品,化妆品,纸及纸制品。加工、制造:皮革制 品、鞋类、箱包、服装及饰品。电子商务与信息技术服务;经营本 企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采用股票的形式。 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以 下简称“证券登记机构”)集中存管。 第18条 公司系由广东万里马投资实业有限公司以截止 2014 年 5 月 31 日经 审计的净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 18,000 万 股普通股,各发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 林大耀 6,958 38.66 2 林大洲 3,649 20.27 3 林彩虹 2,502 13.90 4 林大权 2,091 11.62 5 陈泳源 950 5.28 6 陈泳武 650 3.61 7 王 涛 400 2.22 8 黎锦新 400 2.22 9 蔡树容 400 2.22 合 计 18,000 100.00 第19条 公司股份总数为 24,000 万股,其中公司向社会公众首次公开发行股 份前的股份为 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的股份为 6,000 万股。公司的股本结构为:普通股 24,000 万股,其他种类股 0 股。 第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第25条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司股本总额的 10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持 有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 公司上市后,各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵 守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结 束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程。 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第 41 条规定的交易事项; (十三) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十六) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发 生的关联交易 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第41条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须提交股 东大会审议通过: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 若交易标的为股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权 以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的,仍包含在内); (二) 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联 营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第42条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会; (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第45条 股东大会一般在公司住所地召开,具体以股东大会通知或公告中载 明的地址为准。 股东大会一般以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开 通知中明确股东身份确认方式。 第46条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股 东大会决议召开时,召集股东持股比例不得低于 10%。 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知 前,书面通知董事会,同时向公司住所地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住 所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第53条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第54条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第55条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第56条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第57条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在 计算时不包含会议召开当日。 第58条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第59条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事及监事的提名方式和程序为: (一) 股份公司成立后首届董事会董事,首届监事会中的股东代表 监事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候 选人中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现 届董事会、监事会听取有关股东意见,或由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通过股 东大会临时提案的方式提名,提出下届董事会、监事会成员 侯选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为:1、在 章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提 出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会提出董事 候选人名单提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出股东代表 出任的监事候选人名单提交股东大会选举; 2、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。 如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提 案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股 东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第60条 股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度,以累积 投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第61条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第62条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第63条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第64条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第65条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第66条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第67条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第68条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第69条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第70条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第71条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第72条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第73条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第74条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第75条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第76条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第77条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书一并保存,保存期限为 10 年。 第78条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第79条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第80条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 决定公司的经营方针和投资计划; (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 审议批准变更募集资金用途事项; (十一) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第81条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第82条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第83条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该 交易提交董事会先行审议,通过后再提交股东大会审议。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。 有关联关系的股东的回避和表决程序: (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事 先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁 决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效 表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第84条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第85条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第86条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况,董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以 上股份的股东提出。 第87条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第88条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第89条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第90条 股东大会采取记名方式投票表决。 第91条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第92条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第93条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第95条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第96条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第97条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第98条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第99条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任的,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第100条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第103条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第105条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第108条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。 第109条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如 前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第110条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资 格; (二) 符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的相关工作经验; (五) 符合公司章程关于董事任职的条件。 第111条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第112条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第113条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。 第114条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述 内容。 第115条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连 任,但连任时间不得超过六年。 第116条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下特别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告; (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事 会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第117条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司现金分红政策的制定、调整决程序执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子 公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 重大事项; (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第118条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条 件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二) 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 (三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供 材料等。 (四) 独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (六) 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (八) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第119条 经股东大会批准,公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 (二) 审计委员会的主要职责是:1. 提议聘请或更换外部审计机构; 2. 监督公司的内部审计制度及其实施;3. 负责内部审计与外 部审计之间的沟通;4. 审核公司的财务信息及上市后的财务 信息披露;5. 审查公司的内控制度。 (三) 提名委员会的主要职责是:1. 研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议;2. 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选;3. 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四) 薪酬与考核委员会的主要职责是:1. 研究董事与经理人员考 核的标准,进行考核并提出建议;2. 研究和审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第120条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第121条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范行文件和本章程的要求, 认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第122条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第123条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第124条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第125条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事 会人数的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司 应按规定补足独立董事人数。 第三节 董事会 第126条 公司设董事会,对股东大会负责。 第127条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3 人。 第128条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散 或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 第129条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第130条 公司制定董事会议事规则,规定董事会的召开、议事方式和表决程 序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决 策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第131条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 未达到提交股东大会审议标准的事项,由董事会审议批准。董事会 根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则, 就总经理批准的交易事项进行授权。 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 上述所称“交易”事项指本章程 41 条规定的交易事项。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易;及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 第132条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第133条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第134条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第135条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第136条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第137条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、信函、电话、传 真或电子邮件;通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)。 第138条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第139条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第140条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第141条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第142条 董事会决议表决方式为:以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或 电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第143条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第144条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第145条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第146条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第147条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第148条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第149条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第150条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第151条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第152条 公司制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第153条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项 第154条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第155条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,以及办理董事会交办的其他事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第156条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第157条 本章程第 99 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 第158条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第159条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第160条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第161条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第162条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第163条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第164条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第165条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 1 名和公司职工代表 2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第166条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第 151 条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第167条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应经半数以上监事通过。 第168条 公司制定监事会议事规则,由监事会拟定,股东大会批准。监事会 议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第169条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第170条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第171条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务 会计制度。 第172条 公司会计年度采取公历年度制,自每年 1 月 1 日起,至同年 12 月 31 日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年 12 月 31 日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第173条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计 师事务所审计。 第174条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内编制公司年度财务报告,并报 送中国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度前 6 个月结 束后 2 个月内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机 构和证券交易所;在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内编制公司的季度财务报告,并报送中国证监会派出机构 和证券交易所。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第175条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第176条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随 时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第177条 公司分配当年税后利润时,应先提取利润的 10%作为公司的法定公 积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时, 可不再提取法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照前款规定 提取法定公积金前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润, 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第179条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配政 策为: (一) 利润分配的原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 2.公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 3.出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红; 5.在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金 分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%,且在连续三个年度内,公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 6.公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、 独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对 此发表独立意见。 (二) 利润分配的程序 1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议; 2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见,监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公 告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4.股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会 结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红 预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。 (三) 利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并 优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利 润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 (四) 现金分配的条件 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值; 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红 的金额。 (五) 利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分 红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且在连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 (六) 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增 长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股 利分配预案。 第180条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并 按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5000 万元 的情形,募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。 第181条 利润分配的决策程序和机制: (一) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟订定,经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 (二) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (三) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 (四) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (五) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调 整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事 会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 (六) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东 大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第182条 存在公司股东违规占用公司资金的,公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 第三节 内部审计 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第184条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第185条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第186条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第187条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第188条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第189条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第190条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第191条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第192条 公司召开股东大会的会议通知,以书面方式或公告方式进行。 第193条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第194条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式(电话、邮递、电子邮件或 传真)进行。 第195条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传 真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第196条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第197条 公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定的法定报纸为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报纸媒体。 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 或 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为披露公司公告和其他需要披露信息的 互联网网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第198条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第199条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第200条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第201条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行 政管理机关认可的报纸上公告。 第202条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第203条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第204条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第205条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第206条 公司有本章程第 205 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第207条 公司因本章程第 205 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第208条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第209条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司 住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第210条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第211条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第212条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第213条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第214条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第215条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第216条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第217条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第218条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第219条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第220条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第221条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第222条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第223条 本章程由公司董事会负责解释。 第224条 公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 将作为本章程附件。 第225条 本章程自公司股东大会通过,于公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市之日起生效实施。 (以下无正文) 广东万里马实业股份有限公司 2017 年 02 月 06 日
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万里马:公司章程新旧条文对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-07
广东万里马实业股份有限公司 公司章程新旧条文对照表 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 条款 修改前 修改后 第 2 公司系依照《公司法》以及国家其他有 公司系依照《公司法》以及国家其他有关 条 关法律、行政法规规定由广东万里马投 法律、行政法规规定由广东万里马投资实 资实业有限公司整体变更设立的股份有 业有限公司整体变更设立的股份有限公司 限公司(以下简称“公司”),在东莞市工商 (以下简称“公司”),在东莞市工商行政管 行政管理局注册登记,取得营业执照, 理局注册登记,取得营业执照,统一社会 营业注册号:441900000955938。 信用代码:91441900737590834A。 第 3 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督 条 券监督管理委员会(以下简称“中国证监 管理委员会(以下简称“中国证监会”)核 会”)核准,首次向社会公众发行人民币普 准,首次向社会公众发行人民币普通股 通股不超过 6000 万股,于【 】年【 】 6,000 万股,于 2017 年 1 月 10 日在深圳 月【 】日在深圳证券交易所上市。 证券交易所上市。 第 5 公司住所:东莞市长安镇建安路 367 号 公司住所:东莞市长安镇建安路 367 号 条 邮政编码:510308 邮政编码:523000 第 6 公司注册资本为人民币【 】万元。 公司注册资本为人民币 24,000 万元。 条 第 公司股份总数为【】万股,其中公司向 公司股份总数为 24,000 万股,其中公司 19 社会公众首次公开发行股份前的股份为 向社会公众首次公开发行股份前的股份为 条 18,000 万股,首次向社会公众公开发行 18,000 万股,首次向社会公众公开发行的 的股份为【】万股。公司的股本结构 股份为 6,000 万股。公司的股本结构为: 为:普通股【】万股,其他种类股 0 普通股 24,000 万股,其他种类股 0 股。 股。 第 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项 25 的原因收购本公司股份的,应当经股东 的原因收购本公司股份的,应当经股东大 条 大会决议。公司依照第 23 条规定收购本 会决议。公司依照第 23 条规定收购本公 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 让或者注销。 公司依照本章程第 23 条第(三)项规定收 公司依照本章程第 23 条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发 购的本公司股份,将不超过本公司股本总 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 额的 10%;用于收购的资金应当从公司 从公司的税后利润中支出;所收购的股 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 份应当 1 年内转让给职工。 年内转让给职工。 第 公司召开董事会的会议通知,以书面方 公司召开董事会的会议通知,以书面方式 193 式(邮递、电子邮件或传真)进行。 (电话、邮递、电子邮件或传真)进行。 第 第 公司召开监事会的会议通知,以书面方 公司召开监事会的会议通知,以书面方式 194 式(邮递、电子邮件或传真)进行。 (电话、邮递、电子邮件或传真)进行。 条 第 公司指定《证券时报》或其他法定报纸 公司指定《证券时报》或其他中国证监会 197 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 指定的法定报纸为刊登公司公告和其他需 条 报纸媒体。 要披露信息的报纸媒体。 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn)为披露公司公告和其 (http://www.szse.cn) 或 巨 潮 资 讯 网 他需要披露信息的互联网网站。 (http://www.cninfo.com.cn)为披露公司 公告和其他需要披露信息的互联网网站。 特此公告。 广东万里马实业股份有限公司 董事会 2017 年 2 月 6 日
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万里马:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-20
公告内容详见附件
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