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美联新材(300586.SZ)

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公司章程—美联新材(300586)
美联新材:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-29
章程 广东美联新材料股份有限公司 章 程 二○一八年十月 章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................. 27 第三节 独立董事............................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 39 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 39 第二节 内部审计............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 44 第九章 通知和公告................................................................................................................. 44 第一节 通知..................................................................................................................... 44 第二节 公告..................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节 解散和清算......................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 48 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 49 章程 第一章 总则 第一条 为维护广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上 市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更,并由广东美联新材料 科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为 91440500723817938W。 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 24,000,000 股,于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:广东美联新材料股份有限公司 第五条 公司住所:汕头市美联路 1 号 邮政编码:515064 月浦车间住所:汕头市护堤路月浦深谭工业区 月浦车间邮政编码:515021。 第六条 公司注册资本为人民币 240,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 1 / 50 章程 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:客户为根,员工为本,创新为魂。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:生产、加工:色 母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼 (危险化学品除外);销售:化工原料(危险化学品除外);物流仓储;普通 货运(道路运输经营许可证的有效期至 2021 年 9 月 30 日);货物进出口、技 术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间 详见下表所列示: 2 / 50 章程 持有股份数额 占股份总额比例 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) (%) 净资产 2012 年 10 月 21 日 1 黄伟汕 3748.00 52.05 货 币 2013 年 11 月 20 日 2 张盛业 1156.00 16.06 净资产 2012 年 10 月 21 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 3 张朝益 880.40 12.23 货 币 2013 年 11 月 20 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 4 张朝凯 871.50 12.10 货 币 2013 年 11 月 20 日 5 张静琪 202.30 2.81 净资产 2012 年 10 月 21 日 6 段文勇 100.00 1.39 净资产 2012 年 10 月 21 日 7 卓树标 94.00 1.31 净资产 2012 年 10 月 21 日 8 张俩佳 90.00 1.25 净资产 2012 年 10 月 21 日 9 张佩琪 57.80 0.80 净资产 2012 年 10 月 21 日 合 计 7200.00 100.00 —— —— 第十九条 公司股份总数为 240,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 / 50 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 4 / 50 章程 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五 十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动 的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向 公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 5 / 50 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 6 / 50 章程 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 7 / 50 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担 的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会 应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿 的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造 成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵 容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻 重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的 董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 8 / 50 章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易; (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保(含 9 / 50 章程 对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、连续十二个月内提供财务资助超过最近一个会计年度经审计净利润的 之五; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控制人 及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; 10 / 50 章程 (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企 业之间可以相互提供担保,除此之外,公司及其控股子公司不得对外提供担 保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11 / 50 章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:【公司住所地或召集人确定的 其他地点。】 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的; 12 / 50 章程 (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)公司的股权激励计划; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部 门。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 13 / 50 章程 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 14 / 50 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 15 / 50 章程 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 16 / 50 章程 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 17 / 50 章程 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 18 / 50 章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 / 50 章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 20 / 50 章程 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始 时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选 人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事 或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本情况, 提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东大会 选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。选举两名以上董事、监事时,应当采用累 21 / 50 章程 积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 22 / 50 章程 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 23 / 50 章程 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会 召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会 或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公 司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 24 / 50 章程 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股 东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 25 / 50 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受 托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期 届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 26 / 50 章程 任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决 策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 27 / 50 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 28 / 50 章程 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; (二) 审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上,低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上,低于百分之五的关联交易; (三) 审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上,低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上,低于百分之五的关联交易; (四)审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于购买或出售资产(不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子 公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、 低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金 额不超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 29 / 50 章程 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不 超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第一款第十九项和第二十项规定之外的其他对 外提供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投资事项和对外提供财务 资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董事个人或 经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事会审议后还 应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时, 应直接提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 30 / 50 章程 总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子公 司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 31 / 50 章程 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日之 前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 32 / 50 章程 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委 托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 33 / 50 章程 弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事会 人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益。 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规范 性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 34 / 50 章程 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经 验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交易所 同意。 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议 记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并负责 将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为 高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(七)关 35 / 50 章程 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定副 总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 36 / 50 章程 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,但应书面通知 董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。 第一百四十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任和 解聘。 副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作, 并根据分派的业务范围履行相关职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 37 / 50 章程 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监 事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事 会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 38 / 50 章程 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他 职权。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日以 前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应当经 半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 39 / 50 章程 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 40 / 50 章程 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证 券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众 投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报 规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其 中现金分红优先于股票股利。 (三)现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利 润分配: 1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 41 / 50 章程 (四)现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提 出并实施股票股利分配预案。 42 / 50 章程 (六)利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司 所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经 二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交 董事会审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应 对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参 加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 43 / 50 章程 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 44 / 50 章程 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 45 / 50 章程 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 46 / 50 章程 第一百九十条 出现本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组, 开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 47 / 50 章程 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 48 / 50 章程 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广东省汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。 49 / 50 章程 广东美联新材料股份有限公司 二○一八年十月二十五日 50 / 50
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公告日期:2018-07-18
章程 广东美联新材料股份有限公司 章 程 二○一八年七月 章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................. 27 第三节 独立董事............................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 40 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 40 第二节 内部审计............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 44 第九章 通知和公告................................................................................................................. 44 第一节 通知..................................................................................................................... 44 第二节 公告..................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节 解散和清算......................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 48 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 49 章程 第一章 总则 第一条 为维护广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上 市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更,并由广东美联新材料 科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为 91440500723817938W。 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 24,000,000 股,于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:广东美联新材料股份有限公司 第五条 公司住所:汕头市美联路 1 号 邮政编码:515064 月浦车间住所:汕头市护堤路月浦深谭工业区 月浦车间邮政编码:515021。 第六条 公司注册资本为人民币 240,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 1 / 50 章程 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:客户为根,员工为本,创新为魂。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:生产、加工:色 母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼 (危险化学品除外);销售:化工原料(危险化学品除外);物流仓储;普通 货运(道路运输经营许可证的有效期至 2021 年 9 月 30 日);货物进出口、技 术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间 详见下表所列示: 2 / 50 章程 持有股份数额 占股份总额比例 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) (%) 净资产 2012 年 10 月 21 日 1 黄伟汕 3748.00 52.05 货 币 2013 年 11 月 20 日 2 张盛业 1156.00 16.06 净资产 2012 年 10 月 21 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 3 张朝益 880.40 12.23 货 币 2013 年 11 月 20 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 4 张朝凯 871.50 12.10 货 币 2013 年 11 月 20 日 5 张静琪 202.30 2.81 净资产 2012 年 10 月 21 日 6 段文勇 100.00 1.39 净资产 2012 年 10 月 21 日 7 卓树标 94.00 1.31 净资产 2012 年 10 月 21 日 8 张俩佳 90.00 1.25 净资产 2012 年 10 月 21 日 9 张佩琪 57.80 0.80 净资产 2012 年 10 月 21 日 合 计 7200.00 100.00 —— —— 第十九条 公司股份总数为 240,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 / 50 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 4 / 50 章程 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五 十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动 的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向 公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 5 / 50 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 6 / 50 章程 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 7 / 50 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担 的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会 应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿 的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造 成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵 容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻 重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的 董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 8 / 50 章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易; (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保(含 9 / 50 章程 对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、连续十二个月内提供财务资助超过最近一个会计年度经审计净利润的 之五; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控制人 及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; 10 / 50 章程 (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企 业之间可以相互提供担保,除此之外,公司及其控股子公司不得对外提供担 保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11 / 50 章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:【公司住所地或召集人确定的 其他地点。】 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的; 12 / 50 章程 (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)公司的股权激励计划; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部 门。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 13 / 50 章程 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 14 / 50 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 15 / 50 章程 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 16 / 50 章程 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 17 / 50 章程 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 18 / 50 章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 / 50 章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 20 / 50 章程 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始 时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选 人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事 或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本情况, 提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东大会 选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 21 / 50 章程 公司选举或更换董事(包括独立董事),应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 22 / 50 章程 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 23 / 50 章程 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会 召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会 或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公 司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 24 / 50 章程 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股 东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 25 / 50 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受 托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期 届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 26 / 50 章程 任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决 策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 27 / 50 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 28 / 50 章程 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; (二) 审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上,低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上,低于百分之五的关联交易; (三) 审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上,低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上,低于百分之五的关联交易; (四)审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于购买或出售资产(不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子 公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、 低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金 额不超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 29 / 50 章程 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不 超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第一款第十九项和第二十项规定之外的其他对 外提供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投资事项和对外提供财务 资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董事个人或 经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事会审议后还 应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时, 应直接提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 30 / 50 章程 总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子公 司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 31 / 50 章程 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日之 前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 32 / 50 章程 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委 托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 33 / 50 章程 弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事会 人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益。 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规范 性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 34 / 50 章程 法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经 验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交易所 同意。 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议 记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并负责 将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为 高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 35 / 50 章程 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定副 总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 36 / 50 章程 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,但应书面通知 董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。 第一百四十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任和 解聘。 副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作, 并根据分派的业务范围履行相关职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 37 / 50 章程 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监 事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事 会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 38 / 50 章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他 职权。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日以 前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应当经 半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 39 / 50 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 40 / 50 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证 券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众 投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报 规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其 中现金分红优先于股票股利。 (三)现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利 润分配: 1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 41 / 50 章程 余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股票股利分配的条件 42 / 50 章程 在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提 出并实施股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司 所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经 二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交 董事会审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应 对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参 加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 43 / 50 章程 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 44 / 50 章程 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 45 / 50 章程 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 / 50 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 出现本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组, 开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 47 / 50 章程 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 / 50 章程 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广东省汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 49 / 50 章程 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。 广东美联新材料股份有限公司 二○一八年七月十七日 50 / 50
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美联新材:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-27
章程 广东美联新材料股份有限公司 章 程 二○一八年三月 章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................. 27 第三节 独立董事............................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 40 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 40 第二节 内部审计............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 44 第九章 通知和公告................................................................................................................. 44 第一节 通知..................................................................................................................... 44 第二节 公告..................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节 解散和清算......................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 48 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 49 章程 第一章 总则 第一条 为维护广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上 市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更,并由广东美联新材料 科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为 91440500723817938W。 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 24,000,000 股,于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:广东美联新材料股份有限公司 第五条 公司住所:汕头市美联路 1 号 邮政编码:515064 月浦车间住所:汕头市护堤路月浦深谭工业区 月浦车间邮政编码:515021。 第六条 公司注册资本为人民币 240,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 1 / 50 章程 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:客户为根,员工为本,创新为魂。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:生产、加工:色 母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼 (危险化学品除外);销售:化工原料(危险化学品除外);物流仓储;普通 货运(道路运输经营许可证的有效期至 2021 年 9 月 30 日);货物进出口、技 术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间 详见下表所列示: 2 / 50 章程 持有股份数额 占股份总额比例 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) (%) 净资产 2012 年 10 月 21 日 1 黄伟汕 3748.00 52.05 货 币 2013 年 11 月 20 日 2 张盛业 1156.00 16.06 净资产 2012 年 10 月 21 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 3 张朝益 880.40 12.23 货 币 2013 年 11 月 20 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 4 张朝凯 871.50 12.10 货 币 2013 年 11 月 20 日 5 张静琪 202.30 2.81 净资产 2012 年 10 月 21 日 6 段文勇 100.00 1.39 净资产 2012 年 10 月 21 日 7 卓树标 94.00 1.31 净资产 2012 年 10 月 21 日 8 张俩佳 90.00 1.25 净资产 2012 年 10 月 21 日 9 张佩琪 57.80 0.80 净资产 2012 年 10 月 21 日 合 计 7200.00 100.00 —— —— 第十九条 公司股份总数为 240,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 / 50 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 4 / 50 章程 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五 十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动 的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向 公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 5 / 50 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 6 / 50 章程 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 7 / 50 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担 的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会 应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿 的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造 成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵 容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻 重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的 董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 8 / 50 章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易; (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保(含 9 / 50 章程 对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、连续十二个月内提供财务资助超过最近一个会计年度经审计净利润的 之五; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控制人 及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; 10 / 50 章程 (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司及其控股子公司之间可以相互提供担保,除此之外, 公司及其控股子公司不得对外提供担保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 11 / 50 章程 会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:【公司住所地或召集人确定的 其他地点。】 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 12 / 50 章程 (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)公司的股权激励计划; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部 门。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 13 / 50 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 14 / 50 章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 15 / 50 章程 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 16 / 50 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 17 / 50 章程 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 18 / 50 章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 19 / 50 章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 20 / 50 章程 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始 时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选 人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事 或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本情况, 提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东大会 选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 21 / 50 章程 公司选举或更换董事(包括独立董事),应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 22 / 50 章程 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 23 / 50 章程 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会 召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会 或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公 司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 24 / 50 章程 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股 东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 25 / 50 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受 托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期 届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 26 / 50 章程 任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决 策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 27 / 50 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 28 / 50 章程 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; (二) 审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上,低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上,低于百分之五的关联交易; (三) 审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上,低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上,低于百分之五的关联交易; (四)审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于购买或出售资产(不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子 公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、 低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金 额不超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 29 / 50 章程 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不 超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第一款第十九项和第二十项规定之外的其他对 外提供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投资事项和对外提供财务 资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董事个人或 经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事会审议后还 应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时, 应直接提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 30 / 50 章程 总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子公 司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 31 / 50 章程 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日之 前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 32 / 50 章程 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委 托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 33 / 50 章程 弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事会 人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益。 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规范 性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 34 / 50 章程 法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经 验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交易所 同意。 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议 记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并负责 将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为 高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 35 / 50 章程 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定副 总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 36 / 50 章程 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,但应书面通知 董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。 第一百四十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任和 解聘。 副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作, 并根据分派的业务范围履行相关职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 37 / 50 章程 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监 事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事 会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 38 / 50 章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他 职权。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日以 前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应当经 半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 39 / 50 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 40 / 50 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证 券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众 投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报 规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其 中现金分红优先于股票股利。 (三)现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利 润分配: 1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 41 / 50 章程 余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股票股利分配的条件 42 / 50 章程 在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提 出并实施股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司 所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经 二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交 董事会审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应 对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参 加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 43 / 50 章程 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 44 / 50 章程 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 45 / 50 章程 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 46 / 50 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 出现本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组, 开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 47 / 50 章程 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 / 50 章程 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广东省汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 49 / 50 章程 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。 广东美联新材料股份有限公司 二○一八年三月二十三日 50 / 50
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美联新材:公司章程(2017年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-28
章程 广东美联新材料股份有限公司 章 程 二○一七年二月 章程 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................... 3 第三节 股份转让............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 董事会................................................................................................................. 27 第三节 独立董事............................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书......................................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 37 第一节 监事..................................................................................................................... 37 第二节 监事会................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 40 第一节 财务会计制度..................................................................................................... 40 第二节 内部审计............................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 44 第九章 通知和公告................................................................................................................. 44 第一节 通知..................................................................................................................... 44 第二节 公告..................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45 第二节 解散和清算......................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 48 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 49 章程 第一章 总则 第一条 为维护广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上 市公司章程指引》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更,并由广东美联新材料 科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市工商行政管理局注册登 记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为 91440500723817938W。 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 24,000,000 股,于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:广东美联新材料股份有限公司 第五条 公司住所:汕头市美联路 1 号 邮政编码:515064 月浦车间住所:汕头市护堤路月浦深谭工业区 月浦车间邮政编码:515021。 第六条 公司注册资本为人民币 96,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 章程 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:客户为根,员工为本,创新为魂。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:生产、加工:色 母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼 (危险化学品除外);销售:化工原料(危险化学品除外);物流仓储;普通 货运(道路运输经营许可证的有效期至 2017 年 9 月 30 日);货物进出口、技 术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间 详见下表所列示: 章程 持有股份数额 占股份总额比例 序号 发起人 出资方式 出资时间 (万股) (%) 净资产 2012 年 10 月 21 日 1 黄伟汕 3748.00 52.05 货 币 2013 年 11 月 20 日 2 张盛业 1156.00 16.06 净资产 2012 年 10 月 21 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 3 张朝益 880.40 12.23 货 币 2013 年 11 月 20 日 净资产 2012 年 10 月 21 日 4 张朝凯 871.50 12.10 货 币 2013 年 11 月 20 日 5 张静琪 202.30 2.81 净资产 2012 年 10 月 21 日 6 段文勇 100.00 1.39 净资产 2012 年 10 月 21 日 7 卓树标 94.00 1.31 净资产 2012 年 10 月 21 日 8 张俩佳 90.00 1.25 净资产 2012 年 10 月 21 日 9 张佩琪 57.80 0.80 净资产 2012 年 10 月 21 日 合 计 7200.00 100.00 —— —— 第十九条 公司股份总数为 96,000,000 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 章程 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 章程 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 除前款规定以外,公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份;在离职六个月后的十二月内,通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五 十。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动 的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向 公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出 该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 章程 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担 的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害公司及其他股东的利益。违反本章程规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时,公司董事会 应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿 的,通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当 公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造 成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵 容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻 重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的 董事、监事则可提交股东大会罢免。 第二节 股东大会的一般规定 章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易; (十五)审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易; (十六)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托 理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保(含 章程 对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (十七)审议公司下列对外提供财务资助事项: 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净 资产百分之五十以后提供的任何财务资助; 2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; 3、连续十二个月内提供财务资助超过最近一个会计年度经审计净利润的 之五; 4、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际控制人 及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助); 5、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 (十八)审议批准变更募集资金用途事项; 章程 (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司及其控股子公司之间可以相互提供担保,除此之外, 公司及其控股子公司不得对外提供担保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对关联人提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过三千万元; (八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 章程 会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:【公司住所地或召集人确定的 其他地点。】 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 章程 (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (七)公司的股权激励计划; (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部 门。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 章程 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 章程 人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 章程 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)公司为减少注册资本而回购公司股份的; (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 章程 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议 需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始 时宣布。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选 人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事 或非由职工代表担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历和基本情况, 提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人,并提 供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提交股东大会 选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 章程 公司选举或更换董事(包括独立董事),应当实行累积投票制。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 章程 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事应获得任职资格,自股东大会通过该决议之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 章程 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履 行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十一)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会 召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、 监事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会 或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的,公 司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 章程 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数,总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股 东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受 托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响;及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤 勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期 届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 章程 任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,且不得利用掌 握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决 策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事人数 不少于董事会人数的三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 章程 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总 资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; (二) 审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上,低于一千万 元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上,低于百分之五的关联交易; (三) 审议公司与关联法人发生的金额在一百万元以上,低于一千万元 的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以 上,低于百分之五的关联交易; (四)审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于购买或出售资产(不 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子 公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等)】: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、 低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金 额不超过三千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 章程 个会计年度经审计净利润的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不 超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三百万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (五)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; (六)除本章程第四十条第一款第十九项和第二十项规定之外的其他对 外提供财务资助事项。 公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投资事项和对外提供财务 资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董事个人或 经营管理层审议,根据本章程规定应提交股东大会审议的,董事会审议后还 应提交股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以 上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时, 应直接提交股东大会审议。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 章程 总资产百分之十的事项; (五) 审议公司与关联自然人(不包括公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶)发生的金额低于三十万元,且金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五的关联交易; (六) 审议公司与关联法人发生的金额低于一百万元,且金额低于公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易; (七)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产(不含购 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子公 司的投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等),但是 公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的百分之十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的百分之十; 5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 十; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 章程 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内 召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开三日之 前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 章程 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委 托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 章程 弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,独立董事人数不少于董事会 人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益。 第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定,具备担任公司董 事的资格; (二)具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及其他规范 性文件; (四)具备履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 章程 法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经 验,具有良好的职业道德和个人品德。 本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财 务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任董事会秘书的,应经证券交易所 同意。 第一百三十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议 记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,并负责 将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 第一百三十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为 高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 章程 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)~(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职权时,由董事长指定副 总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 章程 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,但应书面通知 董事会,有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。 第一百四十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,由董事会聘任和 解聘。 副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作,向其报告工作, 并根据分派的业务范围履行相关职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不 得担任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 章程 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监 事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事 会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他 职权。 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别在会议召开十日和三日以 前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议,应当经 半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 3、公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证 券。 4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众 投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当 且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报 规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其 中现金分红优先于股票股利。 (三)现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利 润分配: 1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 章程 余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (四)现金分红的比例及期间间隔 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十; ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。 2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股票股利分配的条件 章程 在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提 出并实施股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制: 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司 所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。 2、董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经 二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交 董事会审议。 4、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整 1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 2、董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经 二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应 对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参 加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 章程 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前十 五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 章程 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、 公告等方式发出。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、公 告等方式发出。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 章程 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益收到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 出现本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组, 开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 章程 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 章程 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 章程 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。 (以下无正文,下接签署页)
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公告日期:2016-12-14
公告内容详见附件
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