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贝达药业(300558.SZ)

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公司章程—贝达药业(300558)
贝达药业:章程(2023年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-11-18
公告内容详见附件
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贝达药业:章程(2023年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-24
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贝达药业:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-07
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 (草案) 2021 年 月 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 2 第三章 股 份 .............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................................ 9 第五节 股票和股东名册 ...................................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................... 14 第一节 股东 .......................................................................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................................. 17 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................................... 23 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................................... 33 第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 35 第一节 董事 .......................................................................................................................................... 35 第二节 董事会 ...................................................................................................................................... 37 第六章 总经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员 .............................................................. 43 第七章 监事会 .......................................................................................................................................... 45 第一节 监事 .......................................................................................................................................... 45 第二节 监事会 ...................................................................................................................................... 46 第八章 公司董事、监事及高级管理人员的资格和义务 ...................................................................... 47 第九章 党建工作 ...................................................................................................................................... 53 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................. 53 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................................... 53 第二节 内部审计 .................................................................................................................................. 57 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................................. 57 第十一章 通知和公告 .............................................................................................................................. 60 第一节 通知 .......................................................................................................................................... 60 第二节 公告 .......................................................................................................................................... 61 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 62 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................... 62 第二节 解散和清算 .............................................................................................................................. 63 第十三章 修改章程 .................................................................................................................................. 65 第十四章 争议解决 .................................................................................................................................. 65 第十五章 附 则 ........................................................................................................................................ 66 2 第一章 总 则 第一条 为维护贝达药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外 上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号)、《国务院关于调整适用 在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭州市对外贸 易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准,由浙江贝 达药业有限公司整体变更为股份有限公司,公司在浙江省工商行政管理局注册登 记,统一社会信用代码为 913301007463034461。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股,于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准,在香港发行【】股境外上市 外资股(以下简称“H 股”),H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限 公司(以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 贝达药业股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司 全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有 限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除 法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司 H 股在香港联交所上市交易 之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力,前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国 开展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品的研发、技术咨询、技术推 广和技术服务,药品生产(凭许可证经营),从事进出口业务。(以公司登记机关 核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股, 公司 2 贝达药业股份有限公司章程 发行的普通股包括内资股和外资股股份;公司根据需要,经国务院授权的公司审 批部门批准,可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,以人民币标明面值。每股面 值人民币 1 元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准发行,并经境外证券监督管理机构核准,在 境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。公司发行的在香港联交 所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市,以人民 币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人 民币以外的其他国家或地区的法定货币。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,在以股息或其他形式所做的任何 分派中,享有相同的权利并承担相同的义务。 第十九条 公司发行的境内上市内资股,在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托 代管公司存管。 第二十条 公司变更设立时向发起人发行普通股 15,000 万股,由全体发起人 以浙江贝达药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 发起人姓名/名称 所有者权益(净资 认购股份(股) 持股比例 3 贝达药业股份有限公司章程 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 投资合伙企业(有限合伙) Beta Pharma Inc. 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,755,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金研睿成启汉投资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙企业(有限合伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第二十一条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证监会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4,100 万股(以下简称“A 股”)。 公司于【】经国务院授权的审批部门批准向境外投资人发行【】股 H 股。前 述发行后,公司股份总数为【】股,均为普通股,其中境内上市内资股股东持有 【】股,占公司股本总额约【】%;H 股股东持有【】股,占公司股本总额约【】%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行 H 股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准 4 贝达药业股份有限公司章程 或核准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 H 股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机 构或者国务院授权的部门核准,也可以分次发行。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以公积金转增股本; (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地 监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序 办理。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 出现下列情形之一的,公司可以依照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 5 贝达药业股份有限公司章程 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机关批准购回股份,可以下列方式之一进 行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,其价格不 得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视 同仁地发出。 因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购 回的可赎回股份,按公司股票上市地上市规则进行。 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十七条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 6 贝达药业股份有限公司章程 公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于该条第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股 份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应 当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应 当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资 本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户 (或资本公积金账户)中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 7 贝达药业股份有限公司章程 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,公司缴 足股款的股份可以自由依法转让,并不附带任何留置权。股东转让股份,应当在 依法设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 第三十三条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除 非符合下述条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用, 且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。 第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格);而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受 让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印 形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份,自公司 A 股股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 8 贝达药业股份有限公司章程 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 第三十九条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 9 贝达药业股份有限公司章程 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十条 下列行为不视为本节第三十八条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载 明的其他事项; 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 10 贝达药业股份有限公司章程 第四十二条 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户 登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及 直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格,而表格须 包括下列声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高 级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人 员行事的公司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行 政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据 本章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯 及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 11 贝达药业股份有限公司章程 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的 姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并 须登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份 的共同持有人,但必须受以下条款限制: (一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付 的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士 应被公司视为对有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的 更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件; (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名 股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东 的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关 的联名股东排名先后而定;及 (五) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利 或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督管理机构 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本条(二)、(三)项规定以外的股东名册; 12 贝达药业股份有限公司章程 (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;及 (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册 各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相 关证券交易所或监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日 前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中除名的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明; (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日每 30 日至少重复刊登一次; (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 13 贝达药业股份有限公司章程 登的公告的复印件邮寄给该股东; (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上; (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 14 贝达药业股份有限公司章程 (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本; 2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印: (1) 所有股东的名册副本; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a) 现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职 的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码; (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 购回股份支付的最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资 股及 H 股进行细分); (5) 公司债券存根; (6) 股东大会会议记录(仅供股东查阅)及公司的特别决议、董事会会议 决议、监事会会议决议; (7) 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事务所及监事会报 告; (8) 财务会计报告; (9) 已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副 本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(9)项的文件及任何其他 适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股 东免费查阅; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所的上市规则或本章程规定的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 15 贝达药业股份有限公司章程 后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所的上市规则和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 16 贝达药业股份有限公司章程 (五) 公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易 所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第六十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(2)通过银行或非银行 金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及关联方进行投资活动;(4) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及 关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。 第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 17 贝达药业股份有限公司章程 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第六十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%) 的股东的提案; (十七) 因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 回购本公司股份; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 18 贝达药业股份有限公司章程 30%以后提供的任何担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易 所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定 的其他情形。 前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他召集人确定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 19 贝达药业股份有限公司章程 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券交易所的上市规则和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管 理机构的上市规则和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列 程序办理: (一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上股份 的股东,有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面 形式向董事会提出,阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的上市规则 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 20 贝达药业股份有限公司章程 (二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求; (四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会或类别股东会议,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 21 贝达药业股份有限公司章程 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时,不包括会议召开当日。 第七十九条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的日期、地点和会议时间; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认 真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 股东大会联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 22 贝达药业股份有限公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或 本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对境内上市内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 刊登,一经公告,视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要 求并履行有关程序的前提下,对 H 股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联 交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方 式发出股东大会通知,以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式 送出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 23 贝达药业股份有限公司章程 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人, 该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会 议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭 证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士 是公司的个人股东一样。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额; 24 贝达药业股份有限公司章程 (三) 是否具有表决权; (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事会召集,由董事长担任会议主席主持会议;董 25 贝达药业股份有限公司章程 事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 议主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席主持会议。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会 议主席主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席主持会议。如果 因任何理由,股东无法推举代表主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)主持会议(香港结算代理人除外)。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 26 贝达药业股份有限公司章程 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件 送出。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 27 贝达药业股份有限公司章程 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份; (八) 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规 则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 在册登记的为依据; 28 贝达药业股份有限公司章程 (二) 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三) 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五) 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一) 董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1. 董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会或者单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2. 独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 29 贝达药业股份有限公司章程 3. 股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监 事人数。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开 10 日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人 简历及基本情况。 (二) 累积投票制的操作细则如下: 1. 股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2. 独立董事与董事会其他成员分别选举; 3. 股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4. 股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决 票集中投向一人,也可以分散投向数人; 5. 股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低 于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其 持有的有效投票权总数; 6. 候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数 必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7. 当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同, 且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时, 排名在其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同 的最后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举; 8. 按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 30 贝达药业股份有限公司章程 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第一百一十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百一十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十四条 股东大会以现场表决的方式进行时,除非特别依照公司股 票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决,或其他法律法规另有规 定,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手 方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表 决,或其他法律法规另有规定,或有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据, 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决 的要求可以由提出者撤回。 第一百一十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何 时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第一百一十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包 31 贝达药业股份有限公司章程 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议 主席有权多投一票。 第一百一十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持或反对某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况, 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 32 贝达药业股份有限公司章程 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事的就任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的, 则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法 律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,内资股股东和和 H 股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下,公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召 集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 33 贝达药业股份有限公司章程 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及第一百二十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股 东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述 有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十一条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十二条 公司召开类别股东会议,会议通知期限的要求适用本章程 第七十八条的有关规定,并将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 34 贝达药业股份有限公司章程 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行境 内上市内资股、境外上市外资股,并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开 7 天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; 35 贝达药业股份有限公司章程 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事可以直接申 请披露; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 36 贝达药业股份有限公司章程 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将尽快并最迟在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任 新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司 下一次年度股东大会止,并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委 任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后 2 年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上 市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香 港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所, 并以公告方式说明有关详情及原因,并在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人 数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 第二节 董事会 第一百四十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,董事会应当有 37 贝达药业股份有限公司章程 1/3 以上独立董事。 第一百四十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十七第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十七第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并根据需要 设立战略委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 38 贝达药业股份有限公司章程 提案应当提交董事会审议决定。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易事项,达到以下标准之 一的,应当提交董事会审议并及时披露: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。 如公司发生的对外投资、购买或出售资产、委托理财等交易事项,达到或超过 下列标准的,董事会在审议通过后还应提交股东大会审批: 1. 交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月 内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计 总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序 的,不再纳入相关的累计计算范围; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过5000万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会 39 贝达药业股份有限公司章程 计年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过500万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 5. 交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二) 董事会有权审批本章程第六十五条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三) 董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3. 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第六十四 条的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元,以及 与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 40 贝达药业股份有限公司章程 值 0.5%的关联交易。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百五十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大 会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百五十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件(包括但不限于签署公司发行的证券); (四) 董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百五十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 件、传真或电话;通知时限为 5 天。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 41 贝达药业股份有限公司章程 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另 有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权 多投一票。 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 42 贝达药业股份有限公司章程 (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第六章 总经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理(总裁、首席执行官)1 名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁、首席执行官)、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百六十六条 本章程第一百三十六条关于董事的忠实义务和第一百三 十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理(总裁、首席执行官)每届任期 3 年,总经理(总 裁、首席执行官)连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理(总裁、首席执行官)对董事会负责,行使下列职 权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; 43 贝达药业股份有限公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理(总裁、首席执行官)列席董事会会议,非董事经理在董事会会议上没 有表决权。 第一百七十条 总经理(总裁、首席执行官)应制订总经理(总裁、首席执行 官)工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理(总裁、首席执行官)工作细则包括下列内容: (一) 总经理(总裁、首席执行官)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理(总裁、首席执行官)及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理(总裁、首席执行官)可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理(总裁、首席执行官)辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百七十三条 其他高级管理人员的任免程序:由总经理(总裁、首席执 行官)提名,董事会聘任;其他高级管理人员对总经理负责,按总经理(总裁、 首席执行官)授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书应当具备专业的知识和经 验,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 规则及本章程的有关规定。 第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 44 贝达药业股份有限公司章程 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会 秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 董事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 不得兼任监事。 董事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员在任职期间,其本 人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、证券交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 45 贝达药业股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十六条 监事会向股东大会负责,监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证发行人及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,监事可以直接申请披露; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 46 贝达药业股份有限公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则 或本章程授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议 召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 5 日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会由监事会主席负责召集。监事会的表决,实行一人一票;监事会决议 应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 公司董事、监事及高级管理人员的资格和义务 第一百九十一条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、总经理 (总裁、首席执行官)或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 47 贝达药业股份有限公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券 交易所的上市规则规定的其他内容。 公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事或者聘任高级管理人员在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第一百九十二条 公司董事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 第一百九十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百九十四条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十五条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 48 贝达药业股份有限公司章程 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员本身的 合法利益有要求。 第一百九十六条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)作出董事、监事、 总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员不能做的事: 49 贝达药业股份有限公司章程 (一) 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 或者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员 或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人 员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理(总裁、首席 执行官)和其他高级管理人员。 第一百九十七条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取 决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下 结束。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 第一百九十九条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员,直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时(公司与董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高 级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法 定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 50 贝达药业股份有限公司章程 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理(总裁、首席 执行官)和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百条 如果公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理(总裁、首席执 行官)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理 (总裁、首席执行官)和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董 事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百零三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 项的人应当立即偿还。 第二百零四条 公司违反第二百〇二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行,但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和 其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百零五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零六条 公司董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 51 贝达药业股份有限公司章程 理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理 人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和 其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理 人员交出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理 人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理(总裁、首席执行官)和其他高级管理 人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股 东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百零八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下 列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第二百六十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 52 贝达药业股份有限公司章程 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 党建工作 第二百零九条 公司根据《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)规定,建 立党的组织,设立党的工作机构,配备党务工作人员。 第二百一十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第二百一十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审 查验证。 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境 外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 53 贝达药业股份有限公司章程 务报告。 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备 置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十九条 公司利润分配政策如下: (一) 公司利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相 54 贝达药业股份有限公司章程 结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司 持续经营能力。 (二) 公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年 至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条 件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本 扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董 事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 (三) 公司现金分红的条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下,公 司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买 设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于 上述阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 (四) 公司利润分配政策决策程序 55 贝达药业股份有限公司章程 (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 56 贝达药业股份有限公司章程 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自 57 贝达药业股份有限公司章程 公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务职 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘 和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 58 贝达药业股份有限公司章程 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知 应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (二) 任何该等应交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14 日内,须将该通知复印件送出给有关主管 机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况 报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况作出的解释。 59 贝达药业股份有限公司章程 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式发出; (四) 以电子邮件方式发出; (五) 以公告方式进行; (六) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的 证券交易所的上市规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上 发布方式进行; (七) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其 他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而 言,在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的 和/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香 港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1. 公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要 报告(如适用); 2. 公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3. 会议通知; 4. 上市文件; 5. 通函; 6. 委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上 市规则》所规定的方法刊登。 第二百三十四条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 60 贝达药业股份有限公司章程 票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下,公司发出的通知,以公告 方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或 电子邮件进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或 电子邮件进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达 人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或 未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方 式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律 和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向 有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百四十一条 公司以国务院证券监督管理机构指定披露上市公司信息 的报刊和网站为刊登公司向内资股股东发布的公告和其他需要披露信息的媒体。 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应根据香港联交所 规定的方法刊登。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻 发布或答记者问等其它形式代替公司公告。_ 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露 61 贝达药业股份有限公司章程 媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机 构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。_ 第二百四十二条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本 章程规定需进行公告的事项,公司还应采用公告的方式进行通知。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对于香港上市公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达至每个境外 上市外资股股东。 第二百四十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在信息披露媒体 上公告至少 3 次。 第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 62 贝达药业股份有限公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百五十三条 公司因本章程第二百五十一条第(一)项、第(二)项、 第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因本章程第二百五十一条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百五十一条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织 63 贝达药业股份有限公司章程 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 64 贝达药业股份有限公司章程 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百六十二条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改公司章程。 第二百六十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百六十七条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权 的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效。涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 第十四章 争议解决 第二百六十八条 公司遵从下述争议解决规则: 65 贝达药业股份有限公司章程 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事或者高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决; (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附 则 第二百六十九条 释义 (一) 控股股东,是指单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事的股东;其单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份 的股东;其单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可 以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东;其单独或者与他人一致行动时,以 其他方式在事实上控制公司的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 66 贝达药业股份有限公司章程 程的规定相抵触。 第二百七十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第二百七十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百七十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十四条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。 第二百七十五条 本章程经公司股东大会审议通过后,自公司公开发行的境 外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起实施。 贝达药业股份有限公司 法定代表人签字: 2021 年 月 日 67
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贝达药业:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-10
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2020 年 12 月 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................2 第三章 股 份 ...................................................................................................................2 第一节 股份发行 ........................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................3 第三节 股份转让 ........................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................5 第一节 股东 ................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................8 第三节 股东大会的召集 ..........................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................11 第五节 股东大会的召开 ..........................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................................16 第五章 董事会 ...............................................................................................................21 第一节 董事 ..............................................................................................................21 第二节 董事会 ..........................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................28 第七章 监事会 ...............................................................................................................30 第一节 监事 ..............................................................................................................30 第二节 监事会 ..........................................................................................................30 第八章 党建工作 ...........................................................................................................32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................32 第一节 财务会计制度 ..............................................................................................32 第二节 内部审计 ......................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................36 第十章 通知和公告 .......................................................................................................36 第一节 通知 ..............................................................................................................36 第二节 公告 ..............................................................................................................37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................................................37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................38 第十二章 修改章程 .......................................................................................................40 第十三章 附 则 .............................................................................................................41 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准, 由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司,公司在浙江省工商行政管理 局注册登记,统一社会信用代码为 913301007463034461。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4,100 万股,于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co.Ltd. 第五条 公司住所:浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号。 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币 41,316.2913 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1 贝达药业股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国开 展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品的研发、技术咨询、技术推广 和技术服务,药品生产(凭许可证经营),从事进出口业务。(以公司登记机关核 定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股,由全体发起人以浙江贝达 药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 所有者权益(净资 发起人名称 认购股份(股) 持股比例 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 2 贝达药业股份有限公司章程 投资合伙企业(有限合伙) 贝达医药公司 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,75 5,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金 研睿成启汉投 资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙 企业(有限合 伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 41,316.2913 万股,全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 3 贝达药业股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司出现下列情形之一,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 4 贝达药业股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证 券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 5 贝达药业股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 6 贝达药业股份有限公司章程 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 7 贝达药业股份有限公司章程 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为 控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联 方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 8 贝达药业股份有限公司章程 (十七)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回 购本公司股份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 贝达药业股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他董事会确定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 10 贝达药业股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 贝达药业股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 12 贝达药业股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 13 贝达药业股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 14 贝达药业股份有限公司章程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 15 贝达药业股份有限公司章程 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 16 贝达药业股份有限公司章程 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 17 贝达药业股份有限公司章程 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会或者单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 18 贝达药业股份有限公司章程 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人 简历及基本情况。 (二)累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2、独立董事与董事会其他成员分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有 效投票权总数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同,且造 成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在 其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同的最后两名 以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 19 贝达药业股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 20 贝达药业股份有限公司章程 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年,任期届满可连选连任。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 21 贝达药业股份有限公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 22 贝达药业股份有限公司章程 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事可以直接申 请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 23 贝达药业股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 24 贝达药业股份有限公司章程 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、战略、提名、薪酬与考核中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达 到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过 后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总 资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 25 贝达药业股份有限公司章程 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第四十条 的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额低于 100 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事 项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 26 贝达药业股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 27 贝达药业股份有限公司章程 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 28 贝达药业股份有限公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 。 第一百三十二条 其他高级管理人员的任免程序:由总经理提名,董事会聘任; 其他高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开 展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 29 贝达药业股份有限公司章程 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 30 贝达药业股份有限公司章程 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证发行人及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,监事可以直接申请披露; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 31 贝达药业股份有限公司章程 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,建立党的组织,设立党的工作机构, 配备党务工作人员。 第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 32 贝达药业股份有限公司章程 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金 。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 33 贝达药业股份有限公司章程 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于上述 阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序: (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需 。 34 贝达药业股份有限公司章程 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 35 贝达药业股份有限公司章程 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 36 贝达药业股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子 邮件进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和其他法定披 露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 37 贝达药业股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内根据主管机关要求,在在第一百七十三条规定的报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第一百七十三条规定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 38 贝达药业股份有限公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 39 贝达药业股份有限公司章程 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配 。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 40 贝达药业股份有限公司章程 第十三章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财 务报表附注中披露的重要的会计估计; 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则作为本章程的附件。 贝达药业股份有限公司 法定代表人签字: 2020 年 12 月 8 日 41
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贝达药业:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-24
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2020 年 9 月 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................2 第三章 股 份 ...................................................................................................................2 第一节 股份发行 ........................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................3 第三节 股份转让 ........................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................5 第一节 股东 ................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................8 第三节 股东大会的召集 ..........................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................11 第五节 股东大会的召开 ..........................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................................16 第五章 董事会 ...............................................................................................................21 第一节 董事 ..............................................................................................................21 第二节 董事会 ..........................................................................................................24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................28 第七章 监事会 ...............................................................................................................30 第一节 监事 ..............................................................................................................30 第二节 监事会 ..........................................................................................................30 第八章 党建工作 ...........................................................................................................32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................32 第一节 财务会计制度 ..............................................................................................32 第二节 内部审计 ......................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................36 第十章 通知和公告 .......................................................................................................36 第一节 通知 ..............................................................................................................36 第二节 公告 ..............................................................................................................37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................................................37 第二节 解散和清算 ..................................................................................................38 第十二章 修改章程 .......................................................................................................40 第十三章 附 则 .............................................................................................................41 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准, 由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司,公司在浙江省工商行政管理 局注册登记,统一社会信用代码为 913301007463034461。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4,100 万股,于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co.Ltd. 第五条 公司住所:浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号。 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币 40,302.4292 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1 贝达药业股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国开 展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品的研发、技术咨询、技术推广 和技术服务,药品生产(凭许可证经营),从事进出口业务。(以公司登记机关核 定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股,由全体发起人以浙江贝达 药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 所有者权益(净资 发起人名称 认购股份(股) 持股比例 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 2 贝达药业股份有限公司章程 投资合伙企业(有限合伙) 贝达医药公司 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,75 5,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金 研睿成启汉投 资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙 企业(有限合 伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 40,302.4292 万股,全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 3 贝达药业股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司出现下列情形之一,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 4 贝达药业股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证 券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 5 贝达药业股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 6 贝达药业股份有限公司章程 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 7 贝达药业股份有限公司章程 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为 控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联 方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 8 贝达药业股份有限公司章程 (十七)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回 购本公司股份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 9 贝达药业股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他董事会确定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 10 贝达药业股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 11 贝达药业股份有限公司章程 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 12 贝达药业股份有限公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 13 贝达药业股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 14 贝达药业股份有限公司章程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 15 贝达药业股份有限公司章程 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 16 贝达药业股份有限公司章程 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 17 贝达药业股份有限公司章程 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会或者单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 18 贝达药业股份有限公司章程 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人 简历及基本情况。 (二)累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2、独立董事与董事会其他成员分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有 效投票权总数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同,且造 成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在 其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同的最后两名 以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 19 贝达药业股份有限公司章程 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 20 贝达药业股份有限公司章程 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年,任期届满可连选连任。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 21 贝达药业股份有限公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 22 贝达药业股份有限公司章程 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事可以直接申 请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 23 贝达药业股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 24 贝达药业股份有限公司章程 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、战略、提名、薪酬与考核中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达 到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过 后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总 资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 25 贝达药业股份有限公司章程 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第四十条 的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额低于 100 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事 项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 26 贝达药业股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 27 贝达药业股份有限公司章程 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 28 贝达药业股份有限公司章程 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 。 第一百三十二条 其他高级管理人员的任免程序:由总经理提名,董事会聘任; 其他高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开 展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 29 贝达药业股份有限公司章程 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 30 贝达药业股份有限公司章程 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证发行人及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,监事可以直接申请披露; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 31 贝达药业股份有限公司章程 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,建立党的组织,设立党的工作机构, 配备党务工作人员。 第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 32 贝达药业股份有限公司章程 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金 。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 33 贝达药业股份有限公司章程 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于上述 阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序: (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需 。 34 贝达药业股份有限公司章程 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 35 贝达药业股份有限公司章程 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 36 贝达药业股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子 邮件进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和其他法定披 露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 37 贝达药业股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内根据主管机关要求,在在第一百七十三条规定的报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第一百七十三条规定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 38 贝达药业股份有限公司章程 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 39 贝达药业股份有限公司章程 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配 。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 40 贝达药业股份有限公司章程 第十三章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财 务报表附注中披露的重要的会计估计; 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则作为本章程的附件。 贝达药业股份有限公司 法定代表人签字: 2020 年 月 日 41
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贝达药业:公司章程(2020年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-15
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2020 年 6 月 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 16 第五章 董事会 .......................................................................................................... 21 第一节 董事.......................................................................................................... 21 第二节 董事会 ...................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 28 第七章 监事会 .......................................................................................................... 30 第一节 监事.......................................................................................................... 30 第二节 监事会 ...................................................................................................... 31 第八章 党建工作 ...................................................................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 32 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 32 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 36 第十章 通知和公告................................................................................................... 37 第一节 通知.......................................................................................................... 37 第二节 公告.......................................................................................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 38 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 39 第十二章 修改章程................................................................................................... 40 第十三章 附 则 ........................................................................................................ 41 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准, 由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司,公司在浙江省工商行政管理 局注册登记,统一社会信用代码为 913301007463034461。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4,100 万股,于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co.Ltd. 第五条 公司住所:杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号。 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币 40,100 万元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 1 贝达药业股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国开 展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品的研发、技术咨询、技术推广 和技术服务,药品生产(凭许可证经营),从事进出口业务。(以公司登记机关核 定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股,由全体发起人以浙江贝达 药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 所有者权益(净资 发起人名称 认购股份(股) 持股比例 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 2 贝达药业股份有限公司章程 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 投资合伙企业(有限合伙) 贝达医药公司 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,75 5,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金研睿成启汉投资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙企业(有限合伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 40,100 万股,全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 3 贝达药业股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司出现下列情形之一,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 4 贝达药业股份有限公司章程 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证 券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 贝达药业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 6 贝达药业股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 贝达药业股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为 控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联 方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 8 贝达药业股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回 购本公司股份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 9 贝达药业股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他董事会确定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 贝达药业股份有限公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 11 贝达药业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 12 贝达药业股份有限公司章程 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 13 贝达药业股份有限公司章程 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 14 贝达药业股份有限公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 15 贝达药业股份有限公司章程 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 16 贝达药业股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 17 贝达药业股份有限公司章程 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会或者单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 18 贝达药业股份有限公司章程 3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人 简历及基本情况。 (二)累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2、独立董事与董事会其他成员分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有 效投票权总数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同,且造 成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在 其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同的最后两名 以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 19 贝达药业股份有限公司章程 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 贝达药业股份有限公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 21 贝达药业股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年,任期届满可连选连任。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: 22 贝达药业股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事可以直接申 请披露; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 23 贝达药业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 24 贝达药业股份有限公司章程 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、战略、提名、薪酬与考核中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达 到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过 后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总 资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 25 贝达药业股份有限公司章程 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第四十条 的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额低于 100 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事 项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 26 贝达药业股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 27 贝达药业股份有限公司章程 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 28 贝达药业股份有限公司章程 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 。 第一百三十二条 其他高级管理人员的任免程序:由总经理提名,董事会聘任; 其他高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开 展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 29 贝达药业股份有限公司章程 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 贝达药业股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证发行人及时、公平地披露信 息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,监事可以直接申请披露; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 31 贝达药业股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,建立党的组织,设立党的工作机构, 配备党务工作人员。 第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 32 贝达药业股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金 。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 33 贝达药业股份有限公司章程 分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买 设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于 上述阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序: (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 34 贝达药业股份有限公司章程 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需 。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 35 贝达药业股份有限公司章程 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 36 贝达药业股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子 邮件进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和其他法定披露 37 贝达药业股份有限公司章程 媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内根据主管机关要求,在在第一百七十三条规定的报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第一百七十三条规定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 38 贝达药业股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 39 贝达药业股份有限公司章程 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配 。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 40 贝达药业股份有限公司章程 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财 务报表附注中披露的重要的会计估计; 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则作为本章程的附件。 贝达药业股份有限公司 41
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公告日期:2019-04-16
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2019 年 4 月 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 4 第三章 股 份 ................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 ...........................................................................................5 第三节 股份转让 .......................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 8 第一节 股东 ...............................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 ............................................................................................................ 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 30 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 ............................................................................................................ 32 第二节 监事会 ........................................................................................................ 33 第八章 党建工作 ........................................................................................................ 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 34 第二节 内部审计 .................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 38 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................................ 38 第二节 公告 ............................................................................................................ 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 40 第二节 解散和清算 ................................................................................................ 41 第十二章 修改章程 ...................................................................................................... 42 第十三章 附 则 ........................................................................................................ 43 贝达药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准, 由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司;在杭州市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 330100400024187。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4,100 万股,于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co.Ltd. 第五条 公司住所:杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号。 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 贝达药业股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、资深副总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国开 展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:药品的研发、技术咨询、技术推广 和技术服务,药品生产(凭许可证经营),进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股,由全体发起人以浙江贝 达药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 所有者权益(净资 发起人名称 认购股份(股) 持股比例 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 贝达药业股份有限公司章程 投资合伙企业(有限合伙) 贝达医药公司 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,75 5,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金研睿成启汉投资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙企业(有限合伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 40,100 万股,全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 贝达药业股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司出现下列情形之一,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 贝达药业股份有限公司章程 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证 券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向 中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 贝达药业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 贝达药业股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 贝达药业股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为 控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联 方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; 贝达药业股份有限公司章程 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回 购本公司股份; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 贝达药业股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他董事会确定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 贝达药业股份有限公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 贝达药业股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 贝达药业股份有限公司章程 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 贝达药业股份有限公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 贝达药业股份有限公司章程 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 贝达药业股份有限公司章程 (七)按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; 贝达药业股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购 本公司股份; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: 贝达药业股份有限公司章程 (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会或者单独持有或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 贝达药业股份有限公司章程 2、独立董事候选人由董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 3、股东代表监事候选人由监事会或者单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人 简历及基本情况。 (二)累积投票制的操作细则如下: 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2、独立董事与董事会其他成员分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有 效投票权总数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同,且造 成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在 其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同的最后两名 以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: 贝达药业股份有限公司章程 (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 贝达药业股份有限公司章程 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 贝达药业股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年,任期届满可连选连任。 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 贝达药业股份有限公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 贝达药业股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 贝达药业股份有限公司章程 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、战略、提名、薪酬与考核中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召 集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达 到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过 后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总 资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 贝达药业股份有限公司章程 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第四十条 的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额低于 100 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事 项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 贝达药业股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 贝达药业股份有限公司章程 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席执行官、资深副总裁、副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、资深副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 贝达药业股份有限公司章程 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 其他高级管理人员的任免程序:由总经理提名,董事会聘任; 其他高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开 展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 贝达药业股份有限公司章程 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 贝达药业股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 贝达药业股份有限公司章程 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,建立党的组织,设立党的工作机构, 配备党务工作人员。 第一百五十条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党的法规履行职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 贝达药业股份有限公司章程 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 贝达药业股份有限公司章程 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于上述 阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序: (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 贝达药业股份有限公司章程 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 贝达药业股份有限公司章程 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 贝达药业股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子 邮件进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、和其他法定披 露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 贝达药业股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内根据主管机关要求,在在第一百七十三条规定的报纸上公告,债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第一百七十三条规定的报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 贝达药业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在第一百七十三条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 贝达药业股份有限公司章程 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 贝达药业股份有限公司章程 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财 务报表附注中披露的重要的会计估计; 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则作为本章程的附件。 贝达药业股份有限公司
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贝达药业:公司章程(2016年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-23
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 (草案) 2016 年 11 月 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 18 第五章 董事会 ........................................................................................................... 24 第一节 董事 .......................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 31 第七章 监事会 ........................................................................................................... 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 34 第二节 内部审计 .................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 42 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 43 贝达药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准, 由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司;在杭州市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 330100400024187。 第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 4,100 万股,于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创 业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co.Ltd. 第五条 公司住所:杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号。 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、副总 贝达药业股份有限公司章程 裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国开 展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:抗癌、抗心血管等新药的研究、开 发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外),软膏剂、片剂的研制和生产。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股,由全体发起人以浙江贝 达药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 所有者权益(净资 发起人名称 认购股份(股) 持股比例 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 投资合伙企业(有限合伙) 贝达药业股份有限公司章程 贝达医药公司 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,75 5,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金研睿成启汉投资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙企业(有限合伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 40,100 万股,全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 贝达药业股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 贝达药业股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证 券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向 中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 贝达药业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 贝达药业股份有限公司章程 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 贝达药业股份有限公司章程 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为 控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联 方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 贝达药业股份有限公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证 券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 贝达药业股份有限公司章程 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他董事会确定的 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 贝达药业股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 贝达药业股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 贝达药业股份有限公司章程 时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 贝达药业股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 贝达药业股份有限公司章程 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 贝达药业股份有限公司章程 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 贝达药业股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 贝达药业股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累 积投票制。 贝达药业股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事时, 每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董事、股 东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会提名、薪酬与考核委员会或 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独或合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的监事人数。 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司董事、独立董事、股东代表监事候选 人进行考核形成决议备案并将董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简 历及基本情况提交董事会,董事会将候选人提交股东大会审议。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选 人简历及基本情况。 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格 进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、 监事的情形外,董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监 事名单提交股东大会,并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事 的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人及股东代表监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)累积投票制的操作细则如下: 贝达药业股份有限公司章程 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2、独立董事与董事会其他成员分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 中投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其 持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有 效投票权总数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同,且造 成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在 其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同的最后两名 以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 贝达药业股份有限公司章程 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 贝达药业股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 贝达药业股份有限公司章程 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 贝达药业股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 贝达药业股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司总裁、副总裁、首席化学家、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达 到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过 后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的 贝达药业股份有限公司章程 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总 资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 贝达药业股份有限公司章程 1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第四十条 的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额 100 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有 关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 贝达药业股份有限公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 贝达药业股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书和财务总监为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、副总裁、首席化学 家和财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 贝达药业股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 首席执行官、总裁的任免程序:由总经理提名,董事会聘任; 公司首席执行官、总裁对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助 总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 贝达药业股份有限公司章程 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 贝达药业股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 贝达药业股份有限公司章程 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式 贝达药业股份有限公司章程 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于上述 阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序: (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 贝达药业股份有限公司章程 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 贝达药业股份有限公司章程 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 贝达药业股份有限公司章程 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 贝达药业股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十条 公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、和其他法定披露 媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内根据主管机关要求,在在第一百七十条规定的报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第一百七十条规定的报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 贝达药业股份有限公司章程 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 贝达药业股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 贝达药业股份有限公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财 务报表附注中披露的重要的会计估计; 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会 贝达药业股份有限公司章程 议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。 贝达药业股份有限公司
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贝达药业:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-19
贝 达 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程(草案) ( 2016 年 3 月 修 订 ) 贝达药业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 18 第五章 董事会 ........................................................................................................... 24 第一节 董事 .......................................................................................................... 24 第二节 董事会 ...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 31 第七章 监事会 ........................................................................................................... 32 第一节 监事 .......................................................................................................... 32 第二节 监事会 ...................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 34 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 34 第二节 内部审计 .................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 42 第十二章 附 则 ..................................................................................................... 43 贝达药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 贝达药业股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外服许[2013]66 号《杭 州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定书》批准, 由浙江贝达药业有限公司整体变更为股份有限公司;在杭州市工商行政管理局注 册登记,取得营业执照,营业执照号 330100400024187。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5000 万股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:贝达药业股份有限公司 英文名称:Betta Pharmaceuticals Co.Ltd. 第五条 公司住所:杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589。 邮政编码:311100 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、副总 贝达药业股份有限公司章程 裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:引进国外先进的制药技术、管理经验,在中国开 展包括抗癌、抗心血管疾病等新药的研究和开发,打造一流的制药企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:抗癌、抗心血管等新药的研究、开 发、技术转让和技术咨询(国家禁止和限制的除外),软膏剂、片剂的研制和生产。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司变更设立时股份总数为 15,000 万股,由全体发起人以浙江贝 达药业股份有限公司审计后的净资产折股认购,各发起人持股情况如下: 所有者权益(净资 发起人名称 认购股份(股) 持股比例 产)份额(元) 宁波凯铭投资管理合伙企业 50,487,437.99 33,360,000 22.2400% (普通合伙) 浙江济和创业投资有限公司 36,231,093.09 23,940,000 15.9600% 贝达药业股份有限公司章程 宁波梅山保税港区特瑞西创 24,290,269.18 16,050,000 10.7000% 投资合伙企业(有限合伙) 贝达医药公司 18,063,106.80 11,935,350 7.9569% 浙江贝成投资管理合伙企业 17,025,889.61 11,250,000 7.5000% (有限合伙) YINXIANG WANG 14,771,888.84 9,760,650 6.5071% 杭州贝昌投资管理合伙企业 13,393,699.83 8,850,000 5.9000% (有限合伙) LAV Equity (Hong kong) Co., 13,620,711.69 9,000,000 6.0000% Limited Sequoia Capital China GFII 10,775,572.03 7,120,050 4.7467% (HK) Limited 成都光控世纪医疗健康创业 7,196,276.01 4,75 5,000 3.1700% 投资有限公司 HANCHENG ZHANG 7,081,180.99 4,678,950 3.1193% 宁波美域股权投资合伙企业 6,810,355.84 4,500,000 3.0000% (有限合伙) 杭州金研睿成启汉投资管 4,540,237.22 3,000,000 2.0000% 理合伙企业(有限合伙) FENLAI TAN 2,724,142.34 1,800,000 1.2000% 合计 227,011,861.46 150,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为【】万股,全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 贝达药业股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以在普通股之外,发行一定数量的优先股。优先股股东优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 贝达药业股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证 券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向 中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内和离职后 半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 贝达药业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 贝达药业股份有限公司章程 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 贝达药业股份有限公司章程 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行金 融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)为 控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及关联 方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 贝达药业股份有限公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上的且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证 券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 贝达药业股份有限公司章程 股东大会: (一)董事人数不足本章程规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他董事会确定的 地点召开股东大会。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统为股东参加 股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 贝达药业股份有限公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 贝达药业股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 贝达药业股份有限公司章程 时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 贝达药业股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 贝达药业股份有限公司章程 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 贝达药业股份有限公司章程 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 贝达药业股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过: (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 贝达药业股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为依据; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、独立董事、股东代表监事进行表决时实行累 积投票制。 贝达药业股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者股东代表监事 时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选各董事、独立董 事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名 1、董事候选人(独立董事候选人除外)由董事会提名、薪酬与考核委员会或 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独或合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由董事会提名、薪酬与考核委员会或单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的监事人数。 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司董事、独立董事、股东代表监事候选 人进行考核形成决议备案并将董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简 历及基本情况提交董事会,董事会将候选人提交股东大会审议。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大 会召集人,提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选 人简历及基本情况。 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格 进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、 监事的情形外,董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监 事名单提交股东大会,并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事 的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人及股东代表监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)累积投票制的操作细则如下: 贝达药业股份有限公司章程 1、股东大会选举两名(含两名)以上董事、独立董事、股东代表监事时,实 行累积投票制; 2、独立董事与董事会其他成员分别选举; 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待 选人数; 4、股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票 集中投向一人,也可以分散投向数人; 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有 的有效投票权总数; 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的得票数必 须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一; 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监事得票相同,且 造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排 名在其之前的其他候选董事、独立董事或股东代表监事当选,同时将得票相同的最 后两名以上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事,若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数,分别按以下情况处理: (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 贝达药业股份有限公司章程 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 贝达药业股份有限公司章程 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 贝达药业股份有限公司章程 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 贝达药业股份有限公司章程 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 贝达药业股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司总裁、副总裁、首席化学家、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达 到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过 后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的 贝达药业股份有限公司章程 资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总 资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金 额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通 过; 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 贝达药业股份有限公司章程 1、公司与关联人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 2、公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第四十条 的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联人发生的交易金额 100 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有 关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、 传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 贝达药业股份有限公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 贝达药业股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书和财务总监为公 司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、副总裁、首席化学 家和财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 贝达药业股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 首席执行官、总裁的任免程序:由总经理提名,董事会聘任; 公司首席执行官、总裁对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助 总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属 不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的二分之一。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 贝达药业股份有限公司章程 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 贝达药业股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 贝达药业股份有限公司章程 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性。公司 可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累 计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中,现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式 贝达药业股份有限公司章程 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未 分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金 分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。上述重大资金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备 等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于上述 阶段(3),即成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例:若公司业绩增长快速,并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之 余,提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。 公司利润分配政策决策程序: (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东 大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东 贝达药业股份有限公司章程 特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 (2)公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案,应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含 现金分配的理由,独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 (4)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策 进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定;且有关调整现金分红政策的议案,需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意,并经公司二分之一以上独立董事同意,方能提交公司股 东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 (5)公司利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,并对以下事项进行专项说明:现金分红是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的 决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 如对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 (6)公司未来三年公司具体的股利分配计划:公司将根据自身实际情况,并 结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年 股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的 贝达药业股份有限公司章程 情况下,足额预留盈余公积金以后,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 20%,且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 贝达药业股份有限公司章程 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电 子邮件进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 贝达药业股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十条 公司指定【 】和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内根据主管机关要求,在在第一百七十条规定的报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在第一百七十条规定的报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 贝达药业股份有限公司章程 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 贝达药业股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 贝达药业股份有限公司章程 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财 务报表附注中披露的重要的会计估计; 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 贝达药业股份有限公司章程 第一百九十七条 公司股东大会可以根据情况制定股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件。 贝达药业股份有限公司章程 贝达药业股份有限公司 45
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