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迪瑞医疗(300396.SZ)

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公司章程—迪瑞医疗(300396)
迪瑞医疗:公司章程(2019年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-11
迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股份................................................................................................................... 2 第一节 股份发行..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 19 第五章 董事会 ............................................................................................................. 25 第一节 董事.......................................................................................................... 25 第二节 董事会 ...................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 34 第七章 监事会 ............................................................................................................. 37 第一节 监事.......................................................................................................... 37 第二节 监事会 ...................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 39 第二节 利润分配政策 ........................................................................................... 40 第三节 内部审计................................................................................................... 43 第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 43 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 44 第一节 通知.......................................................................................................... 44 第二节 公告.......................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 48 第十二章 附则 ............................................................................................................. 48 第一章 总则 第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 27,603 万元。 第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:从事医疗科技领域的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服务,生产 III 类 6840 临床检验分析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医 疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、 类 6840 临床检验分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;医疗器械的经营;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售,生产经营产品的售后服务 及租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(具 体以工商行政管理部门最终核准、登记为准。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 2 页/共 49 页 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 27,603 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 第 4 页/共 49 页 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 5 页/共 49 页 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 6 页/共 49 页 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 第 7 页/共 49 页 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 8 页/共 49 页 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; 第 9 页/共 49 页 (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)条规定的情形收购本 公司股份的事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 第 10 页/共 49 页 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 第 11 页/共 49 页 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 第 12 页/共 49 页 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交 所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 13 页/共 49 页 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 14 页/共 49 页 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 第 15 页/共 49 页 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 第 16 页/共 49 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 17 页/共 49 页 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 第 18 页/共 49 页 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; 第 19 页/共 49 页 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 第 20 页/共 49 页 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; 第 21 页/共 49 页 (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 第 22 页/共 49 页 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 第 23 页/共 49 页 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第 24 页/共 49 页 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 第 25 页/共 49 页 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事会任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第 26 页/共 49 页 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董 事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第 27 页/共 49 页 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 第 28 页/共 49 页 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的事项,但需经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 第 29 页/共 49 页 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 第 30 页/共 49 页 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董 第 31 页/共 49 页 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制;; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员 会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 第 32 页/共 49 页 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数的董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第 33 页/共 49 页 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行总经理、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 34 页/共 49 页 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司执行总经理、副总经理、财务总监任免由总经理提名, 经董事会审议通过生效;执行总经理、副总经理对总经理负责,根据总经理的授 权行使职权。 第 35 页/共 49 页 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知 情、参与决策和监督等权利,避免公司与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第 36 页/共 49 页 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。公司董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 37 页/共 49 页 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 38 页/共 49 页 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 第 39 页/共 49 页 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监 事会意见。 第 40 页/共 49 页 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者 变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意 见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关 心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 第 41 页/共 49 页 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 第 42 页/共 49 页 (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 第 43 页/共 49 页 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 44 页/共 49 页 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 第 45 页/共 49 页 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第 46 页/共 49 页 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 47 页/共 49 页 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第 48 页/共 49 页 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 二〇一九年十二月【 】日 第 49 页/共 49 页
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公告日期:2019-07-24
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迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 25 第一节 董事......................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 37 第一节 监事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 39 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 40 第三节 内部审计................................................................................................................. 43 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 43 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 44 第一节 通知......................................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................. 46 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 48 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 27,603 万元。 第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:从事医疗科技领域的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服务,生产 III 类 6840 临床检验分析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医 疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、 类 6840 临床检验分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;医疗器械的经营;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售,生产经营产品的售后服务 及租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(具 体以工商行政管理部门最终核准、登记为准。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 2 页/共 49 页 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 27,603 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 第 4 页/共 49 页 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 第 5 页/共 49 页 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第 6 页/共 49 页 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 第 7 页/共 49 页 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第 8 页/共 49 页 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; 第 9 页/共 49 页 (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)条规定的情形收购本 公司股份的事项; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第 10 页/共 49 页 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 第 11 页/共 49 页 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 12 页/共 49 页 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交 所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 第 13 页/共 49 页 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 第 14 页/共 49 页 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第 15 页/共 49 页 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 第 16 页/共 49 页 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 第 17 页/共 49 页 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第 18 页/共 49 页 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第 19 页/共 49 页 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 第 20 页/共 49 页 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: 第 21 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有 第 22 页/共 49 页 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 第 23 页/共 49 页 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 24 页/共 49 页 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; 第 25 页/共 49 页 (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 第 26 页/共 49 页 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董 事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 第 27 页/共 49 页 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百零八条 董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 28 页/共 49 页 (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的事项,但需经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 第 29 页/共 49 页 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 第 30 页/共 49 页 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第 31 页/共 49 页 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制;; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员 会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第 32 页/共 49 页 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数的董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 第 33 页/共 49 页 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 34 页/共 49 页 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 第 35 页/共 49 页 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书作为公司的高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅 有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知 情、参与决策和监督等权利,避免公司与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第 36 页/共 49 页 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。公司董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 37 页/共 49 页 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 38 页/共 49 页 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 第 39 页/共 49 页 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监 事会意见。 第 40 页/共 49 页 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者 变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意 见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关 心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 第 41 页/共 49 页 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 第 42 页/共 49 页 (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 第 43 页/共 49 页 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 44 页/共 49 页 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 第 45 页/共 49 页 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第 46 页/共 49 页 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 47 页/共 49 页 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第 48 页/共 49 页 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 二〇一九年【】月【】日 第 49 页/共 49 页
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迪瑞医疗:公司章程(2018年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-28
迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 39 第三节 内部审计................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 27,603 万元。 第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:从事医疗科技领域的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服务,生产 III 类 6840 临床检验分析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医 疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、 类 6840 临床检验分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;医疗器械的经营;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售,生产经营产品的售后服务 及租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(具 体以工商行政管理部门最终核准、登记为准。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 2 页/共 49 页 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 27,603 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 第 4 页/共 49 页 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第 5 页/共 49 页 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 第 6 页/共 49 页 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 第 7 页/共 49 页 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 第 8 页/共 49 页 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 9 页/共 49 页 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; 第 10 页/共 49 页 (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 第 11 页/共 49 页 (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 第 12 页/共 49 页 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 第 13 页/共 49 页 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 第 14 页/共 49 页 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 15 页/共 49 页 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 第 16 页/共 49 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 第 17 页/共 49 页 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 第 18 页/共 49 页 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 19 页/共 49 页 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 20 页/共 49 页 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 第 21 页/共 49 页 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 第 22 页/共 49 页 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 第 23 页/共 49 页 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 24 页/共 49 页 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第 25 页/共 49 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 26 页/共 49 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 27 页/共 49 页 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第 28 页/共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 29 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 第 30 页/共 49 页 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第 31 页/共 49 页 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数的董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 32 页/共 49 页 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 33 页/共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 34 页/共 49 页 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第 35 页/共 49 页 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 36 页/共 49 页 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 第 37 页/共 49 页 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第 38 页/共 49 页 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第 39 页/共 49 页 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监 事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者 变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意 见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关 第 40 页/共 49 页 心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 第 41 页/共 49 页 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 第 42 页/共 49 页 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 第 43 页/共 49 页 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 44 页/共 49 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 第 45 页/共 49 页 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 第 46 页/共 49 页 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 47 页/共 49 页 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第 48 页/共 49 页 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 二〇一八年【】月【】日 第 49 页/共 49 页
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公告日期:2018-08-22
迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 39 第三节 内部审计................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 27,603 万元。 第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:从事医疗科技领域的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服务,生产 III 类 6840 临床检验分析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医 疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、 类 6840 临床检验分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;医疗器械的经营;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售,生产经营产品的售后服务 及租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(具 体以工商行政管理部门最终核准、登记为准。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第 2 页/共 49 页 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 27,603 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 第 4 页/共 49 页 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第 5 页/共 49 页 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 第 6 页/共 49 页 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 第 7 页/共 49 页 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 第 8 页/共 49 页 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 第 9 页/共 49 页 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; 第 10 页/共 49 页 (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 第 11 页/共 49 页 (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 第 12 页/共 49 页 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 第 13 页/共 49 页 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 第 14 页/共 49 页 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 第 15 页/共 49 页 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 第 16 页/共 49 页 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 第 17 页/共 49 页 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 第 18 页/共 49 页 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 19 页/共 49 页 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 20 页/共 49 页 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 第 21 页/共 49 页 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 第 22 页/共 49 页 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 第 23 页/共 49 页 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 24 页/共 49 页 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第 25 页/共 49 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 26 页/共 49 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 27 页/共 49 页 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第 28 页/共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 29 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 第 30 页/共 49 页 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第 31 页/共 49 页 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数的董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 32 页/共 49 页 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 33 页/共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 34 页/共 49 页 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第 35 页/共 49 页 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 36 页/共 49 页 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 第 37 页/共 49 页 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第 38 页/共 49 页 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第 39 页/共 49 页 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监 事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者 变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意 见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关 第 40 页/共 49 页 心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 第 41 页/共 49 页 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 第 42 页/共 49 页 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 第 43 页/共 49 页 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 44 页/共 49 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 第 45 页/共 49 页 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 第 46 页/共 49 页 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 47 页/共 49 页 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第 48 页/共 49 页 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 二〇一八年八月二十一日 第 49 页/共 49 页
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迪瑞医疗:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-24
迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 39 第三节 内部审计................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 27,603 万元。 第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:从事医疗科技领域的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服务,生产 III 类 6840 临床检验分析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医 疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、 类 6840 临床检验分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;经销一类医疗器械、二类医疗器械:6822 医用光学器具、仪器 及内窥镜设备,6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备,6840 临床检验分析 仪器及诊断试剂(含诊断试剂),6841 医用化验和基础设备器具,6866 医用高分 子材料及制品、三类医疗器械:6823 医用超声仪器及有关设备,6825 医用高频 仪器设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6840 临床检验分析仪 器及诊断试剂(含诊断试剂);自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售,生产经营产品的售后服务及 租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 第 2 页/共 49 页 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 27,603 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 第 4 页/共 49 页 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 第 5 页/共 49 页 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 第 6 页/共 49 页 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 第 7 页/共 49 页 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 第 8 页/共 49 页 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 第 9 页/共 49 页 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第 10 页/共 49 页 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); 第 11 页/共 49 页 (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第 12 页/共 49 页 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 第 13 页/共 49 页 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 14 页/共 49 页 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 15 页/共 49 页 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页/共 49 页 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页/共 49 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 18 页/共 49 页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 19 页/共 49 页 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 20 页/共 49 页 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 第 21 页/共 49 页 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 第 22 页/共 49 页 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 第 23 页/共 49 页 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 24 页/共 49 页 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第 25 页/共 49 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 26 页/共 49 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 27 页/共 49 页 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第 28 页/共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 29 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 第 30 页/共 49 页 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第 31 页/共 49 页 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数的董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 32 页/共 49 页 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 33 页/共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 34 页/共 49 页 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第 35 页/共 49 页 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 36 页/共 49 页 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 第 37 页/共 49 页 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第 38 页/共 49 页 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第 39 页/共 49 页 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监 事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者 变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意 见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关 第 40 页/共 49 页 心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 第 41 页/共 49 页 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 第 42 页/共 49 页 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 第 43 页/共 49 页 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 44 页/共 49 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 第 45 页/共 49 页 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 第 46 页/共 49 页 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 47 页/共 49 页 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第 48 页/共 49 页 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 二〇一八年五月二十三日 第 49 页/共 49 页
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迪瑞医疗:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-09
迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 39 第三节 内部审计................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 91220101605902656F 的《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 15,335 万元。 第七条 公司营业期限为 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:从事医疗科技领域的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服务,生产 III 类 6840 临床检验分析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医 疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、 类 6840 临床检验分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;经销一类医疗器械、二类医疗器械:6822 医用光学器具、仪器 及内窥镜设备,6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备,6840 临床检验分析 仪器及诊断试剂(含诊断试剂),6841 医用化验和基础设备器具,6866 医用高分 子材料及制品、三类医疗器械:6823 医用超声仪器及有关设备,6825 医用高频 仪器设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6840 临床检验分析仪 器及诊断试剂(含诊断试剂);自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售,生产经营产品的售后服务及 租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 第 2 页/共 49 页 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 15,335 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 第 4 页/共 49 页 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 第 5 页/共 49 页 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 第 6 页/共 49 页 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 第 7 页/共 49 页 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 第 8 页/共 49 页 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 第 9 页/共 49 页 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第 10 页/共 49 页 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); 第 11 页/共 49 页 (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第 12 页/共 49 页 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 第 13 页/共 49 页 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 14 页/共 49 页 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 15 页/共 49 页 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页/共 49 页 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页/共 49 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 18 页/共 49 页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 19 页/共 49 页 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 20 页/共 49 页 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 第 21 页/共 49 页 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 第 22 页/共 49 页 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 第 23 页/共 49 页 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 24 页/共 49 页 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第 25 页/共 49 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 26 页/共 49 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 27 页/共 49 页 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第 28 页/共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 29 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 第 30 页/共 49 页 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第 31 页/共 49 页 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数的董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 32 页/共 49 页 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 33 页/共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 34 页/共 49 页 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第 35 页/共 49 页 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 36 页/共 49 页 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 第 37 页/共 49 页 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第 38 页/共 49 页 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第 39 页/共 49 页 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的 利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监 事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者 变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案 中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意 见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关 第 40 页/共 49 页 心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 第 41 页/共 49 页 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 第 42 页/共 49 页 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 第 43 页/共 49 页 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 44 页/共 49 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 第 45 页/共 49 页 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 第 46 页/共 49 页 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 47 页/共 49 页 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第 48 页/共 49 页 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 二〇一八年【】月【】日 第 49 页/共 49 页
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公告日期:2015-08-18
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 39 第三节 内部审计................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护长春迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 220107020005041《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:长春迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 15,335 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产 III 类 6840 临床检验分 析仪器、III 类 6840 体外诊断试剂、II 类 6840 临床检验分析仪器、II 类 6840 体外诊断试剂(医疗器械生产许可证到 2020 年 6 月 22 日)、I 类 6840 临床检验 分析仪器及 I 类 6840 体外诊断试剂;经销一类医疗器械、二类医疗器械:6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6830 医用 X 射线设备,6833 医用核素设备, 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂),6841 医用化验和基础设备器 具,6866 医用高分子材料及制品、三类医疗器械:6823 医用超声仪器及有关设 备,6825 医用高频仪器设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂);自产产品的原辅材料及半成品、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、软件开发销售,生产经营产品的售后 服务及租赁业务。(以工商登记为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 2 页/共 49 页 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 30 张喜民 2,500 0.0058% 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 15,335 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 第 4 页/共 49 页 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 5 页/共 49 页 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 6 页/共 49 页 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 第 7 页/共 49 页 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 第 8 页/共 49 页 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; 第 9 页/共 49 页 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: 第 10 页/共 49 页 (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; 第 11 页/共 49 页 (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第 12 页/共 49 页 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 第 13 页/共 49 页 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 14 页/共 49 页 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 15 页/共 49 页 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页/共 49 页 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页/共 49 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 18 页/共 49 页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 19 页/共 49 页 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 20 页/共 49 页 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 第 21 页/共 49 页 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连 续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 第 22 页/共 49 页 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 第 23 页/共 49 页 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 24 页/共 49 页 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第 25 页/共 49 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 26 页/共 49 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 27 页/共 49 页 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第 28 页/共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 29 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 第 30 页/共 49 页 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第 31 页/共 49 页 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经过半数以上董事同意的,可 以不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 32 页/共 49 页 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 33 页/共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 34 页/共 49 页 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第 35 页/共 49 页 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 36 页/共 49 页 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 第 37 页/共 49 页 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第 38 页/共 49 页 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第 39 页/共 49 页 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经过半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会 审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应 就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董 事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应当 分别经过半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调 整或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调 整方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独 立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股 第 40 页/共 49 页 东关心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 第 41 页/共 49 页 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 第 42 页/共 49 页 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 第 43 页/共 49 页 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 44 页/共 49 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 第 45 页/共 49 页 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 第 46 页/共 49 页 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 47 页/共 49 页 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过半数”、“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第 48 页/共 49 页 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 二○一五年【】月【】日 第 49 页/共 49 页
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公告日期:2015-03-21
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 38 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 39 第三节 内部审计................................................................................................................. 42 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护长春迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 220107020005041《营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:长春迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 15,335 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 49 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产Ⅲ类 6840 临床检验分析 仪器及Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器(医疗器械生产许可证到 2015 年 12 月 7 日 止),经销二类器械,321 医用电子仪器设备,322 医用光学器具、仪器及内窥镜 设备,323 医用超声仪器及有关设备,325 医用高频仪器设备,328 医用磁共振 设备,330 医用 X 射线设备,331 医用 X 射线附属设备及部件,354 手术室、急 救室、诊疗室设备及器具;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、软件开发销售,经营产品的售后服务(以上各项国家法律 法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。(以工商登 记为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 2 页/共 49 页 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 第 3 页/共 49 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 30 张喜民 2,500 0.0058% 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 15,335 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第 4 页/共 49 页 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 5 页/共 49 页 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 6 页/共 49 页 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 第 7 页/共 49 页 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 第 8 页/共 49 页 核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊 重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其下属的其 他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避 免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; 第 9 页/共 49 页 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: 第 10 页/共 49 页 (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; 第 11 页/共 49 页 (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第 12 页/共 49 页 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 第 13 页/共 49 页 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第 14 页/共 49 页 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 15 页/共 49 页 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 16 页/共 49 页 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第 17 页/共 49 页 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 18 页/共 49 页 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 19 页/共 49 页 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 20 页/共 49 页 (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司 章程规定的其他事项。 单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 第 21 页/共 49 页 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连 续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 第 22 页/共 49 页 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 第 23 页/共 49 页 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 24 页/共 49 页 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第 25 页/共 49 页 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 第 26 页/共 49 页 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 27 页/共 49 页 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不 设职工代表担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 第 28 页/共 49 页 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 第 29 页/共 49 页 (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大交易管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项, 第 30 页/共 49 页 履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第 31 页/共 49 页 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经半数以上董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第 32 页/共 49 页 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第 33 页/共 49 页 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3—5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 34 页/共 49 页 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得深交所认可的董事会秘书 资格证书,应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的职能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 第 35 页/共 49 页 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 36 页/共 49 页 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 第 37 页/共 49 页 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 第 38 页/共 49 页 第一百六十条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第 39 页/共 49 页 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审 议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就 利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事 和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经经公司董事会、监事会审议后提交公司股 东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调 整或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调 整方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独 立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股 第 40 页/共 49 页 东关心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 第 41 页/共 49 页 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 第 42 页/共 49 页 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 第 43 页/共 49 页 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第 44 页/共 49 页 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 第 45 页/共 49 页 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 第 46 页/共 49 页 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百零五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 47 页/共 49 页 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第 48 页/共 49 页 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 二○一五年【】月【】日 第 49 页/共 49 页
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公告日期:2014-09-12
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 32 第七章 监事会............................................................................................................................. 34 第一节 监事......................................................................................................................... 34 第二节 监事会..................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 37 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 37 第二节 利润分配政策......................................................................................................... 38 第三节 内部审计................................................................................................................. 40 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 41 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 41 第一节 通知......................................................................................................................... 41 第二节 公告......................................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................. 43 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 46 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 46 第一章 总则 第一条 为维护长春迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 220107020005041《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,534 万股,于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:长春迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币 6,134 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 47 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产Ⅲ类 6840 临床检验分析 仪器及Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器(医疗器械生产许可证到 2015 年 12 月 7 日 止),经销二类器械,321 医用电子仪器设备,322 医用光学器具、仪器及内窥镜 设备,323 医用超声仪器及有关设备,325 医用高频仪器设备,328 医用磁共振 设备,330 医用 X 射线设备,331 医用 X 射线附属设备及部件,354 手术室、急 救室、诊疗室设备及器具;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、软件开发销售,经营产品的售后服务(以上各项国家法律 法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。(以工商登 记为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 2 页/共 47 页 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 第 3 页/共 47 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 30 张喜民 2,500 0.0058% 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 6,134 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第 4 页/共 47 页 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 5 页/共 47 页 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 6 页/共 47 页 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 第 7 页/共 47 页 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 第 8 页/共 47 页 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 第 9 页/共 47 页 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; 第 10 页/共 47 页 (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 第 11 页/共 47 页 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 第 12 页/共 47 页 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 第 13 页/共 47 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 14 页/共 47 页 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 15 页/共 47 页 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第 16 页/共 47 页 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 17 页/共 47 页 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第 18 页/共 47 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 第 19 页/共 47 页 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。中 小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公 众股东规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管规则确定。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 第 20 页/共 47 页 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)公司调整、变更既定的利润分配政策或现金分红政策; (五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连 续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 第 21 页/共 47 页 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 第 22 页/共 47 页 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 23 页/共 47 页 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 第 24 页/共 47 页 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 第 25 页/共 47 页 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设职 工代表担任的董事。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 26 页/共 47 页 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 第 27 页/共 47 页 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 第 28 页/共 47 页 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大经营及投资决策管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审 查交易事项,履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第 29 页/共 47 页 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第 30 页/共 47 页 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经半数以上董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 第 31 页/共 47 页 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 第 32 页/共 47 页 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 33 页/共 47 页 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的智能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与 公司协商解决。股东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证 券事务部应当在收到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部 门、自律组织投诉的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工 作日内向股东作出答复。 第一百四十六条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长 应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或 投诉事项的解决方案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 34 页/共 47 页 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; 第 35 页/共 47 页 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 36 页/共 47 页 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 37 页/共 47 页 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审 议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就 利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事 和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 第 38 页/共 47 页 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经经公司董事会、监事会审议后提交公司股 东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调 整或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调 整方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独 立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股 东关心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 第 39 页/共 47 页 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第 40 页/共 47 页 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 第 41 页/共 47 页 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 第 42 页/共 47 页 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: 第 43 页/共 47 页 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第 44 页/共 47 页 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第三节 终止上市 第二百〇五条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易。 第 45 页/共 47 页 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 第 46 页/共 47 页 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 二○一四年九月十日 第 47 页/共 47 页
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公告日期:2014-08-20
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 (草案) 长春迪瑞医疗科技股份有限公司章程(草案) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第一节 股东 ......................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................................... 23 第一节 董事 ....................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................................... 34 第一节 监事 ....................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 37 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 37 第二节 利润分配政策 ....................................................................................................... 38 第三节 内部审计 ............................................................................................................... 40 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 41 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 41 第一节 通知 ....................................................................................................................... 41 第二节 公告 ....................................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 42 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 45 第十二章 附则 ........................................................................................................................... 46 第一章 总则 第一条 为维护长春迪瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由长春迪瑞实业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在长春市工商行政管理局高新技术产业开发 区分局注册登记,现持有注册号为 220107020005041《企业法人营业执照》。 第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上 市日期】在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称:长春迪瑞医疗科技股份有限公司 公司英文全称:DIRUI INDUSTRIAL CO., LTD 第五条 公司住所:高新开发区云河街 95 号,邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 第 1 页/共 47 页 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足医疗检验领域,自主创新,诚实守信,让 世界分享中国创造的魅力。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:生产Ⅲ类 6840 临床检验分析 仪器及Ⅱ类 6840 临床检验分析仪器(医疗器械生产许可证到 2015 年 12 月 7 日 止),经销二类器械,321 医用电子仪器设备,322 医用光学器具、仪器及内窥镜 设备,323 医用超声仪器及有关设备,325 医用高频仪器设备,328 医用磁共振 设备,330 医用 X 射线设备,331 医用 X 射线附属设备及部件,354 手术室、急 救室、诊疗室设备及器具;自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、软件开发销售,经营产品的售后服务(以上各项国家法律 法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。(以工商登 记为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 2 页/共 47 页 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司于 2010 年 7 月 29 日变更登记为股份有限公司,发起人及其 认购股份数、出资方式如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 1 长春瑞发投资有限公司 33,000,000 76.7441% 2 宋 勇 5,308,600 12.3456% 3 宋 洁 2,413,000 5.6116% 4 顾小丰 1,930,400 4.4893% 5 张力冲 50,000 0.1163% 6 于明新 50,000 0.1163% 7 仲维宇 50,000 0.1163% 8 王 鑫 20,000 0.0465% 9 张兴艳 10,000 0.0233% 10 刘艳荣 5,000 0.0116% 11 李 静 5,000 0.0116% 朱海波 12 25,000 0.0581% (身份证号:220181197701120037) 13 汪 博 25,000 0.0581% 14 范洪岩 25,000 0.0581% 15 刘寒冰 15,000 0.0349% 16 赵明宇 5,000 0.0116% 17 丁立明 5,000 0.0116% 18 赵 丽 5,000 0.0116% 19 田 艳 5,000 0.0116% 20 孙荣天 1,500 0.0035% 21 徐志刚 2,500 0.0058% 22 张世龙 2,500 0.0058% 23 闫海洋 2,500 0.0058% 24 孙亚力 2,500 0.0058% 25 陈 哲 2,500 0.0058% 26 沈继楠 2,500 0.0058% 朱海波 27 2,500 0.0058% (身份证号:220106198111091015) 28 仲维锋 2,500 0.0058% 29 李小峰 2,500 0.0058% 第 3 页/共 47 页 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 持股比例 30 张喜民 2,500 0.0058% 31 张冬冬 2,500 0.0058% 32 张平安 2,500 0.0058% 33 白晓亮 2,500 0.0058% 34 张立军 2,500 0.0058% 35 何浩会 5,000 0.0116% 36 孙成艳 5,000 0.0116% 37 徐 兵 1,500 0.0035% - 合 计 43,000,000 100.0000% 第十九条 公司股份总数为【股份数额】,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 第 4 页/共 47 页 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 5 页/共 47 页 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的,从其承诺。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 6 页/共 47 页 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 第 7 页/共 47 页 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 第 8 页/共 47 页 (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项; (十五)审议批准第四十三条规定的交易事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 第 9 页/共 47 页 对金额超过 3,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)对公司其他关联人提供的担保; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额,是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规 定。 第四十二条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; (二)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易; (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第四十三条 公司的重大交易行为(公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 50%以上; 第 10 页/共 47 页 (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 本章程规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适 用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四)提供担保(含对子公司担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产; (八)债权或者债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 第 11 页/共 47 页 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所 有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 第 12 页/共 47 页 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 第 13 页/共 47 页 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 第 14 页/共 47 页 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 15 页/共 47 页 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第 16 页/共 47 页 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第 17 页/共 47 页 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第 18 页/共 47 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 第 19 页/共 47 页 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并依相关规定报送证券监管部门。中 小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条关于社会公 众股东规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管规则确定。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,下列关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的; (三)被交易对方直接或者间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《上市规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范 性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交 易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说 第 20 页/共 47 页 明关联关系并申请回避表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额 30%的; (四)公司调整、变更既定的利润分配政策或现金分红政策; (五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人;公司董事会、监事会、连 续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 第 21 页/共 47 页 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出, 监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董 事会提交候选人的名单,提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监 事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股 东公告。 股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表决时,实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 第 22 页/共 47 页 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 23 页/共 47 页 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 第 24 页/共 47 页 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 第 25 页/共 47 页 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设职 工代表担任的董事。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 26 页/共 47 页 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司对外提供担保,应当经董事会审议通过;属于本章程 第四十一条规定的对外担保行为的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。未经董事会及/或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,以 公司财产为他人提供担保的,所得的收入应当归公司所有,给公司或股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。 第 27 页/共 47 页 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,监事或股东可以依法向人民法院 提起诉讼;公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务,涉嫌犯罪的,依法移送 司法机关,追究刑事责任。 第一百一十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上,以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为,应当经董事会审议通过。达到本 章程第四十二条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 第一百一十二条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的,应当经董事会 审议通过;达到本章程第四十三条规定的标准之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 第 28 页/共 47 页 算依据)占公司最近 1 期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 1 期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十三条第三、第四款的规定。 第一百一十三条 交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》及本章程规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项,由董事会在相应范围内 决定对公司管理层的相关授权,具体授权范围在公司《关联交易管理制度》、《重 大经营及投资决策管理制度》等管理制度中确定。董事会和公司管理层应严格审 查交易事项,履行相应的决策程序和信息披露义务,重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)依法行使法定代表人的职权。 第 29 页/共 47 页 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百二十一条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第 30 页/共 47 页 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电 话通知,通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。经半数以上董事同意的,可以 不受通知时限限制。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 第 31 页/共 47 页 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 第 32 页/共 47 页 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百四十二条 公司副总经理、财务总监任免由总经理提名,经董事会审 议通过生效;副总经理对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。 第一百四十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,处理投资 者关系等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 33 页/共 47 页 第一百四十四条 公司设证券事务部,由董事会秘书领导,为投资者关系管 理工作的智能部门。证券事务部应在遵守上市公司信息披露相关规则的前提下加 强与股东的沟通,同时设立专门的咨询电话,方便中小股东利用咨询电话向公司 询问、了解其关心的问题,建立有效的沟通渠道,切实维护股东权利,避免公司 与股东之间发生争议或纠纷。 第一百四十五条 股东与公司之间发生争议的,由股东与公司协商解决。股 东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司证券事务部,证券事务部应当在收 到书面通知后 10 个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉 的,公司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出 答复。 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的,董事长应当在证券事务部 收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议,审议争议或投诉事项的解决方 案。 公司与股东双方应当积极沟通,寻求有效的解决方案;公司与股东也可共同 申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的,公司与 股东可签订仲裁协议,将争议事项提交仲裁;若公司与股东未能就争议事项达成 仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法 规等规范性文件另有规定的,适用该等规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 34 页/共 47 页 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 1 名职工代表,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事会编制的利润分配方案、公司利润分配政策及或现金分红政策 的调整方案进行审核并提出书面审核意见; 第 35 页/共 47 页 (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 36 页/共 47 页 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 37 页/共 47 页 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策 第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十五条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案,应当 分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东大会审 议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就 利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事 和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶 段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发 生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会根据变化情况制订利润分配政策 第 38 页/共 47 页 调整的议案,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经经公司董事会、监事会审议后提交公司股 东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案,应 当分别经半数以上董事及 2/3 以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调 整或者变更的,股东大会审议时应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调 整方案中进行详细论证并说明原因,独立董事应对利润分配政策调整方案发表独 立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股 东关心的问题,并在召开股东大会时,根据深交所的有关规定提供网络或其他方 式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十七条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定,可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的,应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百六十八条 公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时,可以派发红股。 公司出现下列情形之一的,不进行现金分红: (一) 公司未分配利润为负; (二) 公司年末资产负债率超过 75%。 第一百六十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独 第 39 页/共 47 页 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 特殊情况是指: (一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (二)公司未来十二个月内有重大资金支出(募集资金投资项目除外),即对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 30%。 第一百七十条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十一条 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百七十二条 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配 时,应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第 40 页/共 47 页 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 第 41 页/共 47 页 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,在相关文件的 传送确认单上所显示的接受日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,该电 子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公 司 指 定 【《 媒 体 名 称 》】 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 第 42 页/共 47 页 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: 第 43 页/共 47 页 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第 44 页/共 47 页 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 第 45 页/共 47 页 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百〇九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第 46 页/共 47 页 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、 “少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由股东大会决议通过,于公司首次公开发行股票完 成后施行。 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 二○一四年六月二十三日
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