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泰格医药(300347.SZ)

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公司章程—泰格医药(300347)
泰格医药:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-22
杭州泰格医药科技股份有限公司 章 程 二〇二一年【】月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理、联席总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事,监事及高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 争议解决 2 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)(以下简称证 监海函)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国 函〔2019〕97 号,以下简称《调整通知期限的批复》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下简称《香港上市规则》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规,由杭州泰格医药科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局以《准予变更杭州泰 格医药科技有限公司行政许可决定书》(杭外经贸外服许[2010]276 号)批准,以发起方式设立, 于 2010 年 11 月 4 日在杭州市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会 信用代码为:9133000076823762XE。 第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证 监许可[2012]896 号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股,公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市,证券简称“泰格医药”,股票代码“300347”。 公司于 2020 年 6 月 22 日经中国证监会批准,在香港发行不超过 152,097,848 股境外上市外资股 ( 以下简称“H 股”),H 股于 2020 年 8 月 7 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港 联交所”)上市。 第四条 公司注册的中文名称:杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称:Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路 19 号 8 幢 20 层 2001-2010 室 邮政编码:310051 电话号码:+86-571-28887227 传真号码:+86-571-88211196 第六条 公司注册资本为人民币 87,246.6954 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资产分为等 4 额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起生效。 自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司,公司可以依据本章程起诉股东,股东可以依据本章程起诉股东, 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资 公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势,在公司经批 准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 经依法登记,公司的经营范围:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技 术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译,以承接服务外包方式从事数据处 理等信息技术和业务流程外包服务,成年人的非证书劳动职业技能培训,成年人的非文化教育 培训,收集、整理、储存和发布人才供求信息,开展职业介绍,开展人才信息咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十四条 公司可以按照国内和国际市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,可以 设置其他种类的股份。 5 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,每股面值一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册,公司可以向境内 投资人或境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交易所上市交 易的股份,统称为境外上市股份。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或地区的法定货币。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,在以股息或其他形式所做的任何分派中,享有相同 的权利并承担相同的义务。 第二十条 公司发行的境内上市内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。公司发行的 H 股主要在香港香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十一条 公司成立时的发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 (万股) (%) A 叶小平 净资产折股 1488.8960 37.2224 2010.09.15 B 曹晓春 净资产折股 517.0080 12.9252 2010.09.15 C 施笑利 净资产折股 206.6680 5.1667 2010.09.15 D 徐家廉 净资产折股 204.9800 5.1245 2010.09.15 E 宫芸洁 净资产折股 103.3360 2.5834 2010.09.15 F QM8 Limited 净资产折股 695.6480 17.3912 2010.09.15 6 石河子 泰默投资 管理有 限公司 G (原名 为杭州泰 净资产折股 192.4840 4.8121 2010.09.15 默投资 管理有限 公司) 石河子 泰迪投资 管理有 限公司 H (原名 为杭州泰 净资产折股 94.5560 2.3639 2010.09.15 迪投资 管理有限 公司) I Wen Chen 净资产折股 50.6560 1.2664 2010.09.15 J Hongqiao Zhang 净资产折股 33.7680 0.8442 2010.09.15 K Zhuan Yin 净资产折股 225.6000 5.6400 2010.09.15 L Bing Zhang 净资产折股 106.8000 2.6700 2010.09.15 M Minzhi Liu 净资产折股 27.6000 0.6900 2010.09.15 上海睿勤投资咨询 N 净资产折股 52.0000 1.3000 2010.09.15 有限公司 合计 4000.0000 100.0000 —— 第二十二条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发 行人民币普通股 1,340 万股(以下简称“A 股”)。 公司的股份总数为 87,246.6954 万股,均为普通股,其中境内上市内资股(A 股)股东持有 749,342,154 股,占公司股本总额约 85.89%;境外上市外资股(H 股)股东持有 123,124,800 股, 占公司股本总额约 14.11%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册的公司发行境外上 市外资股(H 股)和境内上市内资股(A 股)的计划,公司董事会可以根据股东大会授权作出分别发 行的实施安排。 第二十四条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股(H 股)和境内上市内资股(A 股)的计 划,可以自国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册之日起 15 个月内或其批 准文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股(H 股)和境内上市内 资股(A 股)的应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门批准或注册,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 7 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股,按照本章程的 规定批准后,根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易 所的上市规则规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 (四) 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他方式。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,并在遵守法律法规、中国 证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式,并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机 构的相关规定的情况下进行。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股 东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 8 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项、(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面 总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,其价格不得超 过某一最高价格限定; 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户[或资本公积金账户]上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处 理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上 9 市规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。H 股的转让,需到公司委 托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下述条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文件均须登记,并须就登 记按《 香港上市规则》 规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》 中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人 一份拒绝登记该股份转让的证明。 第三十五条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格); 而该转让文据仅可以采用 手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据 可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 10 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不 包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本节第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 11 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》 、《特别规定》 等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明 的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中 包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须 加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例,采取境外存 股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十三条 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券 的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关 该等股份的签署表格,而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》 、 《特别规定》 等有关法律、法规及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、 监事、总经理、联席总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理、联席总裁及其他高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意,就本章程或就《公司法》 或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义 务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级管理人员 承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所 的另行规定。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; 12 (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名称) 将作 为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股 东的死亡或注销证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的 股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东 多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代 表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定; 及 (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收 据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外 资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保 证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该 13 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的 上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股东名册的变更登记有 规定的,从其规定。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法 定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的 公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票 的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者) ,其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 14 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 如公司发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已 被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日距股东大会召开日期不得多于七个工作 日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到的本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及 以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的数目、面值、最高价和最低价,以及公 司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细分); (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录( 仅供股东查阅) 及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议 决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; 15 (8)财务会计报告; (9)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(9)项的文件及任何其他适用文件按《 香 港上市规则》 的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 个工作日前提出临时 议案并书面提交召集人; (九)公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章 程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利,以冻结 或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和 本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 16 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本 章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限 于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得利用其 控股地位侵占公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不 公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能 力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股 东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联 交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵 占公司资产。 公司发现股东占用公司资产的,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况,并向占 用公司资产的股东发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决,公 司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、 17 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的,应立即组织调查,在确认董 事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的事实后,视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份的 3%以上的股东的提案; (十三)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易或关连交易,但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任 何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; 18 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的 其他担保情形。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%或以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程 规定的其他情形。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地 方。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 19 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第七十三条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份 10%以上的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议的议 题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份 10%或以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会 议,连续 90 日以上单独或者合计持有该拟举行的会议上有表决权股份 10%或以上的股东可以自 行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股 票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 20 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工作日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日,但包括通知发出当日。 第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间 (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、联席总 裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;; (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会不得决议通知未载明 的事项。 21 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》 规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外, 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关 程序的前提下,对 H 股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方 式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向 H 股股东 以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; 22 (三)以举手方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方 式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所( 或其代理人) 出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权 利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额 (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或 者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代 理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 23 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、 联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法推举代表 主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人(香港结算代理人除外)) 主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 24 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载内资股股东 和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百零一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)本章程第六十六条规定的对外担保; (七)审议批准变更募集资金用途事项; 25 (八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时 公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表 示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避 表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入 有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权就相关决 议根据《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理、联席总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 26 予该人负责的合同。 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人,由 本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人,由本届董事会 进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4.监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大 会选举。 (二)关于监事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人,由 本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选 举。 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1.董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、 监事的意见。 2.董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺,表 明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性, 保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3.董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况,并向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提 交股东大会选举决定。 第一百一十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票 数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。依照得票多少确定董事人选,当选董事 所获得的票数应超过出席股东大会所代表的表决权的 1/2。对于获得超过出席股东大会股东所持 27 有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选举的董事或监事名额,按 照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 第一百一十二条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的投票表决权等于 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投票表决权时,有 权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分 别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权 数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效,股东投票应 列入有效表决结果。 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无效,股东投票 不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布每位董事和监 事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同 意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事 或监事候选人,依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数,按 照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董事或监事的人 数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人,即 为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一 以上同意票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数,可对未获得出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举;如果 在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监 事候选人,根据尚需选定的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选 董事或监事;如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董 事或监事候选人,或产生的候选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大会不再选举,由 下次股东大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候 选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况,则需按照本条有关规则进行第二 次投票选举;如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事,则本次股东大会 不再选举,由下次股东大会补选。 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的 董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东大会进行选举。 28 第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 除本章程另有规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后, 要求以投票方 式表决或依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决, 股东大会以举 手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个 或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或 者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时,会议主持人以诚 实信用的原则做出决定,可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其 他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司须委任其会计师事务所、股份过户处 又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师,作为计票的监察员。 29 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当负责根据 每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 如《香港上市规则》 规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理 出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有规定外,新任董 事、监事就任时间为获得股东大会通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 30 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定,享有权利和承担义务。除其他类别股份 股东外,内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下,公司应确保优先股股东 获足够的投票权利。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按本章程本节的相关规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该 类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权 利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第 一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百七十二条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 31 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十三条由出席类别股东会议的有表 决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于参考本章程第七十九条关于年度股东大会和 临时股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序 的条款适用于类别股东会议。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,在国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的。 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人,并在 境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年。董事任期届满,可连选连任。 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券交 易所的上市规则和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理、联席总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理、联席总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 32 章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百三十九条 董事的提名方式和程序为: (一)董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 的上市规则或本章程的有关规定执行; (二)有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开前 7 日发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于股东大会会议通知发出之日的次日及其结束 日不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及 文件的期间(该期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算) 应不少于 7 日。接受提名的 董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 33 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将尽快并不晚于 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补 董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止,并 于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大 会上接受股东选举。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的 上市规则的有关规定执行。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》 所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详 情及原因,并尽快且在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市 规则》 的要求。 第二节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。其中至少一名独立 董事必须具备适当的会计或相关的财务管理专长。 34 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书;根据总经理、联席总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报并检查总经理、联席总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他 职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人(主席),审计委员会至少有三名成员,其召集人(主席)为具备适当的会计或相 关的财务管理专长的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建 议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 35 大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章程的附件,与本章 程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议,并须经出席董事会的 2/3 以 上董事审议同意。公司发生对外担保时, 应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外 担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司 董事会决定对外提供担保之前(或提请股东大会表决前),应当掌握被担保方的资信状况,对该 担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订 对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,公司董事、 高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的,致使公司受到损失时,负有责任的董事、 高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任,公司监事会或 符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股 子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十三条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)提名公司总经理、联席总裁人选和董事会秘书人选,提交董事会审议; (五)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (六)签署应由公司董事长签署的法律文件; 36 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百五十六条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董 事会会议。 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和 监事。 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事 会或其辖下委员会会议日期的三天前(或协议的其他时间内)送出。 第一百五十七条 下列成员可以提议召开董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理、联席总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮寄、传真或电子邮 件,通知时限为:会议召开 3 日以前。经全体董事一致同意,可不受此条款限制。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。除本 章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行 一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 37 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会 三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另 有规定外以及董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄、通讯、 会签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。以传真、通讯方式进行表决的董事应于事后 在书面决议上补充签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委 托董事独立承担法律责任。 第一百六十四条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议审议的事项或议 题充分发表意见或建议。 第一百六十五条 董事会会议,董事未经会议主持人同意中途不得退出,否则视为放弃本次董 事权利。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员 应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 38 第六章 总经理、联席总裁及其他高级管理人员 第一百六十九条 公司设总经理一名,联席总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实义务和第一百三十八条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十二条 总经理、联席总裁每届任期三年,总经理、联席总裁连聘可以连任。 第一百七十三条 总经理、联席总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、联席总裁列席董事会会议。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理、联席总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总裁辞 职的具体程序和办法由总经理、联席总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司副总经理候选人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总 39 经理、联席总裁开展公司的经营管理工作,其职权由公司相关制度确定。 第一百七十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应 当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委托。 第一百七十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜,确保: (一)公司有完整的组织文件和记录; (二)公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和 文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章 程的有关规定。 第一百八十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 董事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,履行监事职务。 40 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记 录的,该监事可以免除责任 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席的 任免,应当经 2/3 以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括适当比例的股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费用由公司承担; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对公司利润分配政策的制订和修改提出建议; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他 职权。 41 监事列席董事会会议。 第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经 2/3 以上监事会成员通过。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会会议采取记名方式投票表决,每位监事有 1 票表决权,具体表决程序 由监事会议事规则规定。 第八章 公司董事,监事及高级管理人员的资格和义务 第一百九十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、联席总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; 42 (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该 裁定之日起未逾五年; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所的上市规则规 定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第一百九十八条 公司董事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提 交股东大会通过的公司改组。 第二百条 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第二百零一条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到 股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、 交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 43 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以 其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百零二条公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员不能做的 事: (一)公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、联席总裁 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。 第二百零三条 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的 持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。 第二百零四条 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十三条所规定的情形除 外。 第二百零五条 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、 联席总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》 附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何 44 通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何 其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、联席总裁 和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零六条 如果公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、 联席总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百零八条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、联席总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、 联席总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百零九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立 即偿还。 第二百一十条公司违反第二百〇八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但 下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务的行为。 45 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、 联席总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百一十三条 公司应当与每名董事、监事、总经理、联席总裁及其他高级管理人员订立书 面合同,其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总经理、联席总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、本章程、香港《公司收购、合并及股份回购守则》 及香港联交所订立的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理、联席总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章 程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百七十一条规定的仲裁条款; 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项 包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八 条中的定义相同。 46 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起两个月内向国务 院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则 编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连 同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财 务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东,收 件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 47 名义开立账户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十一条 公司利润分配具体政策: 1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事的意见,同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主 动参与上市公司利润分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用; 2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件 的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 20%;或 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序,报经公司董事会或股东大会审 议批准后方可实施; 48 4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理; 5、公司发放股票股利的具体条件为: (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等 真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 6、公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时, 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会需就采用股票股 利进行利润分配的合理因素进行说明; 7、如存在股东违规占用公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其所占用公司的资金; 8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,以及参考中介机构的专业指导 意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东 大会审议,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 9、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上 表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审 议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、 电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题; 10、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过,在 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 11、公司当年盈利且满足现金分红条件,但未做出现金分红预案或现金分红比例不足 30% 的,公司应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时,董事会应当进行 审议,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发 展需要及股东投资回报的基础上,制定各年度股利分配计划。 49 第二百二十二条 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规 划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审 核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,该 等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百二十三条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股份持有人无权就 预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提 下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可 行使。 第二百二十四条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可 行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则的前提下,公司 有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟将股份出售 的意向,并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百二十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理 人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委托的 H 股股东的收款代理人应 当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 50 第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止,可以续聘。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理、联席总裁或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何 股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计 师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会 计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 51 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。公司聘用、解聘 或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百三十六条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有第二百三十一条第(二)款所载的陈述,公司还应当以邮资已付的邮件或公司股票上市地证 券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东的名 册登记的地址为准。如果通知载有本条前款 2 项提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市 规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (七)本章程规定的其他形式; (八)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (九)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 52 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符合上市地 法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子 方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求 的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告( 含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告( 如适用) ; 2、公司中期报告及中期摘要报告( 如适用) ; 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格( 委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的 方法刊登。 第二百三十八条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交 易所的上市规则及本章程的前提下,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在国务院证券监督管 理机构以及公司股票上市地的证券交易所的上市规则指定披露上市公司信息的媒体上。 第二百四十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百四十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真时间为送达日期;公司通知电子邮件方式送 出的,以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十四条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望 只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法 规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 53 第二节 公告 第二百四十五条 公司以国务院证券监督管理机构指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登 公司向内资股股东发布的公告和和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出 的公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻发布或答记者问等 其它形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香 港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所 规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百四十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对于香港上市公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。 第二百四十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百四十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百五十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百五十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 54 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十六条 公司因本章程第二百五十四条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第(五)项规定而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召 集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公 55 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期内收支报表和财务 账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 56 第十二章 修改章程 第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百七十条本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事监事、总经理、联席总 裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《 公司 法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有 诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总经理、联席总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲 裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 57 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百七十二条 释义 (一)控股股东,是指单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事的股东; 其单独或 者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份的股东; 其单独或者与他人一致行 动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东; 其 单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。 第二百七十六条 本章程经公司股东大会审议批准之日起施行。自本章程生效之日起,公司原 章程自动失效。本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 58
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泰格医药:公司章程(2020年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-17
杭州泰格医药科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年【】月 (草案,H 股发行后适用;经 2020 年 3 月 16 日公司第三届董事会第三十二次会议审议同意 并经 2020 年 4 月 2 日 2020 年第三次临时股东大会审议批准) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 公司董事,监事及高级管理人员的资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 争议解决 2 第十四章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)(以下简称证 监海函)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国 函〔2019〕97 号,以下简称《调整通知期限的批复》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下简称《香港上市规则》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规,由杭州泰格医药科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局以《准予变更杭州泰 格医药科技有限公司行政许可决定书》(杭外经贸外服许[2010]276 号)批准,以发起方式设立, 于 2010 年 11 月 4 日在杭州市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会 信用代码为:9133000076823762XE。 第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证 监许可[2012]896 号文核准,首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股,公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市,证券简称“泰格医药”,股票代码“300347”。 公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会批准,在香港发行[●]股境外上市外资股( 以下简称“H 股”),H 股于[●]年[●]月[●]日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注册的中文名称:杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称:Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市滨江区江南大道 618 号东冠大厦 1502-1 邮政编码:310053 电话号码:【】 传真号码:【】 第六条 公司注册资本为人民币[●]万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资产分为等 额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十条 本章程自公司股东大会审议通过,自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起生效。 自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力,前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司,公司可以依据本章程起诉股东,股东可以依据本章程起诉股东, 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资 公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势,在公司经批 准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 经依法登记,公司的经营范围:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技 术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译,以承接服务外包方式从事数据处 理等信息技术和业务流程外包服务,成年人的非证书劳动职业技能培训,成年人的非文化教育 培训,收集、整理、储存和发布人才供求信息,开展职业介绍,开展人才信息咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十四条 公司可以按照国内和国际市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营 范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,可以 设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 5 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票;以人民币标明面值,每股面值一元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册,公司可以向境内 投资人或境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院证券监督管理机构批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交易所上市交 易的股份,统称为境外上市股份。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或地区的法定货币。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,在以股息或其他形式所做的任何分派中,享有相同 的权利并承担相同的义务。 第二十条 公司发行的境内上市内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。公司发行的 H 股主要在香港香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十一条 公司成立时的发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式如下: 认购股份数 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) A 叶小平 净资产折股 1488.8960 37.2224 B 曹晓春 净资产折股 517.0080 12.9252 C 施笑利 净资产折股 206.6680 5.1667 D 徐家廉 净资产折股 204.9800 5.1245 E 宫芸洁 净资产折股 103.3360 2.5834 F QM8 Limited 净资产折股 695.6480 17.3912 石河子泰默投资管理有限公司 G (原名为杭州泰默投资管理有 净资产折股 192.4840 4.8121 限公司) 6 石河子泰迪投资管理有限公司 H (原名为杭州泰迪投资管理有 净资产折股 94.5560 2.3639 限公司) I Wen Chen 净资产折股 50.6560 1.2664 J Hongqiao Zhang 净资产折股 33.7680 0.8442 K Zhuan Yin 净资产折股 225.6000 5.6400 L Bing Zhang 净资产折股 106.8000 2.6700 M Minzhi Liu 净资产折股 27.6000 0.6900 N 上海睿勤投资咨询有限公司 净资产折股 52.0000 1.3000 合计 4000.0000 100.0000 第二十二条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发 行人民币普通股 1,340 万股(以下简称“A 股”)。 公司于[●]经中国证监会批准向境外投资人发行了[●]股 H 股,前述发行后,公司的股份总数为[●] 万股,均为普通股,其中境内上市内资股(A 股)股东持有[●]股,占公司股本总额约[●]%;境外 上市外资股(H 股)股东持有[●]股,占公司股本总额约[●]%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册的公司发行境外上 市外资股(H 股)和境内上市内资股(A 股)的计划,公司董事会可以根据股东大会授权作出分别发 行的实施安排。 第二十四条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股(H 股)和境内上市内资股(A 股)的计 划,可以自国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册之日起 15 个月内或其批 准文件的有效期内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股(H 股)和境内上市内 资股(A 股)的应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门批准或注册,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; 7 (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股,按照本章程的 规定批准后,根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易 所的上市规则规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (三) 在证券交易所外以协议方式购回;或 (四) 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他方式。 第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,并在遵守法律法规、中国 证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式,并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机 构的相关规定的情况下进行。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股 东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 公司因本章程第二十七条第(一)项、(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 8 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面 总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式赎回,其价格不得超 过某一最高价格限定; 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户[或资本公积金账户]上的金额(包括发行新股 的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回其股份的购回权; 2、变更购回其股份的合同; 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处 理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上 市规则另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。H 股的转让,需到公司委 托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下述条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文件均须登记,并须就登 9 记按《 香港上市规则》 规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》 中不时规定的最高费用; (二)转让文据只涉及 H 股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人 一份拒绝登记该股份转让的证明。 第三十五条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格); 而该转让文据仅可以采用 手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据 可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 10 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不 包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本节第三十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》 、《特别规定》 等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明 11 的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本中 包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须 加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H 股,可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例,采取境外存 股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十三条 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券 的一切上市文件包含以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关 该等股份的签署表格,而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》 、 《特别规定》 等有关法律、法规及本章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员同意,而 代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就本章程或就《公司法》 或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,任何提交的仲裁均须视为授权仲 裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级管理人员 承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在 股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所 的另行规定。 第四十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份受让方的姓名(名称) 将作 12 为该等股份的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记,并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世或被注销,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股 东的死亡或注销证明文件; (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的 股票,收取公司的通知或其他文件,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东 多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代 表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相 关的联名股东排名先后而定; 及 (五)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收 据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十六条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外 资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保 证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。相关法律法规以及证券交易所上市规则对股东大会召开 或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 13 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法 定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的 公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告 在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票 的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者) ,其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 如公司发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已 被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 14 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日距股东大会召开日期不得多于七个工作 日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到的本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、 别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证 明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的数目、面值、最高价和最低价,以及公 司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股进行细分); (5)公司债券存根; (6)股东大会会议记录( 仅供股东查阅) 及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议 决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (8)财务会计报告; (9)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第(1)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(9)项的文件及任何其他适用文件按《 香 港上市规则》 的要求备置于公司的香港地址,以供公众人士及股东免费查阅; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 15 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 个工作日前提出临时 议案并书面提交召集人; (九)公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章 程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利,以冻结 或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和 本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本 16 章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十三条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题 上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限 于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得利用其 控股地位侵占公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不 公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能 力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股 东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联 交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵 占公司资产。 公司发现股东占用公司资产的,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况,并向占 用公司资产的股东发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决,公 司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的,应立即组织调查,在确认董 事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的事实后,视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,应提请股东大会予以罢免。 17 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份的 3%以上的股东的提案; (十三)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在人民币 1,000 万元以上(含 1,000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易或关连交易,但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任 何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的 其他担保情形。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 18 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%或以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程 规定的其他情形。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地 方。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 19 第七十三条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份 10%以上的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议的议 题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权股份 10%或以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 或类别股东会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出股东大会或类别股东会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会 议,连续 90 日以上单独或者合计持有该拟举行的会议上有表决权股份 10%或以上的股东可以自 行召集和主持。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股 票上市地证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司 欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工作日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 20 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 个营业日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日(且不少于 10 个营业日)前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买 卖的日子。 第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间 (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;; (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会不得决议通知未载明 的事项。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 21 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》 规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外, 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关 程序的前提下,对 H 股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方 式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替向 H 股股东 以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方 式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以 授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 但是, 22 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所( 或其代理人) 出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权 利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二) 代理人所代表的委托人的股份数额 (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或 者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代 理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 23 单位名称)等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法推举代表 主持,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;在记载表决结果时,还应当记载内资股股东 和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; 24 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百零一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构 及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)本章程第六十六条规定的对外担保; (七)审议批准变更募集资金用途事项; (八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 25 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时 公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表 示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避 表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入 有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权就相关决 议根据《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。 第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人,由 本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 26 2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人,由本届董事会 进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4.监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大 会选举。 (二)关于监事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人,由 本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选 举。 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1.董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、 监事的意见。 2.董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺,表 明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性, 保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3.董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况,并向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提 交股东大会选举决定。 第一百一十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票 数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。依照得票多少确定董事人选,当选董事 所获得的票数应超过出席股东大会所代表的表决权的 1/2。对于获得超过出席股东大会股东所持 有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选举的董事或监事名额,按 照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 第一百一十二条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的投票表决权等于 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投票表决权时,有 权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 27 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分 别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权 数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效,股东投票应 列入有效表决结果。 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无效,股东投票 不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布每位董事和监 事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同 意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事 或监事候选人,依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数,按 照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董事或监事的人 数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人,即 为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一 以上同意票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数,可对未获得出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举;如果 在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监 事候选人,根据尚需选定的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选 董事或监事;如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董 事或监事候选人,或产生的候选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大会不再选举,由 下次股东大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候 选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况,则需按照本条有关规则进行第二 次投票选举;如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事,则本次股东大会 不再选举,由下次股东大会补选。 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的 董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东大会进行选举。 第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 28 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 除本章程另有规定,除非下列人员在举手表决以前或者以后, 要求以投票方 式表决或依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决, 股东大会以举 手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个 或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将 此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或 者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时,会议主持人以诚 实信用的原则做出决定,可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其 他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不 必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司须委任其会计师事务所、股份过户处 又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师,作为计票的监察员。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当负责根据 每一提案的表决情况和结果,决定股东大会的议案是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 29 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 如《香港上市规则》 规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。 第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理 出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。 第一百二十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会另有规定外,新任董 事、监事就任时间为获得股东大会通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定,享有权利和承担义务。除其他类别股份 股东外,内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下,公司应确保优先股股东 获足够的投票权利。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经 30 受影响的类别股东在按本章程本节的相关规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该 类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权 利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第 一百三十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第二百七十二条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十三条由出席类别股东会议的有表 决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 31 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的,从其规定。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序 的条款适用于类别股东会议。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,在国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的。 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人,并在 境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年。董事任期届满,可连选连任。 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券交 易所的上市规则和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; 32 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百三十九条 董事的提名方式和程序为: (一)董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 的上市规则或本章程的有关规定执行; (二)有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开前 7 日发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于股东大会会议通知发出之日的次日及其结束 日不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及 文件的期间(该期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算) 应不少于 7 日。接受提名的 董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将尽快并不晚于 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 33 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补 董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止,并 于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大 会上接受股东选举。 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的 上市规则的有关规定执行。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》 所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联交所,并以公告方式说明有关详 情及原因,并尽快且在不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市 规则》 的要求。 第二节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十七条 董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 人。董事会成员中包括至少 3 名独立董 事,且不得少于全体董事成员的 3 分之 1。其中至少一名独立董事必须具备适当的会计或相关 的财务管理专长。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 34 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他 职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决 同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人(主席),审计委员会至少有三名成员,其召集人(主席)为具备适当的会计或相 关的财务管理专长的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建 议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章程的附件,与本章 35 程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议,并须经出席董事会的 2/3 以 上董事审议同意。公司发生对外担保时, 应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外 担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司 董事会决定对外提供担保之前(或提请股东大会表决前),应当掌握被担保方的资信状况,对该 担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订 对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,公司董事、 高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的,致使公司受到损失时,负有责任的董事、 高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任,公司监事会或 符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股 子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百五十三条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)提名公司总经理人选和董事会秘书人选,提交董事会审议; (五)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (六)签署应由公司董事长签署的法律文件; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 36 履行职务。 第一百五十六条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董 事会会议。 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和 监事。 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事 会或其辖下委员会会议日期的三天前(或协议的其他时间内)送出。 第一百五十七条 下列成员可以提议召开董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮寄、传真或电子邮 件,通知时限为:会议召开 3 日以前。经全体董事一致同意,可不受此条款限制。 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。除本 章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行 一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;但所审议事项属于须经董事会 三分之二以上通过的事项,须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 37 第一百六十二条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另 有规定外以及董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄、通讯、 会签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。以传真、通讯方式进行表决的董事应于事后 在书面决议上补充签字。 第一百六十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委 托董事独立承担法律责任。 第一百六十四条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议审议的事项或议 题充分发表意见或建议。 第一百六十五条 董事会会议,董事未经会议主持人同意中途不得退出,否则视为放弃本次董 事权利。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员 应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 38 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实义务和第一百三十八条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 公司副总经理候选人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理开展公司的经营管理工作,其职权由公司相关制度确定。 第一百七十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应 当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委托。 39 第一百七十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜,确保: (一)公司有完整的组织文件和记录; (二)公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和 文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章 程的有关规定。 第一百八十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十一条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券交易所的上市规则和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 40 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记 录的,该监事可以免除责任 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券 交易所的上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席的 任免,应当经 2/3 以上的监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括适当比例的股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (八) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审,费用由公司承担; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)对公司利润分配政策的制订和修改提出建议; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他 职权。 监事列席董事会会议。 第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经 2/3 以上监事会成员通过。 41 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百九十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会会议采取记名方式投票表决,每位监事有 1 票表决权,具体表决程序 由监事会议事规则规定。 第八章 公司董事,监事及高级管理人员的资格和义务 第一百九十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该 裁定之日起未逾五年; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所的上市规则规 定的其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 42 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第一百九十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提 交股东大会通过的公司改组。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百零一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到 股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、 交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以 其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 43 其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百零二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二百零三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百零四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十三条所规定的情形除外。 第二百零五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》 附录三的附注 1 或者香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何 通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何 其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会 做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 44 第二百零六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百零八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第二百零九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立 即偿还。 第二百一十条 公司违反第二百〇八条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但 下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务的行为。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包 括(但不限于)佣金; 45 (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百一十三条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面合同,其 中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、 本章程、香港《公司收购、合并及股份回购守则》 及香港联交所订立的规定,并协议公司将享 有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽的责任; (三)本章程第二百七十一条规定的仲裁条款; 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项 包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将 被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构派出机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起两个月内向国务 46 院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则 编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司 在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第二百一十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连 同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财 务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H 股股东,收 件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百一十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第二百二十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 47 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百二十一条 公司利润分配具体政策: 1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事的意见,同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主 动参与上市公司利润分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用; 2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件 的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 20%;或 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序,报经公司董事会或股东大会审 议批准后方可实施; 4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理; 5、公司发放股票股利的具体条件为: (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等 真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 48 6、公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时, 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会需就采用股票股 利进行利润分配的合理因素进行说明; 7、如存在股东违规占用公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其所占用公司的资金; 8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,以及参考中介机构的专业指导 意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东 大会审议,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 9、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上 表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审 议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、 电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题; 10、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过,在 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 11、公司当年盈利且满足现金分红条件,但未做出现金分红预案或现金分红比例不足 30% 的,公司应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时,董事会应当进行 审议,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发 展需要及股东投资回报的基础上,制定各年度股利分配计划。 第二百二十二条 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规 划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审 核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,该 等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百二十三条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利,但股份持有人无权就 预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提 下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可 行使。 49 第二百二十四条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可 行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则的前提下,公司 有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟将股份出售 的意向,并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百二十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理 人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委托的 H 股股东的收款代理人应 当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止,可以续聘。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所,本章程有规定的情况除外。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何 股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 50 第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计 师事务所填补该空缺,但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会 计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。公司聘用、解聘 或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百三十六条 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 51 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有第二百三十一条第(二)款所载的陈述,公司还应当以邮资已付的邮件或公司股票上市地证 券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东的名 册登记的地址为准。如果通知载有本条前款 2 项提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的上市 规则及本章程的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (七)本章程规定的其他形式; (八)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (九)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符合上市地 法律法规及上市规则和本章程的前提下,均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子 方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求 的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告( 含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告( 如适用) ; 2、公司中期报告及中期摘要报告( 如适用) ; 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格( 委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的 方法刊登。 52 第二百三十八条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交 易所的上市规则及本章程的前提下,公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在国务院证券监督管 理机构以及公司股票上市地的证券交易所的上市规则指定披露上市公司信息的媒体上。 第二百四十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第二百四十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真时间为送达日期;公司通知电子邮件方式送 出的,以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第二百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十四条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望 只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法 规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二节 公告 第二百四十五条 公司以国务院证券监督管理机构指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登 公司向内资股股东发布的公告和和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出 的公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻发布或答记者问等 其它形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体,但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香 港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所 规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 53 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百四十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 对于香港上市公司的 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。 第二百四十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百四十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百五十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百五十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 54 第二百五十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百五十五条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十六条 公司因本章程第二百五十四条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第(五)项规定而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召 集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 55 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期内收支报表和财务 账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 56 第二百六十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百七十条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券监督管理机构(如适用)批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十三章 争议解决 第二百七十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事监事、总经理或者其他 高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《 公司法》 及其他 有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有 诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、 监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲 裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百七十二条 释义 (一)控股股东,是指单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事的股东; 其单独或 者与他人一致行动时,持有公司发行在外的 30%以上的股份的股东; 其单独或者与他人一致行 动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东; 其 单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 57 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。 第二百七十六条 本章程经公司股东大会审议批准后,自公司公开发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 58
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泰格医药:公司章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-12
杭州泰格医药科技股份有限公司 章 程 二〇一六年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸 易经济合作局批准,通过有限公司整体变更以发起方式设立。公司在杭州市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]896 号文核准, 首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股,公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳证券交易 所挂牌上市,证券简称“泰格医药”,股票代码“300347”。 第四条 公司注册的中文名称:杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称:Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市滨江区江南大道 618 号东冠大厦 1502-1 邮政编码:310053 第六条 公司注册资本为人民币 47,130.1059 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势,在公司经批 准的经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 经依法登记,公司的经营范围:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技 术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译,以承接服务外包方式从事数据处 理等信息技术和业务流程外包服务,成年人的非证书劳动职业技能培训,成年人的非文化教育 培训,收集、整理、储存和发布人才供求信息,开展职业介绍,开展人才信息咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第十三条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按 规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式如下: 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万股) (%) A 叶小平 净资产折股 1488.8960 37.2224 B 曹晓春 净资产折股 517.0080 12.9252 C 施笑利 净资产折股 206.6680 5.1667 D 徐家廉 净资产折股 204.9800 5.1245 E 宫芸洁 净资产折股 103.3360 2.5834 F QM8 Limited 净资产折股 695.6480 17.3912 石河子泰默投资管理有限公司 G (原名为杭州泰默投资管理有 净资产折股 192.4840 4.8121 限公司) 石河子泰迪投资管理有限公司 H (原名为杭州泰迪投资管理有 净资产折股 94.5560 2.3639 限公司) I Wen Chen 净资产折股 50.6560 1.2664 J Hongqiao Zhang 净资产折股 33.7680 0.8442 K Zhuan Yin 净资产折股 225.6000 5.6400 L Bing Zhang 净资产折股 106.8000 2.6700 M Minzhi Liu 净资产折股 27.6000 0.6900 N 上海睿勤投资咨询有限公司 净资产折股 52.0000 1.3000 合计 4000.0000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为 47,130.1059 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司控股股东 和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自 申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的,仍应遵守前述规定。除本章程另有规定外,公司董事、监事和高级管理人员在离 职半年内,不得转让其所持有的本公司股份,并在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基 准日)新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股票上市之日起 24 个月内,转 让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十条 公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律 法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日距股东大会召开日期不得多于七个工作 日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得利用其 控股地位侵占公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不 公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能 力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股 东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联 交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵 占公司资产。 公司发现股东占用公司资产的,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况,并向占 用公司资产的股东发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决,公 司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权来偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的,应立即组织调查,在确认董 事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的事实后,视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地 方。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表 示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避 表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入 有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权就相关决 议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人,由 本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人,由本届董事会 进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4.监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大 会选举。 (二)关于监事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人,由 本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选 举。 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1.董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、 监事的意见。 2.董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺,表 明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性, 保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3.董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况,并向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提 交股东大会选举决定。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表 决票数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。 依照得票多少确定董事人选,当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所代表的表决权的 1/2。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选 人,根据预定选举的董事或监事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 第八十五条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的投票表决权等于 股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投票表决权时,有 权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分 别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权 数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效,股东投票应 列入有效表决结果。 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无效,股东投票 不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布每位董事和监 事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同 意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事 或监事候选人,依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数,按 照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董事或监事的人 数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人,即 为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一 以上同意票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数,可对未获得出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举;如果 在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监 事候选人,根据尚需选定的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选 董事或监事;如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董 事或监事候选人,或产生的候选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大会不再选举,由 下次股东大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候 选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况,则需按照本条有关规则进行第二 次投票选举;如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事,则本次股东大会 不再选举,由下次股东大会补选。 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的 董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东大会进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为获得股东 大会通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记 录的,该董事可以免除责任。 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章程的附件,与本章 程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议,并须经出席董事会的 2/3 以 上董事审议同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司 董事会决定对外提供担保之前(或提请股东大会表决前),应当掌握被担保方的资信状况,对该 担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订 对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,公司董事、 高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的,致使公司受到损失时,负有责任的董事、 高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任,公司监事会或 符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、公司章程的有关规定,认真履行对外担保情况 的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控 股子公司对外担保总额,公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)提名公司总经理人选和董事会秘书人选,提交董事会审议; (四)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (五)签署应由公司董事长签署的法律文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十八条 下列成员可以提议召开董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮寄、传真或电子邮 件,通知时限为:会议召开 3 日以前。经全体董事一致同意,可不受此条款限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄、通讯、会签等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。以传真、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决 议上补充签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委 托董事独立承担法律责任。 第一百二十五条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议审议的事项或议 题充分发表意见或建议。 第一百二十六条 董事会会议,董事未经会议主持人同意中途不得退出,否则视为放弃本次董 事权利。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理候选人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理开展公司的经营管理工作,其职权由公司相关制度确定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记 录的,该监事可以免除责任 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对公司利润分配政策的制订和修改提出建议; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报,并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见,同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及 机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用; 2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件 的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配; 3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 20%;或 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序,报经公司董事会或股东大会审 议批准后方可实施; 4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理; 5、公司发放股票股利的具体条件为: (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等 真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 6、公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时, 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会需就采用股票股 利进行利润分配的合理因素进行说明; 7、如存在股东违规占用公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其所占用公司的资金; 8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,以及参考中介机构的专业指导 意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东 大会审议,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 9、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上 表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审 议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、 电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题; 10、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过,在 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见; 11、公司当年盈利且满足现金分红条件,但未做出现金分红预案或现金分红比例不足 30% 的,公司应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项,独立董事应当对此发表独立意见,同时,董事会应当进行 审议,并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时,应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况,在综合分析经营发 展需要及股东投资回报的基础上,制定各年度股利分配计划。 第一百六十条 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,由公司董事会、 监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规 划等因素详细论证和说明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审 核后提交公司股东大会批准,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时,该 等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真时间为送达日期;公司通知电子邮件方式送 出的,以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻发布或答记者问等 其它形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多于\"不 含本数。 第二百零一条 本章程经公司股东大会会审议批准后,自中国证监会核准公司首次公开发行股 票并上市之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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杭州泰格医药科技股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-26
杭州泰格医药科技股份有限公司 章 程 二〇一三年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局批准,通过有限公司整体变更以发起方式设立。 公司在杭州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]896 号文核准, 首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股,公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳 证券交易所挂牌上市,证券简称“泰格医药”,股票代码“300347”。 第四条 公司注册的中文名称:杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称:Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 邮政编码:310053 第六条 公司注册资本为人民币 10,680 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势,在公司经批准的 经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术 开发、技术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外 包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;成年人的非证书劳动职业技能 培训,成年人的非文化教育培训(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经 营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式如下: 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万股) (%) A 叶小平 净资产折股 1488.8960 37.2224 B 曹晓春 净资产折股 517.0080 12.9252 C 施笑利 净资产折股 206.6680 5.1667 D 徐家廉 净资产折股 204.9800 5.1245 E 宫芸洁 净资产折股 103.3360 2.5834 F QM8 Limited 净资产折股 695.6480 17.3912 石河子泰默投资管理有限公司 G (原名为杭州泰默投资管理有 净资产折股 192.4840 4.8121 限公司) 石河子泰迪投资管理有限公司 H (原名为杭州泰迪投资管理有 净资产折股 94.5560 2.3639 限公司) I Wen Chen 净资产折股 50.6560 1.2664 J Hongqiao Zhang 净资产折股 33.7680 0.8442 K Zhuan Yin 净资产折股 225.6000 5.6400 L Bing Zhang 净资产折股 106.8000 2.6700 M Minzhi Liu 净资产折股 27.6000 0.6900 N 上海睿勤投资咨询有限公司 净资产折股 52.0000 1.3000 合计 4000.0000 100.0000 第十九条 公司的股份总数为10,680万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致 其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守前述规 定。 除本章程另有规定外,公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内,不得转让 其所持有的本公司股份,并在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受 理日为基准日)新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股票上 市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法 规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日距股东大会召开日期不得多于 七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得利用其控 股地位侵占公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正 当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人 之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止控股股东或实际控制人及其附 属企业侵占公司资产。 公司发现股东占用公司资产的,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况, 并向占用公司资产的股东发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的 时间内未能解决,公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权 来偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的,应 立即组织调查,在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵 占公司资产的事实后,视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事,应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地 方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易 事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权 就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式 形成书面提案,提交股东大会选举。 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人, 由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4.监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 (二)关于监事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监 事候选人,由本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提 交股东大会选举。 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1.董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意 成为候选董事、监事的意见。 2.董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出 书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的 本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职 责。 3.董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情 况,并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形 成书面提案提交股东大会选举决定。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与 待选董事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票 数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选,当选董事所获 得的票数应超过出席股东大会所代表的表决权的 1/2。对于获得超过出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选 举的董事或监事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 第八十五条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的投 票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积 数;股东在行使投票表决权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投 票及投票份数。 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选 人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监 事候选人名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人 应在其名下注明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效, 股东投票应列入有效表决结果。 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无 效,股东投票不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布 每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额, 确定董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以 上股份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,依照预定选举的董事或 监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数,按照得票由多到少的 顺序依次确定当选董事或监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董 事或监事的人数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没 有被选到的董事或监事候选人,即为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上同意票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的 选举人数,可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同 意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举;如果在第二次投票中选 出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或 监事候选人,根据尚需选定的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到 少的顺序依次确定当选董事或监事;如果没有产生获得出席股东大会股东 所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,或产生的候 选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大会不再选举,由下次股东 大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的 董事或监事候选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况, 则需按照本条有关规则进行第二次投票选举;如果经过第二次投票选举仍 然没有完成预定选举的董事或监事,则本次股东大会不再选举,由下次股 东大会补选。 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应 类别和名额的董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东 大会进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为获得股东大 会通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于 董事会会议记录的,该董事可以免除责任。 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,与本章程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议,并须经出席董 事会的 2/3 以上董事审议同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。公司董事会决定对外提供担保之前(或提请股东大会表决前),应 当掌握被担保方的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、监事及高级管理人员不得擅自 代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的,致使 公司受到损失时,负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担 保行为所产生的损失依法承担赔偿责任,公司监事会或符合条件的股东可依 本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、公司章程的有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会 决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司 提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)提名公司总经理人选和董事会秘书人选,提交董事会审议; (四)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (五)签署应由公司董事长签署的法律文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十八条 下列成员可以提议召开董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮寄、传真或电子邮件, 通知时限为:会议召开 3 日以前。经全体董事一致同意,可不受此条款限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄、通 讯、会签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。以传真、通讯方式进 行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出 的决策,由委托董事独立承担法律责任。 第一百二十五条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议审议的事项或议题 充分发表意见或建议。 第一百二十六条 董事会会议,董事未经会议主持人同意中途不得退出,否则视为放弃本次董事 权利。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理候选人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理开展公司的经营管理工作,其职权由公司相关制度确定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载 于监事会会议记录的,该监事可以免除责任 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对公司利润分配政策的制订和修改提出建议; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策需要经董事会过半数董事表决通过并经过半数独立董事表决 通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经过半数 监事表决通过,若公司有外部监事则应经过半数外部监事表决通过。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经 营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。对于确需调整利润分配政 策的,公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者 利益的保护,并应以适当方式听取社会公众股股东的意见,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会的议案 中详细说明修改的原因。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通 过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事发表独立意见。 如存在股东违规占用公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相应扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其所占用公司的资金。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的稳定、 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵守法律、 法规及本章程的前提下,公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取现金方式 分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公 司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未 分配利润超过公司股本总数 150%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。 。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真时间 为送达日期;公司通知电子邮件方式送出的,以发出邮件的电脑记载的邮件 发出时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻 发布或答记者问等其它形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零一条 本章程经公司股东大会会审议批准后,自中国证监会核准公司首次公开发行股 票并上市之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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杭州泰格医药科技股份有限公司公司章程(2012年9月)(更新后)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-14
杭州泰格医药科技股份有限公司 章 程 二〇一二年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局批准,通过有限公司整体变更以发起方式设立。 公司在杭州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]896 号文核准, 首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股,公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳 证券交易所挂牌上市,证券简称“泰格医药”,股票代码“300347”。 第四条 公司注册的中文名称:杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称:Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 邮政编码:310053 第六条 公司注册资本为人民币 5,340 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势,在公司经批准的 经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术 开发、技术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外 包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;成年人的非证书劳动职业技能 培训,成年人的非文化教育培训(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经 营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式如下: 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万股) (%) A 叶小平 净资产折股 1488.8960 37.2224 B 曹晓春 净资产折股 517.0080 12.9252 C 施笑利 净资产折股 206.6680 5.1667 D 徐家廉 净资产折股 204.9800 5.1245 E 宫芸洁 净资产折股 103.3360 2.5834 F QM8 Limited 净资产折股 695.6480 17.3912 石河子泰默投资管理有限公司 G (原名为杭州泰默投资管理有 净资产折股 192.4840 4.8121 限公司) 石河子泰迪投资管理有限公司 H (原名为杭州泰迪投资管理有 净资产折股 94.5560 2.3639 限公司) I Wen Chen 净资产折股 50.6560 1.2664 J Hongqiao Zhang 净资产折股 33.7680 0.8442 K Zhuan Yin 净资产折股 225.6000 5.6400 L Bing Zhang 净资产折股 106.8000 2.6700 M Minzhi Liu 净资产折股 27.6000 0.6900 N 上海睿勤投资咨询有限公司 净资产折股 52.0000 1.3000 合计 4000.0000 100.0000 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为5,340万股,均为普通股,其中,发起人持有 4,000万股,占公司股份总数74.91%,社会公众股持有1,340万股,占公司股份总数 的25.09%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致 其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守前述规 定。 除本章程另有规定外,公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内,不得转让 其所持有的本公司股份,并在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受 理日为基准日)新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股票上 市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法 规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日距股东大会召开日期不得多于 七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得利用其控 股地位侵占公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正 当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人 之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止控股股东或实际控制人及其附 属企业侵占公司资产。 公司发现股东占用公司资产的,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况, 并向占用公司资产的股东发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的 时间内未能解决,公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权 来偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的,应 立即组织调查,在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵 占公司资产的事实后,视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事,应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地 方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易 事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权 就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式 形成书面提案,提交股东大会选举。 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人, 由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4.监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 (二)关于监事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监 事候选人,由本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提 交股东大会选举。 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1.董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意 成为候选董事、监事的意见。 2.董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出 书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的 本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职 责。 3.董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情 况,并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形 成书面提案提交股东大会选举决定。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与 待选董事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票 数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选,当选董事所获 得的票数应超过出席股东大会所代表的表决权的 1/2。对于获得超过出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选 举的董事或监事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 第八十五条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的投 票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积 数;股东在行使投票表决权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投 票及投票份数。 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选 人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监 事候选人名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人 应在其名下注明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效, 股东投票应列入有效表决结果。 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无 效,股东投票不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布 每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额, 确定董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以 上股份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,依照预定选举的董事或 监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数,按照得票由多到少的 顺序依次确定当选董事或监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董 事或监事的人数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没 有被选到的董事或监事候选人,即为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上同意票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的 选举人数,可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同 意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举;如果在第二次投票中选 出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或 监事候选人,根据尚需选定的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到 少的顺序依次确定当选董事或监事;如果没有产生获得出席股东大会股东 所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,或产生的候 选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大会不再选举,由下次股东 大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的 董事或监事候选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况, 则需按照本条有关规则进行第二次投票选举;如果经过第二次投票选举仍 然没有完成预定选举的董事或监事,则本次股东大会不再选举,由下次股 东大会补选。 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应 类别和名额的董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东 大会进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为获得股东大 会通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于 董事会会议记录的,该董事可以免除责任。 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,与本章程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议,并须经出席董 事会的 2/3 以上董事审议同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。公司董事会决定对外提供担保之前(或提请股东大会表决前),应 当掌握被担保方的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、监事及高级管理人员不得擅自 代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的,致使 公司受到损失时,负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担 保行为所产生的损失依法承担赔偿责任,公司监事会或符合条件的股东可依 本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、公司章程的有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会 决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司 提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)提名公司总经理人选和董事会秘书人选,提交董事会审议; (四)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (五)签署应由公司董事长签署的法律文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十八条 下列成员可以提议召开董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮寄、传真或电子邮件, 通知时限为:会议召开 3 日以前。经全体董事一致同意,可不受此条款限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄、通 讯、会签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。以传真、通讯方式进 行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做 出的决策,由委托董事独立承担法律责任。 第一百二十五条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议审议的事项或议题 充分发表意见或建议。 第一百二十六条 董事会会议,董事未经会议主持人同意中途不得退出,否则视为放弃本次董事 权利。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理候选人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理开展公司的经营管理工作,其职权由公司相关制度确定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载 于监事会会议记录的,该监事可以免除责任 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对公司利润分配政策的制订和修改提出建议; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出 的利润分配政策需要经董事会过半数董事表决通过并经过半数独立董事表决 通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经过半数 监事表决通过,若公司有外部监事则应经过半数外部监事表决通过。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经 营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。对于确需调整利润分配政 策的,公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者 利益的保护,并应以适当方式听取社会公众股股东的意见,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会的议案 中详细说明修改的原因。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通 过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董 事发表独立意见。 如存在股东违规占用公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相应扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其所占用公司的资金。 第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的稳定、 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵守法律、 法规及本章程的前提下,公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取现金方式 分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公 司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未 分配利润超过公司股本总数 150%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。 。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真时间 为送达日期;公司通知电子邮件方式送出的,以发出邮件的电脑记载的邮件 发出时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻 发布或答记者问等其它形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零一条 本章程经公司股东大会会审议批准后,自中国证监会核准公司首次公开发行股 票并上市之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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杭州泰格医药科技股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-04
杭州泰格医药科技股份有限公司 章 程 二〇一二年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经杭州市对外贸易经济合作局批准,通过有限公司整体变更以发起方式设立。 公司在杭州市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]896 号文核准, 首次向社会公开发行人民币普通股 1,340 万股,公司股票于 2012 年 8 月 17 日在深圳 证券交易所挂牌上市,证券简称“泰格医药”,股票代码“300347”。 第四条 公司注册的中文名称:杭州泰格医药科技股份有限公司 公司的英文名称:Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 第五条 公司住所:杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 邮政编码:310053 第六条 公司注册资本为人民币 5,340 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:结合各方在技术管理、运营以及营销方面的优势,在公司经批准的 经营范围内开展业务,以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术 开发、技术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外 包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;成年人的非证书劳动职业技能 培训,成年人的非文化教育培训(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经 营)。 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整经营范围,并按规定 办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万股) (%) A 叶小平 净资产折股 1488.8960 37.2224 B 曹晓春 净资产折股 517.0080 12.9252 C 施笑利 净资产折股 206.6680 5.1667 D 徐家廉 净资产折股 204.9800 5.1245 E 宫芸洁 净资产折股 103.3360 2.5834 F QM8 Limited 净资产折股 695.6480 17.3912 石河子泰默投资管理有限公司 G (原名为杭州泰默投资管理有 净资产折股 192.4840 4.8121 限公司) 石河子泰迪投资管理有限公司 H (原名为杭州泰迪投资管理有 净资产折股 94.5560 2.3639 限公司) I Wen Chen 净资产折股 50.6560 1.2664 J Hongqiao Zhang 净资产折股 33.7680 0.8442 K Zhuan Yin 净资产折股 225.6000 5.6400 L Bing Zhang 净资产折股 106.8000 2.6700 M Minzhi Liu 净资产折股 27.6000 0.6900 N 上海睿勤投资咨询有限公司 净资产折股 52.0000 1.3000 合计 4000.0000 100.0000 第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股方式、出资方式如下: 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为5,340万股,均为普通股,其中,发起人持有 4,000万股,占公司股份总数74.91%,社会公众股持有1,340万股,占公司股份总数 的25.09%。。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回 购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致 其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守前述规 定。 除本章程另有规定外,公司董事、监事和高级管理人员在离职半年内,不得转让 其所持有的本公司股份,并在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受 理日为基准日)新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外,自公司股票上 市之日起 24 个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法 规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日距股东大会召开日期不得多于 七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得利用其控 股地位侵占公司资产。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正 当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人 之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易 的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止控股股东或实际控制人及其附 属企业侵占公司资产。 公司发现股东占用公司资产的,应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况, 并向占用公司资产的股东发出书面通知,限其在规定时间内解决。若其在规定的 时间内未能解决,公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权,通过变现股权 来偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的,应 立即组织调查,在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵 占公司资产的事实后,视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董 事,应提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地 方。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交易 事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,有权 就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董 事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议形式 形成书面提案,提交股东大会选举。 3.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人, 由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 4.监事会可以提名推荐公司独立董事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案, 提交股东大会选举。 (二)关于监事候选人的提名方式和程序 1.单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监 事候选人,由本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举。 2.监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提 交股东大会选举。 3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 (三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1.董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意 成为候选董事、监事的意见。 2.董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出 书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的 本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职 责。 3.董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情 况,并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形 成书面提案提交股东大会选举决定。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与 待选董事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散进行表决,但其表决的票 数累积不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选,当选董事所获 得的票数应超过出席股东大会所代表的表决权的 1/2。对于获得超过出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选 举的董事或监事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 第八十五条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法: (一)公司股东大会表决选举董事(包括独立董事)、监事时,每位股东享有的投 票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积 数;股东在行使投票表决权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投 票及投票份数。 (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选 人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监 事候选人名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人 应在其名下注明零投票权数。 (三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效, 股东投票应列入有效表决结果。 (四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无 效,股东投票不列入有效表决结果。 (五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并公布 每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额, 确定董事或监事人选。 (六)当选董事、监事须获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以 上股份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,依照预定选举的董事或 监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数,按照得票由多到少的 顺序依次确定当选董事或监事。 (七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候选董 事或监事的人数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没 有被选到的董事或监事候选人,即为未当选。 (八)如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表 决权二分之一以上同意票数,致使当选董事或监事的人数没有达到预定的 选举人数,可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同 意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举;如果在第二次投票中选 出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或 监事候选人,根据尚需选定的董事、监事人数,按照各候选人得票由多到 少的顺序依次确定当选董事或监事;如果没有产生获得出席股东大会股东 所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,或产生的候 选人数不能满足预定选举的名额,则本次股东大会不再选举,由下次股东 大会补选。 (九)如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的 董事或监事候选人的得票数相同,且超过预定选举的董事或监事人数情况, 则需按照本条有关规则进行第二次投票选举;如果经过第二次投票选举仍 然没有完成预定选举的董事或监事,则本次股东大会不再选举,由下次股 东大会补选。 (十)如果一次股东大会经过两次投票选举后,仍然无法选出本章程规定的相应 类别和名额的董事或监事,本次股东大会不再投票选举,应安排下次股东 大会进行选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为获得股东大 会通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于 董事会会议记录的,该董事可以免除责任。 董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,与本章程有同等的法律效力。董事会议事规则由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议,并须经出席董 事会的 2/3 以上董事审议同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。公司董事会决定对外提供担保之前(或提请股东大会表决前),应 当掌握被担保方的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、监事及高级管理人员不得擅自 代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险,公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的,致使 公司受到损失时,负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担 保行为所产生的损失依法承担赔偿责任,公司监事会或符合条件的股东可依 本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照证券交易所相关上市规则、公司章程的有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务,披露的内容应当包括董事会决议或股东大会 决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,公司对控股子公司 提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行 对外担保的相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)提名公司总经理人选和董事会秘书人选,提交董事会审议; (四)董事会闭会期间处理董事会的日常工作; (五)签署应由公司董事长签署的法律文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十八条 下列成员可以提议召开董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮寄、传真或电子邮件, 通知时限为:会议召开 3 日以前。经全体董事一致同意,可不受此条款限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄、通 讯、会签等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。以传真、通讯方式进 行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做 出的决策,由委托董事独立承担法律责任。 第一百二十五条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事会会议审议的事项或议题 充分发表意见或建议。 第一百二十六条 董事会会议,董事未经会议主持人同意中途不得退出,否则视为放弃本次董事 权利。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理候选人由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理开展公司的经营管理工作,其职权由公司相关制度确定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 监事应当对监事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载 于监事会会议记录的,该监事可以免除责任 监事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金的情况,公司在进行利润分配时应当相应扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用公司的资金。 第一百六十条 公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司在 年度盈利且无往年亏损的情况下,将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营 对资金需求的基础上,向股东分配利润,具体分配方式和比例由董事会拟定, 并由股东大会审议决定。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分配的原 因以及未用于分配的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,刊登在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机记录的传真时间 为送达日期;公司通知电子邮件方式送出的,以发出邮件的电脑记载的邮件 发出时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和网站为刊登公司公告和和 其他需要披露信息的媒体。 公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻 发布或答记者问等其它形式代替公司公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\" 多于\"不含本数。 第二百零一条 本章程经公司股东大会会审议批准后,自中国证监会核准公司首次公开发行股 票并上市之日起施行。本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2012-07-30
公告内容详见附件
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