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天银机电(300342.SZ)

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公司章程—天银机电(300342)
天银机电:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-11
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则.......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 2 第三章 股 份............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购..................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................... 10 第三节 股东大会的召集................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 16 第五节 股东大会的召开................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 22 第五章 董事会........................................................................................ 27 第一节 董 事 .................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 38 第七章 监事会........................................................................................ 40 第一节 监 事 .................................................................................... 40 第二节 监事会 .................................................................................. 41 第八章 党建工作.................................................................................... 43 第一节 党组织的机构设置 ............................................................... 43 第二节 公司党组织职权................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................................. 44 第一节 财务会计制度 ...................................................................... 44 第二节 内部审计 .............................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 50 第十章 通知和公告 ................................................................................ 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 52 第二节 解散和清算 .......................................................................... 54 第十二章 修改章程 ................................................................................ 56 第十三章 附则........................................................................................ 57 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党 章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 43,177.8272 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 2 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 3 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 43,177.8272 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 5 常熟市天银机电股份有限公司 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵 照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 6 常熟市天银机电股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 7 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 8 常熟市天银机电股份有限公司 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 9 常熟市天银机电股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 10 常熟市天银机电股份有限公司 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; 11 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 12 常熟市天银机电股份有限公司 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; 13 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 14 常熟市天银机电股份有限公司 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 15 常熟市天银机电股份有限公司 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 16 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 17 常熟市天银机电股份有限公司 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 18 常熟市天银机电股份有限公司 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 19 常熟市天银机电股份有限公司 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 20 常熟市天银机电股份有限公司 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 21 常熟市天银机电股份有限公司 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 22 常熟市天银机电股份有限公司 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 23 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 24 常熟市天银机电股份有限公司 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25 常熟市天银机电股份有限公司 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 26 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 27 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 28 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 29 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 30 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 31 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 32 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 33 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 34 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 35 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 36 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 37 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 38 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 39 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 40 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 41 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 42 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十三条 根据《党章》规定,公司党组织按管理权限由上级 党组织批准设立。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从 严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家 的方针政策在本企业的贯彻执行,加强对公司管理人员的监督,领导企 业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百六十四条 公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作 人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 公司党组织职权 第一百六十五条 党组织实行集体领导制度,工作应当遵循以下原 则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落 实党组织管党治党责任; 43 常熟市天银机电股份有限公司 (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层 依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董 事会或者经理层的决定。 第一百六十六条 公司党组织的主要职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,落实全面从严治党主体责任, 围绕公司中心任务开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)研究公司重大决策事项; (四)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (五)加强党组织的自身建设,领导和支持工会、共青团等群团组 织开展工作,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党组织决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 44 常熟市天银机电股份有限公司 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 45 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 46 常熟市天银机电股份有限公司 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 47 常熟市天银机电股份有限公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 48 常熟市天银机电股份有限公司 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 49 常熟市天银机电股份有限公司 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 50 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 51 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、 信函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十八条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 52 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 53 常熟市天银机电股份有限公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 54 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 55 常熟市天银机电股份有限公司 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 56 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 57 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2020 年 8 月 58
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天银机电:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-14
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................... 27 第一节 董 事 ....................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................... 40 第一节 监 事 ....................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................... 41 第八章 党建工作 ....................................................................................... 43 第一节 党组织的机构设置 ................................................................. 43 第二节 公司党组织职权 ..................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 44 第一节 财务会计制度 ......................................................................... 44 第二节 内部审计 ................................................................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 50 第十章 通知和公告 ................................................................................... 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................. 54 第十二章 修改章程 ................................................................................... 56 第十三章 附则 ........................................................................................... 57 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党 章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 43,181.4272 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 2 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 3 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 43,181.4272 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 5 常熟市天银机电股份有限公司 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵 照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 6 常熟市天银机电股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 7 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 8 常熟市天银机电股份有限公司 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 9 常熟市天银机电股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 10 常熟市天银机电股份有限公司 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; 11 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 12 常熟市天银机电股份有限公司 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; 13 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 14 常熟市天银机电股份有限公司 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 15 常熟市天银机电股份有限公司 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 16 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 17 常熟市天银机电股份有限公司 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 18 常熟市天银机电股份有限公司 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 19 常熟市天银机电股份有限公司 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 20 常熟市天银机电股份有限公司 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 21 常熟市天银机电股份有限公司 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 22 常熟市天银机电股份有限公司 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 23 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 24 常熟市天银机电股份有限公司 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25 常熟市天银机电股份有限公司 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 26 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 27 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 28 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 29 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 30 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 31 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 32 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 33 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 34 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 35 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 36 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 37 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 38 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 39 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 40 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 41 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 42 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百六十三条 根据《党章》规定,公司党组织按管理权限由上级 党组织批准设立。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从 严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家 的方针政策在本企业的贯彻执行,加强对公司管理人员的监督,领导企 业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百六十四条 公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作 人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 公司党组织职权 第一百六十五条 党组织实行集体领导制度,工作应当遵循以下原 则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落 实党组织管党治党责任; 43 常熟市天银机电股份有限公司 (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层 依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董 事会或者经理层的决定。 第一百六十六条 公司党组织的主要职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,落实全面从严治党主体责任, 围绕公司中心任务开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)研究公司重大决策事项; (四)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (五)加强党组织的自身建设,领导和支持工会、共青团等群团组 织开展工作,支持职工代表大会开展工作; (六)研究其它应由公司党组织决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 44 常熟市天银机电股份有限公司 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 45 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 46 常熟市天银机电股份有限公司 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 47 常熟市天银机电股份有限公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 48 常熟市天银机电股份有限公司 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 49 常熟市天银机电股份有限公司 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 50 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 51 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、 信函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十八条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 52 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 53 常熟市天银机电股份有限公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 54 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 55 常熟市天银机电股份有限公司 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 56 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 57 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2020 年 7 月 58
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天银机电:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-13
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................... 27 第一节 董 事 ....................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................... 40 第一节 监 事 ....................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 49 第九章 通知和公告 ................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................. 52 第十一章 修改章程 ................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................... 56 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 43,184.4272 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 2 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 3 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 43,184.4272 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 5 常熟市天银机电股份有限公司 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵 照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6 常熟市天银机电股份有限公司 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; 7 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 常熟市天银机电股份有限公司 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 9 常熟市天银机电股份有限公司 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 10 常熟市天银机电股份有限公司 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 11 常熟市天银机电股份有限公司 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; 12 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 常熟市天银机电股份有限公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 14 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 15 常熟市天银机电股份有限公司 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 16 常熟市天银机电股份有限公司 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 17 常熟市天银机电股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 18 常熟市天银机电股份有限公司 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 19 常熟市天银机电股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 20 常熟市天银机电股份有限公司 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 21 常熟市天银机电股份有限公司 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 22 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 23 常熟市天银机电股份有限公司 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 24 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 25 常熟市天银机电股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 26 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 27 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 28 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 29 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 30 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 31 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 32 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 33 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 34 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 35 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 36 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 37 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 38 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 39 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 40 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 41 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 42 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; 43 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 44 常熟市天银机电股份有限公司 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 45 常熟市天银机电股份有限公司 (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 46 常熟市天银机电股份有限公司 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 47 常熟市天银机电股份有限公司 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 48 常熟市天银机电股份有限公司 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 49 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 50 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 51 常熟市天银机电股份有限公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 52 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 53 常熟市天银机电股份有限公司 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 54 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 55 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 56 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2019 年 4 月 57
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天银机电:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-16
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................... 27 第一节 董 事 ....................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................... 40 第一节 监 事 ....................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 49 第九章 通知和公告 ................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................. 52 第十一章 修改章程 ................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................... 56 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 43,194.0272 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 2 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 3 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 43,194.0272 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 5 常熟市天银机电股份有限公司 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵 照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6 常熟市天银机电股份有限公司 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; 7 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 常熟市天银机电股份有限公司 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 9 常熟市天银机电股份有限公司 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 10 常熟市天银机电股份有限公司 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 11 常熟市天银机电股份有限公司 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; 12 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 常熟市天银机电股份有限公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 14 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 15 常熟市天银机电股份有限公司 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 16 常熟市天银机电股份有限公司 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 17 常熟市天银机电股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 18 常熟市天银机电股份有限公司 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 19 常熟市天银机电股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 20 常熟市天银机电股份有限公司 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 21 常熟市天银机电股份有限公司 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 22 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 23 常熟市天银机电股份有限公司 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 24 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 25 常熟市天银机电股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 26 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 27 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 28 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 29 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 30 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 31 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 32 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 33 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 34 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 35 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 36 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 37 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 38 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 39 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 40 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 41 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 42 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; 43 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 44 常熟市天银机电股份有限公司 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 45 常熟市天银机电股份有限公司 (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 46 常熟市天银机电股份有限公司 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 47 常熟市天银机电股份有限公司 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 48 常熟市天银机电股份有限公司 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 49 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 50 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 51 常熟市天银机电股份有限公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 52 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 53 常熟市天银机电股份有限公司 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 54 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 55 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 56 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2018 年 11 月 57
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公告日期:2018-03-31
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................... 27 第一节 董 事 ....................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................... 40 第一节 监 事 ....................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 49 第九章 通知和公告 ................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................. 52 第十一章 修改章程 ................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................... 56 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 43,194.0272 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 43,194.0272 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 常熟市天银机电股份有限公司 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 常熟市天银机电股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 常熟市天银机电股份有限公司 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 常熟市天银机电股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 常熟市天银机电股份有限公司 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 常熟市天银机电股份有限公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 常熟市天银机电股份有限公司 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 常熟市天银机电股份有限公司 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 常熟市天银机电股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 常熟市天银机电股份有限公司 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 常熟市天银机电股份有限公司 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 常熟市天银机电股份有限公司 (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 常熟市天银机电股份有限公司 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 常熟市天银机电股份有限公司 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 常熟市天银机电股份有限公司 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 常熟市天银机电股份有限公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 常熟市天银机电股份有限公司 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 公司法定代表人:赵晓东 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2018 年 3 月
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天银机电:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-08
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................... 27 第一节 董 事 ....................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................... 40 第一节 监 事 ....................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 49 第九章 通知和公告 ................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................. 52 第十一章 修改章程 ................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................... 56 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 43,198.0272 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 43,198.0272 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 常熟市天银机电股份有限公司 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 常熟市天银机电股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 常熟市天银机电股份有限公司 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 常熟市天银机电股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 常熟市天银机电股份有限公司 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 常熟市天银机电股份有限公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 常熟市天银机电股份有限公司 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 常熟市天银机电股份有限公司 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 常熟市天银机电股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 常熟市天银机电股份有限公司 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 常熟市天银机电股份有限公司 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 常熟市天银机电股份有限公司 (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 常熟市天银机电股份有限公司 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 常熟市天银机电股份有限公司 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 常熟市天银机电股份有限公司 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 常熟市天银机电股份有限公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 常熟市天银机电股份有限公司 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会 2014 年 10 月
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天银机电:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-16
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 ............................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 2 第三章 股 份 ............................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 22 第五章 董事会 ........................................................................................... 27 第一节 董 事 ....................................................................................... 27 第二节 董事会 ..................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 38 第七章 监事会 ........................................................................................... 40 第一节 监 事 ....................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................. 49 第九章 通知和公告 ................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................. 52 第十一章 修改章程 ................................................................................... 55 第十二章 附则 ........................................................................................... 56 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 91320500741304044W。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 32,853.0979 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 常熟市天银机电股份有限公司 特别条款:公司应严格遵守国家保密法律法规,建立并执行保密工 作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密员工、股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密 部门的监督检查,确保国家秘密安全。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 常熟市天银机电股份有限公司 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 32,853.0979 万股。公司已发行的所有股 份均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 常熟市天银机电股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 常熟市天银机电股份有限公司 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 常熟市天银机电股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 常熟市天银机电股份有限公司 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 常熟市天银机电股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 常熟市天银机电股份有限公司 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 常熟市天银机电股份有限公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 常熟市天银机电股份有限公司 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 常熟市天银机电股份有限公司 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 常熟市天银机电股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 常熟市天银机电股份有限公司 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十三条 除涉及国家秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能 超过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查 后,与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以 书面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过 拟选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后, 与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对国 家秘密的保密义务依照国家保密法规执行,其对公司商业秘密的保密义 常熟市天银机电股份有限公司 务在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 常熟市天银机电股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 常熟市天银机电股份有限公司 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 常熟市天银机电股份有限公司 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 常熟市天银机电股份有限公司 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 常熟市天银机电股份有限公司 (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 常熟市天银机电股份有限公司 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 常熟市天银机电股份有限公司 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 常熟市天银机电股份有限公司 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 若公司公告事项涉及国家秘密时,应经脱密处理方可披露,或经国 防科技工业行业主管部门审核确认后,向证券监督部门申请豁免信息披 露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 常熟市天银机电股份有限公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 常熟市天银机电股份有限公司 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会 2016 年 6 月
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常熟市天银机电股份有限公司公司章程(2014年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-24
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则.......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 2 第三章 股 份............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................ 27 第一节 董 事 .................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 37 第七章 监事会........................................................................................ 39 第一节 监 事 .................................................................................... 39 第二节 监事会 .................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 42 第一节 财务会计制度 ...................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 48 第九章 通知和公告 ................................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 50 第二节 解散和清算 .......................................................................... 52 第十一章 修改章程 ................................................................................ 54 第十二章 附则........................................................................................ 55 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 320581000049736。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 常熟市天银机电股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 常熟市天银机电股份有限公司 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 20,000 万股。公司已发行的所有股份均为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 常熟市天银机电股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 常熟市天银机电股份有限公司 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 常熟市天银机电股份有限公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 常熟市天银机电股份有限公司 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 常熟市天银机电股份有限公司 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外,还应提供网络投票, 并可根据具体情况采取其他法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 常熟市天银机电股份有限公司 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 常熟市天银机电股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 常熟市天银机电股份有限公司 (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 常熟市天银机电股份有限公司 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面 形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超 过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查后, 与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟 选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后,与 监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 常熟市天银机电股份有限公司 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 常熟市天银机电股份有限公司 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 常熟市天银机电股份有限公司 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在其任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; 常熟市天银机电股份有限公司 (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 常熟市天银机电股份有限公司 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 其他。 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 常熟市天银机电股份有限公司 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 常熟市天银机电股份有限公司 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 常熟市天银机电股份有限公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 20%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 常熟市天银机电股份有限公司 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 常熟市天银机电股份有限公司 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 常熟市天银机电股份有限公司 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会 2014 年 10 月
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常熟市天银机电股份有限公司公司章程(2014年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-10
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则.......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 2 第三章 股 份............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................ 26 第一节 董 事 .................................................................................... 26 第二节 董事会 .................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 37 第七章 监事会........................................................................................ 39 第一节 监 事 .................................................................................... 39 第二节 监事会 .................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 42 第一节 财务会计制度 ...................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 48 第九章 通知和公告 ................................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 50 第二节 解散和清算 .......................................................................... 52 第十一章 修改章程 ................................................................................ 54 第十二章 附则........................................................................................ 55 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 320581000049736。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 常熟市天银机电股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 常熟市天银机电股份有限公司 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股。公司已发行的所有股份均为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 常熟市天银机电股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 常熟市天银机电股份有限公司 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 常熟市天银机电股份有限公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 常熟市天银机电股份有限公司 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 常熟市天银机电股份有限公司 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他参会方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 常熟市天银机电股份有限公司 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 常熟市天银机电股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 常熟市天银机电股份有限公司 (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 常熟市天银机电股份有限公司 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更本章程规定的现金分红政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面 形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超 过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查后, 与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟 选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后,与 监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 常熟市天银机电股份有限公司 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 常熟市天银机电股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在其任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; 常熟市天银机电股份有限公司 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 常熟市天银机电股份有限公司 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 常熟市天银机电股份有限公司 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 其他。 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 常熟市天银机电股份有限公司 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投 资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分 红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。 公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况 等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配时无需中期审 计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分 红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应 当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 常熟市天银机电股份有限公司 (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且 金额超过 5,000 万元时(发行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时 (发行股份募集资金项目除外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计 报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承 诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额 为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连 续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 20%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 常熟市天银机电股份有限公司 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规 定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计合并报表净利润的 30%且超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊 薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利 分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1. 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议; 常熟市天银机电股份有限公司 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决 通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议; 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; 4. 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大 会对利润分配方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题; 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6. 公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,在召开股东大会时除现 场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战 争、自然灾害等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的 需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润 常熟市天银机电股份有限公司 分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特 别是中小股东和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事 会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的 议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东 大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 常熟市天银机电股份有限公司 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 常熟市天银机电股份有限公司 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责 解释。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会 2014 年 6 月
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常熟市天银机电股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-24
常熟市天银机电股份有限公司 章 程 第一章 总 则.......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 2 第三章 股 份............................................................................................ 3 第一节 股份发行 ................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................ 26 第一节 董 事 .................................................................................... 26 第二节 董事会 .................................................................................. 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 37 第七章 监事会........................................................................................ 39 第一节 监 事 .................................................................................... 39 第二节 监事会 .................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................. 42 第一节 财务会计制度 ...................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 45 第九章 通知和公告 ................................................................................ 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 47 第二节 解散和清算 .......................................................................... 49 第十一章 修改章程 ................................................................................ 51 第十二章 附则........................................................................................ 52 常熟市天银机电股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为维护常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由常熟市天银机电有限公司(以下简称“原公司”)全体股东作为发 起人,以常熟市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进 行整体变更设立的,在苏州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 320581000049736。 第三条 公司于 2012 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2012 年 7 月 26 日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文名称:常熟市天银机电股份有限公司 英文名称:Changshu Tianyin Electromechanical Co. Ltd. 第五条 公司住所为江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8 号,邮政编码 215513。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 常熟市天银机电股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。本 章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束 力。根据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度规范化股份公司运行 模式,探索集团化、一业为主有限多元、国际化、现代化发展之路,发 挥科学管理和综合经营的优势,加速企业的发展,使全体股东获得良好 的投资效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:冰箱及家用电器配件,制 冷设备,模具,塑料制品的开发、生产与销售;电子元件,制冷压缩机; 机电设备(除汽车)的批发、零售;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 常熟市天银机电股份有限公司 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采用股票形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,将在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式 和出资时间为: 发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间 常熟市天恒投资管理 5,006.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市天聚投资管理 467.25 净资产 2010 年 12 月 有限公司 常熟市恒泰投资有限 467.25 净资产 2010 年 12 月 公司 赵云文 400.50 净资产 2010 年 12 月 上海天下资产管理有 375.00 净资产 2010 年 12 月 限公司 华娟 333.75 净资产 2010 年 12 月 苏州高新国发创业投 300.00 净资产 2010 年 12 月 资有限公司 拜晶 112.50 净资产 2010 年 12 月 甘源 37.50 净资产 2010 年 12 月 常熟市天银机电股份有限公司 各发起人均以其持有的原公司股权所对应的权益作为发起人出资。 截至 2010 年 12 月 20 日,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股。公司已发行的所有股份均为 普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 常熟市天银机电股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份享有权 利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 常熟市天银机电股份有限公司 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定其无效。 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 常熟市天银机电股份有限公司 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 常熟市天银机电股份有限公司 (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产)达到 下列标准之一的,由股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托或 者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许 可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的 其他交易。 本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述第一款 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生 额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发 常熟市天银机电股份有限公司 生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时,应当对标的相 关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规 定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,交 易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额 30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不 再纳入累计计算范围。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,由股东大会 审议批准: (一) 与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (二) 与关联法人发生的金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (三) 公司为关联人提供的担保; (四) 虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董 事或监事会认为应当提交股东大会审核的。 第四十四条 应由股东大会批准的关联交易,董事会应做出报请股东 大会审议的决议并发出召开股东大会的通知,通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等,并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关 联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情 况等。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会每年召开次数不限。 常熟市天银机电股份有限公司 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或 者少于章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他参会方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 常熟市天银机电股份有限公司 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 常熟市天银机电股份有限公司 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,向全体股东传达临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股 东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 常熟市天银机电股份有限公司 (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 常熟市天银机电股份有限公司 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 常熟市天银机电股份有限公司 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 常熟市天银机电股份有限公司 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (三) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 公司年度报告; (五) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及公司股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 但公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则 不受前款规定的限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 公司股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的 重大事项时,应当安排网络投票;根据相关法律法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的,应当按照有关规定采取 网络投票。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 非独立董事候选人由董事会提名,连续 180 日以上单独或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面 形式提名,但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超 过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人,由董事会进行资格审查后, 与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股东大会选举。 (二) 非职工监事候选人由监事会提名,连续 180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书 面形式提名,但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟 选人数。股东提名的非职工监事候选人,由监事会进行资格审查后,与 监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会选举。 (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 (四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应报送公司所在地中 国证监会派出机构及深圳证券交易所,由上述机构对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。 第八十六条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据 本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事、 独立董事与非独立董事应分开选举。 常熟市天银机电股份有限公司 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名投票方式表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 常熟市天银机电股份有限公司 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自该次股东大会结束之时起算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 常熟市天银机电股份有限公司 公司暂不设置职工代表董事。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业 务经营管理状况,应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨 论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 常熟市天银机电股份有限公司 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在其任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行并履行职责。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,同时也适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 制订公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 根据本章程规定或在在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定分公司的设置; (十一) 决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额 度; (十二) 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据 董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制定本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; 常熟市天银机电股份有限公司 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 除根据有关法律法规和本章程须由股东大会审 批的对外担保以外的其他本公司对外担保事项,由董事会批准。对于董 事会权限范围内的担保事项,应当经董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 第一百一十六条 公司发生的交易(不含关联交易、受赠现金资产) 达到下列标准之一的,由董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 第一百一十七条 达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准: (一) 与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关 联交易; 常熟市天银机电股份有限公司 (二) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,且金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,但金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易除外; (三) 虽属总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董 事或监事会认为应当提交董事会审核的; (四) 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的总经理 或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 做出合理判断并决议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十一条 董事会设董事长 1 名,并可根据需要设立副董事长 1 名。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 签署公司股票、证券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召 集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 2 日以 前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 其他。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除 本章程另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。 董事进行表决,可以选择以下三种意见之一:同意、反对、弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选 择附保留意见的,均视为选择“弃权”。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为现场记名投票表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或 者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 常熟市天银机电股份有限公司 数。该次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议,并由 参会董事以传真或邮件方式提交经其签字确认的决议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。未以现场方式 参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百三十四条 公司董事会可下设立专门委员会,根据董事会的授 权,协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由 董事组成,其中提名及薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占 多数并担任主席,且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 常熟市天银机电股份有限公司 士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会 另行制订董事会专门委员会议事规则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于公司高级管理人员,本章程第一百零一条关于董事的忠实义务以 及第一百零二条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及副总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的业务经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度业务经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体业务规章; 常熟市天银机电股份有限公司 (六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘 用和解聘; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时 适用于监事。 董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向 监事会提交书面辞职报告。除本章程第一百五十一条规定外,监事辞职 自辞职报告送达监事会时生效。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务,但监事因不再具备 任职资格而辞职的除外。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东 代表监事 2 人,职工监事 1 人。 监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; 常熟市天银机电股份有限公司 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律法规规定的其他职权。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 其他。 第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通 讯表决。每名监事有一票表决权。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 常熟市天银机电股份有限公司 (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%的法定公积金; (三) 提取一定比例的任意公积金; (四) 按股东出资比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会拟定方案后报股 东大会表决决定。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配政策 常熟市天银机电股份有限公司 1. 利润分配原则:公司实行积极的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司 在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 2. 利润分配形式:公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股 票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状 况进行中期现金分红。 3. 现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体分配比例由董事会根 据公司经营状况拟定,由股东大会审议决定。 4. 股票股利分配:若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上款现金股利分配的 同时,制定股票股利分配预案。 5. 利润分配政策的修订:未经公司股东大会批准,不得变更公司 的利润分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况(包括但不限 于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素)发生较大变化,公司可 以调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并 说明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (二) 利润分配议案审议程序 常熟市天银机电股份有限公司 1. 公司董事会制订公司的利润分配方案,公司监事会对利润分配 方案进行审议并出具书面意见,公司独立董事发表独立意见,公司股东 大会对利润分配方案作出决议。 2. 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中 不含现金决定的,应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利 润分配的方案中不含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独 立意见。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,设立审计部门,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以信函或电子邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式发出; (五) 以电话方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经在全国 性报纸上公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式送 出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、信 函邮件、电子邮件或电话的方式送出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、信函邮件或 电话的方式送出。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函邮件送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真送出的,以发出传 真之日起第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以发出电子邮 件之日起第 2 个工作日为送达日期;以电话送出的,视为立即送达;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 常熟市天银机电股份有限公司 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 常熟市天银机电股份有限公司 第二节 解散和清算 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 常熟市天银机电股份有限公司 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百零二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记;不 涉及公司登记事项的,依法办理备案登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东,以及持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人; (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“以外”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 常熟市天银机电股份有限公司 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过并在公司首次公开发行股 票并在创业板上市之日起实施。 常熟市天银机电股份有限公司 2012 年 8 月
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公告日期:2012-07-06
公告内容详见附件
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