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德威新材(300325.SZ)

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公司章程—德威新材(300325)
德威新材:公司章程(2019年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-26
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 1 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇东市街 133 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 100,107.2385 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 2 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 3 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 100,107.2385 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 5 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 6 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 7 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 9 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 11 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 12 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 13 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 14 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 15 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 16 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 17 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 18 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 19 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 20 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 21 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 23 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监 事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监 事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进 行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通 知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决 权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决 权数目,则视为该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的 表决权数目,则该表决票有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 24 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 25 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 26 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 27 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 28 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 29 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 30 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 31 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 32 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 33 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 34 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 35 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 36 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 37 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 38 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 39 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 40 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 41 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 42 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 43 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 44 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 45 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 46 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 47 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 48 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 49 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 50 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 51 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 52 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2019 年 3 月 53
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德威新材:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-02
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 1 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 100,107.2385 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 2 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 3 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 100,107.2385 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 4 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 5 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 6 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 7 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 9 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 11 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 12 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 13 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 14 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 15 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 16 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 17 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 18 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 19 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 20 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 21 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 23 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监 事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监 事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进 行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通 知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决 权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决 权数目,则视为该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的 表决权数目,则该表决票有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 24 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 25 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 26 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 27 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 28 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 29 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 30 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 31 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 32 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 33 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 34 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 35 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 36 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 37 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 38 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 39 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 40 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 41 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 42 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 43 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 44 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 45 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 46 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 47 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 48 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 49 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 50 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 51 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 52 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2018 年 10 月 53
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德威新材:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-10
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 100,574.3085 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 100,574.3085 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监 事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监 事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进 行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通 知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决 权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决 权数目,则视为该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的 表决权数目,则该表决票有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 法定代表人签字: 周建明 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2018 年 4 月
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德威新材:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-27
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 101,067.2385 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 101,067.2385 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况, 董事会应当向股东介绍候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监 事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人 的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监 事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、 工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进 行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通 知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。 如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事,股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下: (一)投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决 权数目。 (二)如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决 权数目,则视为该股东放弃了表决权利。 (三)如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的 表决权数目,则该表决票有效。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2017 年 10 月
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德威新材:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-08
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 101,067.2385 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 101,067.2385 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股 东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部 门规章及公司相关制度的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2017 年 4 月
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德威新材:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-20
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:3200002101759。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 1,017,072,385.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 1,017,072,385.00 股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股 东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部 门规章及公司相关制度的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2016 年 8 月
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德威新材:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-09
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:3200002101759。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 40,042.8954 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 40,042.8954 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股 东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部 门规章及公司相关制度的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 法定代表人签字: 周建明 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2016 年 4 月
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江苏德威新材料股份有限公司公司章程(2015年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-31
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:3200002101759。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市,公司股票应进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外, 不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人 员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ; 吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十七条 公司股份总数为 32,000 万股,均为普通股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 第二十三条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得 超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的 担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书 面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当向股东提 供股东大会网络投票服务;同时应该按照法律、行政法规、 中 国证券监督管理委员会或本章程的规定,采用安全、经济、便 捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 公司选举二名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限为十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案 的,股东(包括股东代理人)在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日 为准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并 就其是否申请豁免回避获得其答复; (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董 事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会 召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股 东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异 议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求 监事会对申请做出决议。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股 东大会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股 东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部 门规章及公司相关制度的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一,也不 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股 东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司有关制度的 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订本章程的修改方案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章 程的附件,由董事会拟定,报股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 事后向公司董事会和股东大会报告; (五)在董事会闭会期间行使本章程第一百零六条第(二)、 (十三)、(十五)项职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司审议担保事项时,必 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事三分之二以上同意。 第一百一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的 委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中至少包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十一条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。 (以下无正文) 法定代表人签字: 周建明 江苏德威新材料股份有限公司 2015 年 3 月
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江苏德威新材料股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-12
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:3200002101759。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级 管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ;吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 经资本公积转增股本后,公司的股本结构为有限售条件的股 份 131,206,440.00 元,占注册资本总额比例为 41.00%;无限售 条件的股份为 188,793,560.00 元,占注册资本总额比例为 59%。 第十九条 公司股份总数为 32,000 万股,公司的股本结构为:普通股 32,000 万股,其中发起人持有 24,000 万股。公司发行的 32,000 万股股票均为流通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 第二十五条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职 工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以 自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资、资产质押、购买和出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深交所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则,以 确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况,内 容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 市公司应当立即向深交所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表 决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有 效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为 准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就 其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司 董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大 会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出 异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要 求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股东大 会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股东、 监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批 准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。 第一百二十条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分 红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按 照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 期一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过后,于公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)并上市之日起生效实施。 (以下无正文) 法定代表人签字: 周建明 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2014 年 4 月 11 日
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江苏德威新材料股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-12
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:3200002101759。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级 管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ;吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 截至 2012 年 5 月 25 日,公司的股本结构为苏州德威投资有限 公司出资人民币 2631.8975 万元,占注册资本的 32.90%;苏州 信托投资有限公司出资人民币 1028.25 万元,占注册资本的 12.85%;苏州香塘创业投资有限责任公司出资人民币 550 万元, 占注册资本的 6.88%;苏州蓝壹创业投资有限公司出资人民币 500 万元,占注册资本的 6.25%;苏州吴中国发创业投资有限 公司出资人民币 250 万元,占注册资本的 3.13%;;苏州高新国 发创业投资有限公司出资人民币 250 万元,占注册资本的 3.13%;;上海保鼎工贸合作公司出资人民币 110.6031 万元,占 注册资本的 1.38%;赵明出资人民币 337 万元,占注册资本的 4.21%;刘树发出资人民币 89.595 万元,占注册资本的 1.12%; 翟仲源出资人民币 53.63 万元,占注册资本的 0.67%;江瑜出 资人民币 40.5 万元,占注册资本的 0.50%;杨宝根出资人民币 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 34.5647 万元,占注册资本的 0.43%;戴红兵出资人民币 34.0325 万元,占注册资本的 0.43%;薛黎霞出资人民币 27.6507 万元, 占注册资本的 0.35%;陆仁芳出资人民币 27.5 万元,占注册资 本的 0.34%;孙含笑出资人民币 20.405 万元,占注册资本的 0.26%;严建元出资人民币 14.3715 万元,占注册资本的 0.17%; 社会公众股出资 2000 万元,占注册资本的 25%。 第十九条 公司股份总数为 16,000 万股,公司的股本结构为:普通股 16,000 万股,其中发起人持有 12,000 万股。公司发行的 16,000 万股股票均为流通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 第二十五条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职 工。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以 自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资、资产质押、购买和出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深交所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则,以 确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况,内 容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上 市公司应当立即向深交所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限十年。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表 决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有 效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 准; (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就 其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司 董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大 会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出 异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要 求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股东大 会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股东、 监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批 准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。 第一百二十条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过后,于公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)并上市之日起生效实施。 (以下无正文) 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2012 年 8 月 20 日
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江苏德威新材料股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-21
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 江苏德威新材料股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《中 华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 江苏德威新材料股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 第三条 公司系经江苏省人民政府以苏政复[2001]45 号文批准,由发 起人认购全部 2,010 万股份以变更发起方式设立的股份有限公 司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照注册号为:3200002101759。 2012 年 4 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]594 号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:江苏德威新材料股份有限公司 英文全称:Jiangsu Dewei Advanced Materials CO.,LTD 第五条 公司住所:江苏太仓市沙溪镇沙南东路 99 号 邮政编码:215421 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 8000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级 管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ;吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十九条 公司股份总数为 8000 万股,公司的股本结构为:普通股 8000 万股,其中发起人持有 6000 万股。公司发行的 8000 万股股票 均为流通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 第二十五条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职 工。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以 自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资、资产质押、购买和出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深交所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则,以 确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况,内 容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上 市公司应当立即向深交所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表 决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有 效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为 准; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就 其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司 董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大 会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出 异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要 求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股东大 会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股东、 监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批 准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。 第一百二十条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)利润分配政策的基本原则: 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报 表可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配具体政策: 1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件: (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。 4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现 金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事 会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需 经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职 务的监事,如有)同意方可通过。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议 利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或者征集投票 权等方式。 2、公司因本条第(二)款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 3、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发 生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票 方式或者征集投票权等方式。 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》以及巨潮咨询网(www.cninfo.com)为 刊登公司公告和发布其他需要披露信息的媒体。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程由股东大会审议通过后,于公司首次公开发行人民币普 通股(A 股)并上市之日起生效实施。 (以下无正文) 法定代表人签字: 江苏德威新材料股份有限公司(公章) 2012 年 8 月 20 日
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公告日期:2012-05-14
江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第六条 公司注册资本为人民币 6,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章程起 诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级 管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书。 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司 投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:以市场为主导,以用户为至上,以科技为 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 先导,以利润最佳化为目标,寻求与市场经济相结合并与国际 接轨的有效实现形式,使公司发展成具有适度经济规模和强大 综合竞争实力的经营实体。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:开发、研制、生产、 销售聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包 装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料,批发、销售化 工原料(不含危险品)、电线、电缆及配套附件。 进出口经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 进出口商品目录:出口商品目录(国家组织统一联合经营的出 口商品除外):本企业自产的塑料制品、化工原料、电线、电缆。 进口商品目录(国家实行核定公司经营的商品除外):本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。同次发行的 同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股份, 在【中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司】集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行合计 2010 万股,占其时发行普通股 总数的 100%。其中,周建明认购 1160.1097 万股,占总股本 57.7169%;上海年峰传输线有限公司认购 212.6982 万股,占 总股本 10.5820%;王忠昌认购 180.7935 万股,占总股本 8.9947%;江苏省常熟市对外贸易公司认购 159.5237 万股,占 总股本 7.9365%;上海保鼎工贸合作公司认购 85.0794 万股, 占 总 股 本 4.2328% ;吴 建 明 认 购 51.048 万 股 , 占 总 股 本 2.5397%;杨宝根认购 26.5882 万股,占总股本 1.3228%;张蕴 秋认购 23.115 万股,占总股本 1.1500%;上海高分子功能材料 研究所认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;薛黎霞认购 21.2698 万股,占总股本 1.0582%;刘荣志认购 21.2698 万股, 占总股本 1.0582%;翟仲源认购 20.1 万股,占总股本 1.0000%; 严建元认购 11.055 万股,占总股本 0.5500%;李静认购 6.03 万股,占总股本 0.3000%;陆建良认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%;戴红兵认购 5.025 万股,占总股本 0.2500%。 2001 年 3 月 31 日,全部发起人以净资产折股方式足额认缴上 述出资。 第十九条 公司股份总数为【】万股,公司的股本结构为:普通股【】万 股,其中发起人持有 6000 万股。公司发行的【】万股股票均 为流通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助 。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 第二十五条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职 工。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相应比例发出回购要约; (二)通过公开交易形式购回; (三)法律、行政法规规定的其他形式。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以 自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的, 连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司的利益。 对于公司与控股股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东或 实际控制人占用公司资产的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产应立即通知董事、 监事和高级管理人员,并立即申请司法冻结。凡不能以现金清 偿的,通过司法程序变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事 和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事 长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资产的, 公司董事会应当通过召开临时董事会会议对直接责任人视情 节轻重给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事提请召 开临时股东大会会议予以罢免。公司监事会应切实履行好监督 职能。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (九) 对公司发行债券作出决议; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内对外投资、资产质押、购买和出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)深交所或公司章程规定的其他担保情形。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则,以 确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则将作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,股东大会批准。 在年度股东大会上,监事会应当报告过去一年的监督情况,内 容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事 会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股 份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予以配合,董事会应当提供股权登记日股东名册,股东大会 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一天 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上 市公司应当立即向深交所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一 并作为档案保存,保存期限十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员和监事会成员的任免,决定董事会和监事会 成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表 决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有 效。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的 规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为 准; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (二) 如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就 其是否申请豁免回避获得其答复; (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上 规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司 董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大 会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关 股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出 异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要 求监事会对申请做出决议。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股东大 会提出董事的提名议案;单独或者合并持股 5%以上的股东、 监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事 的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易 等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批 准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由公 司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、信函、 传真、电子邮件方式;通知不得晚于召开临时董事会会议的前 三天送达。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。 第一百二十条 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:采取投票表决方式。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会, 制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委 员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理, 由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工 作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,设立由董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 深交所上市规则、深交所其他规定及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监 事的任期以上任监事余存期为限。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中包括 1 名职工代表,监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应 当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务、会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决 议,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (一)利润分配原则:实行持续稳定的利润分配政策,公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 (二)利润分配形式:采取积极的现金或者股票股利分配政策。 (三)公司的董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中 期现金分配。 (四)现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十。 (五)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回 报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准; (六)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告 中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证劵交易所的有关规定;有关调整利润分 配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期一年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百六十六条 公司发出的通知,可以专人送出或以传真或邮件方式进行,以 公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件或 公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式 进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的, 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告 日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》以及巨潮网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外, 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产 生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极 支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定,披露公司治理的有关 信息。公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大 的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发 生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 (以下无正文) 江苏德威新材料股份有限公司 公司章程(草案) (本页无正文,为《江苏德威新材料股份有限公司章程(草案)》的签署页) 股东签字: 年 月 日
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